北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆

苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩

BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · FUZHOU · NINGBO · XI’AN · NANJING · NANNING · JINAN · CHOGNQING

SUZHOU · CHANGSHA · TAIYUAN · WUHAN · GUIYANG · URUMQI · ZHENGZHOU · SHIJIAZHUANG · HONG KONG · PARIS · MADRID · SILICON VALLEY · STOCKHOLM

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Chaoyang District Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

国浩律师（北京）事务所关于中科软科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：中科软科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和其他有

关规范性文件以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中科软科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的要求，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师以现场方式出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

本所声明：

1．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必

须的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。

2．在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、法律意见书

《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》

的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

3．本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会根据2023年2月10日召开的公司第七届董事会第十

五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2023年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中科软科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

（二）本次股东大会的召开程序

公司本次股东大会于2023年2月28日（星期二）下午15点00分在北京市海淀区

中关村新科祥园甲6号楼公司三楼会议室召开，由董事会召集。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为

2023年2月28日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时

间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．根据本所律师对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司权益登记日为法律意见书

2023年2月23日的《全体证券持有人名册》、现场出席本次股东大会的公司股东代

理人的授权委托书、身份证明、表决票等相关资料的查验，并结合上海证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共50人，代表公司股份数为269569375股，占公司有表决权股份总数的（不含回购账户股份数）46.0087%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。

其中，通过现场投票的股东及股东代理人共28人，代表股份243004347股，占公司有表决权股份总数的41.4747%；通过网络投票的公司股东及股东代理人共计22人，代表公司股份数为26565028股，占公司有表决权股份总数的4.5340%。

通过现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持

有公司5%以上股份以外的股东及股东代理人（以下合称“中小股东”）共计37人，代表股份39160782股，占公司有表决权股份总数的6.6838%。其中，现场出席20人，通过网络投票17人。

2．公司董事、监事、高级管理人员以现场及通讯方式出席、列席了本次股东大会，本所律师以现场方式见证了本次股东大会。

经查验，本所律师认为：上述出席或列席本次股东大会人员资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案。其中，下述第1、2、3项议案为非累积投票议案，

第4、5、6项议案为累计投票议案，同时第1、2、3项议案为对中小投资者单独计票的议案，且员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决第1、2、3项议案。具体如法律意见书下：

非累计投票议案：

1．《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

表决情况：

同意219379545股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2723%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%；反对1608112股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.7277%。

其中中小股东表决结果为同意25872996股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.1482%；反对1608112股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.8518%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2．《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》；

表决情况：

同意219075518股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.1347%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%；反对1912139股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.8653%。

其中中小股东表决结果为同意25568969股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.0419%；反对1912139股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.9581%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

3．《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

表决情况：

同意219379545股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2723%；弃权1400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0007%；反对1606712股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.7270%。

其中中小股东表决结果为同意25872996股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.1482%；反对1606712股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数法律意见书的5.8466%；弃权1400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0052%。

累计投票议案：

4．《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；

表决情况：

得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）《关于选举左春为第八届董事会非

4.0126745654199.2162是独立董事的议案》《关于选举武延军为第八届董事会

4.02非独立董事的议案》26910652499.8282是《关于选举张瑢为第八届董事会非

4.03独立董事的议案》26910652499.8282是《关于选举梁剑为第八届董事会非

4.04独立董事的议案》26910652499.8282是《关于选举孙熙杰为第八届董事会

4.05是非独立董事的议案》26910652499.8282《关于选举邢立为第八届董事会非

4.06是独立董事的议案》26910652499.8282

5．《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；

表决情况：

得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）《关于选举何召滨为第八届董事会

5.01独立董事的议案》26933560299.9132是《关于选举李馨为第八届董事会独

5.02立董事的议案》26933560499.9132是《关于选举祝中山为第八届董事会

5.03独立董事的议案》26933560499.9132是

6．《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》；

表决情况：

得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）法律意见书《关于选举刘琛为第八届监事会股

6.01东代表监事的议案》26758740199.2647是《关于选举王笛为第八届监事会股

6.02东代表监事的议案》26923922499.8775是经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、

《议事规则》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）