中科软科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

中科软科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

（2025年4月）

第一章总则

第一条为了加强和规范中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据国家相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负

有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施

第四条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第五条公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第六条控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来包括按正

常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时应严格按公司决策程序履行审批手续。

第七条总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协

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助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第八条公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进

一步严格履行资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；公司审计部要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报证券部履行信息披露义务。公司审计部是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。

第九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告费等成本、费用和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借公司资金（含委托贷款）给其使用；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别在每年的1月31日前及7月31日前将半年来公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事会。

第十一条公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事

后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

第十二条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子

公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。

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第十三条如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立

即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）并及时向证券监管部门报告。

第十四条公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半

数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。

第十五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与控股股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十六条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章责任追究及处罚

第十七条公司的控股股东、实际控制人违反本制度规定利用其关联关系，发生大股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十八条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。

第十九条公司董事和高级管理人员因擅自批准而发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规

3中科软科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度定，对相关责任人进行严肃处理。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》同时终止。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

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