证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019

中科软科技股份有限公司

关于增加董事会席位并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》。根据2024年7月1日起实施的《公司法》以及2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》，为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，公司结合实际情况，拟将董事会席位由9名增加至11名，其中非独立董事7名（含职工代表董事1名），独立董事4名。同时，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的相关条款进行修订并办理工商备案。

一、《公司章程》具体修订情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十五条公司股东会由全体股东组第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东成。股东会是公司的权力机构，依法行会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（一）选举和更换董事，决定有关董事定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准公司的利润分配方案和方案；……

弥补亏损方案；……

第八十三条……公司董事会、独立董第八十三条……公司董事会、独立董事、持有

事、持有1%以上有表决权股份的股东1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

或者依照法律、行政法规或者中国证监法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

会的规定设立的投资者保护机构可以机构，可以向股东公开请求委托其代为出席股东公开征集股东投票权。征集股东投票权会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法应当向被征集人充分披露具体投票意律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019《公司章程》修订前《公司章程》修订后向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的征集人设置条件。

方式征集股东投票权。除法定条件外，股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被公司不得对征集投票权提出最低持股征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十六条董事候选人名单以提案的第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名方式提请股东会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东会的决议，可以实定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用涉及下列情形的，股东会在董事选举中累积投票制：

应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

（二）公司单一股东及其一致行动人拥股份比例在30%及以上，股东会选举两名以上非

有权益的股份比例在30%及以上。独立董事的。

…………前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董事人相同的表决权，股东拥有的表决权可以数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使集中使用。董事会应当向股东公告候选用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事的简历和基本情况。本情况。

第九十七条股东会通过有关董事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事一经选举通过立即就新任董事一经选举通过立即就任，由职工代表出任。任的董事就任时间为职工代表大会决议通过之日。

第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；……

……（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

（六）被中国证监会采取证券市场禁事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未入措施，期限未满的；满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

合担任上市公司董事、高级管理人员市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或者部门规章规内容。

定的其他内容。（九）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（九）违反本条规定选举、委派董事委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的，该选举、委派或者聘任无效。董事形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当在任职期间出现本条情形的，公司将解知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019

《公司章程》修订前《公司章程》修订后换，并可在任期届满前由股东会解除其举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工连任。……代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程的规定，对公司负有忠章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措实义务，应当采取措施避免自身利益与施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权公司利益冲突，不得利用职权牟取不正牟取不正当利益。

当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理董事、高级管理人员的近亲属，董事、人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以高级管理人员或者其近亲属直接或者及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

间接控制的企业，以及与董事、高级管人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第理人员有其他关联关系的关联人，与公二款第（四）项规定。

司订立合同或者进行交易，适用本条第董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公二款第（四）项规定。司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的

措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百〇九条公司设董事会，董事会第一百〇九条公司设董事会，董事会由11名董

由9名董事组成，设董事长1人。董事事组成，其中，独立董事4人，职工代表董事1长由董事会以全体董事的过半数选举人，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事产生。的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会会议应由董事第一百二十三条董事会会议应由董事本人出

本人出席；董事因故不能出席，可以书席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事面委托其他董事代为出席，委托书中应按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责载明代理人的姓名，代理事项、授权范任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委围和有效期限，并由委托人签名或者盖托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为围内行使董事的权利。董事未出席董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的会会议，亦未委托代表出席的，视为放权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出弃在该次会议上的投票权。席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十四条审计委员会成员为3第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不名，为不在公司担任高级管理人员的在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事董事，其中独立董事2名，由独立董应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集事中会计专业人士担任召集人。人。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019《公司章程》修订前《公司章程》修订后董事会成员中的职工代表可以成为审董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会计委员会委员。委员。

二、《股东会议事规则》具体修订情况如下：

《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

第十三条根据《公司章程》的有关规第十三条根据《公司章程》的有关规定，股东定，股东会行使下列职权：会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；方案；

…………

第四十一条会议主持人应当在表决前第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场宣布现场出席会议的股东和代理人人出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

数及所持有表决权的股份总数，现场出的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数席会议的股东和代理人人数及所持有及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

表决权的股份总数以会议登记为准。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结大事项时，对中小投资者的表决应当单果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股露。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有本公司的股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第该部分股份不计入出席股东会有表决六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权的股份总数。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总券法》第六十三条第一款、第二款规定数。

的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股后的36个月内不得行使表决权，且不份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监计入出席股东会有表决权的股份总数。会的规定设立的投资者保护机构，可以向股东公公司董事会、独立董事、持有1%以上开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案

有表决权股份的股东或者依照法律、行权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，政法规或者中国证监会的规定设立的公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

投资者保护机构可以公开征集股东投股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被票权。征集股东投票权应当向被征集人征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信充分披露具体投票意向等信息。禁止以息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权有偿或者变相有偿的方式征集股东投利。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条董事候选人名单以提案的第四十三条非由职工代表担任的董事候选人名

方式提请股东会表决，董事会应当向股单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向东公告候选董事的简历和基本情况。股东公告候选董事的简历和基本情况。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

股东会就选举董事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》《公司章程》的规定或者股东会的决的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票议，可以实行累积投票制。制。

涉及下列情形的，股东会在董事选举中涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用应当采用累积投票制：累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

有权益的股份比例在30%及以上。股份比例在30%及以上，股东会选举两名以上非股东会以累积投票方式选举董事的，独独立董事。

立董事和非独立董事的表决应当分别股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和进行，并根据应选董事人数，按照获得非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董的选举票数由多到少的顺序确定当选事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确董事。定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选董事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董事人相同的表决权，股东拥有的表决权可以数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使集中使用。用。

三、《董事会议事规则》具体修订情况如下：

《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后

第四条审计委员会成员为3名，为不第四条审计委员会成员为5名，为不在公司担

在公司担任高级管理人员的董事，其中任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半独立董事2名，由独立董事中会计专业数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第八条提名委员会成员为3名，其中第八条提名委员会成员为3名，其中独立董事

独立董事应过半数，并由独立董事担任应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务召集人。但是国务院有关主管部门对专院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规门委员会的召集人另有规定的，从其规定的，从其规定。提名委员会负责拟定董事、高定。提名委员会负责拟定董事、高级管级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会理人员的选择标准和程序，对董事、高的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

选、审核，并就下列事项向董事会提出审核，并就下列事项向董事会提出建议……建议……

第三十四条董事原则上应当亲自出席第三十四条董事原则上应当亲自出席董事会会董事会会议。因故不能出席会议的，应议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会当事先审阅会议材料，形成明确的意议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，见，书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

第四十五条董事应当认真阅读有关会第四十五条董事审议提交董事会决策的事项证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2026-019

《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后议材料，在充分了解情况的基础上独时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否立、审慎地发表意见。涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事应在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。

第六十八条董事会决议违反法律、行第六十八条董事应当对董事会的决议承担责

政法规或者《公司章程》，致使公司遭任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、受损失的，参与决议的董事对公司负赔股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决偿责任。但经证明在表决时曾表明异议议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时并记载于会议记录的，该董事可免除责曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除任。责任。

其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述修订外，《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》中其他条款未作实质性修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次增加董事会席位并修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

中科软科技股份有限公司董事会

2026年6月12日