证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
中科软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，保证《公司章程》能够与上位法有效衔接，根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修订并办理工商备案。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一条为维护中科软科技股份有限公第一条为维护中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决定。
担任法人的董事长或总经理辞任的，视证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
-第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十二条本章程所称高级管理人员是
第十一条本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、财务负责
员是指公司的副总经理、董事会秘书、人、董事会秘书。
财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条份，每股的发行条件和价格相同；认购件和价格应当相同；任何单位或者个人人所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份（含优的股份不得超过其所持有本公司同一先股股份）及其变动情况，在任职期间类别股份总数的25%；所持本公司股份每年转让的股份不得超过其所持有本自公司股票上市交易之日起1年内不得
公司同一种类股份总数的25%；所持本转让。上述人员离职后半年内，不得转公司股份自公司股票上市交易之日起1让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》、《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条持有公司5%以上有表决-
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
-第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；
资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规本章程第一百一十三条第（一）项所述章或本章程规定应当由股东大会决定之交易事项，除本章程第四十六条、第的其他事项。四十七条的规定外，达到下列标准之一公司发生的交易（含委托理财、委托贷的，应当提交股东会审议：款，不含对外担保、关联交易）达到下（一）交易涉及的资产总额（同时存列标准之一的，应当提交股东大会审在账面值和评估值的，以高者为准）占议：公司最近一期经审计总资产的50%以
（一）交易涉及的资产总额占上市公上；
司最近一期经审计总资产的30%以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资该交易涉及的资产总额同时存在账面产净额（同时存在账面值和评估值的，值和评估值的，以较高者作为计算数以高者为准）占公司最近一期经审计净据；资产的50%以上，且绝对金额超过5000
（二）交易标的（如股权）涉及的资产万元；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
净额（同时存在账面值和评估值的，以（三）交易的成交金额（包括承担的高者为准）占上市公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计净
净资产的50%以上，且绝对金额超过资产的50%以上，且绝对金额超过5000
5000万元；万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债（四）交易产生的利润占公司最近一务和费用）占公司最近一期经审计的净个会计年度经审计净利润的50%以上，资产的50%以上，且绝对金额超过5000且绝对金额超过500万元；
万元；（五）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易产生的利润占上市公司最个会计年度相关的主营业务收入占公
近一个会计年度经审计净利润的50％司最近一个会计年度经审计主营业务以上，且绝对金额超过500万元；收入的50%以上，且绝对金额超过5000
（五）交易标的(如股权)在最近一个万元；
会计年度相关的主营业务收入占上市（六）交易标的（如股权）在最近一公司最近一个会计年度经审计主营业个会计年度相关的净利润占公司最近
务收入的50％以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计净利润的50%以
5000万元；上，且绝对金额超过500万元。
（六）交易标的(如股权)在最近一个公司发生达到以下标准之一的关联交会计年度相关的净利润占上市公司最易（提供担保、受赠现金资产、单纯减近一个会计年度经审计净利润的50％免公司义务的债务除外），应提交股东以上，且绝对金额超过500万元。会批准：
公司发生达到以下标准之一的关联交（一）公司与关联自然人发生的交易
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减金额在300万元人民币以上的关联交免上市公司义务的债务除外），应提交易；
股东大会批准：（二）公司与关联法人发生的交易金
（一）公司与关联自然人发生的交易额占公司最近一期经审计净资产绝对
金额在300万元人民币以上的关联交值5％以上且金额在3000万元以上的易；关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金上述指标涉及的数据如为负值，取绝对额占公司最近一期经审计净资产绝对值计算。
值5％以上或金额在3000万元以上的除法律、行政法规、中国证监会规定或关联交易。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述指标计算中涉及的数据如为负值，会的职权不得通过授权的形式由董事取其绝对值计算。公司进行“提供财务会或者其他机构和个人代为行使。资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进
行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司与同一交易方同时发生对外投资、
提供财务资助、提供担保以外各项中方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
-第四十六条公司发生下列财务资助交易事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司发生下列提供担保交
须经股东大会审议通过：易事项，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产10%的担保；
产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外
（二）公司的对外担保总额，超过最近提供的担保总额，超过公司最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任审计净资产50%以后提供的任何担保；
何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外
（三）公司在一年内担保金额超过公司提供的担保总额，超过公司最近一期经
最近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）按照担保金额连续12个月内累
象提供的担保；计计算原则，向他人提供担保的金额超
（五）单笔担保额超过最近一期经审计过公司最近一期经审计总资产30%的担
净资产10%的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（五）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保。象提供的担保；
前款第（三）项担保，应当经出席会议（六）对股东、实际控制人及其关联人的股东所持表决权的2/3以上通过。提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股
股东大会：东会：证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会召集人通为：公司住所地或者股东会召集人通知知的其他具体地点。的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条过半数独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期限事会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对规定，在收到提议后10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提议，或不同意召开临时股东大会的书面反董事会应当根据法律、行政法规和本章馈意见。董事会同意召开临时股东大会程的规定，在收到提议后10日内提出的，将在作出董事会决议后的5日内发同意或者不同意召开临时股东会的书出召开股东大会的通知；董事会不同意面反馈意见。董事会同意召开临时股东召开临时股东大会的，将说明理由并公会的，在作出董事会决议后的5日内发告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后集和主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临……时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面股东、持有特别表决权股份的股东等股委托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或者其他方式的表决时间及讨论的事项需要独立董事发表意见的，表决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或者其他方式投票的开始在股东大会通知中明确载明网络或其时间，不得早于现场股东会召开前一日他方式的表决时间及表决程序。股东大下午3:00，并不得迟于现场股东会召开会网络或其他方式投票的开始时间，不当日上午9:30，其结束时间不得早于现得早于现场股东大会召开前一日下午场股东会结束当日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应
日上午9:30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦股东大会结束当日下午3:00。确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司的董事、监事、高级管际控制人是否存在关联关系；
理人员、实际控制人及持股5%以上的股（三）持有公司股份数量；
东是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否存在不得担任上市公司董除采取累积投票制选举董事外，每位董
事、监事的情形；事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股有普通股股东、持有特别表决权股份的东大会。并依照有关法律、法规及本章股东等股东或者其代理人，均有权出席程行使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东-
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产30%的担保；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（六）股权激励计划和员工持股计划；的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类……别股股东除外。
……
第八十一条公司应在保证股东大会合-
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条股东大会就选举董事、监第八十六条董事候选人名单以提案的
事进行表决时，根据本章程的规定或者方式提请股东会表决。
股东大会的决议，可以实行累积投票股东会就选举董事进行表决时，根据本制。章程的规定或者股东会的决议，可以实涉及下列情形的，股东大会在董事、监行累积投票制。
事的选举中应当采用累积投票制：涉及下列情形的，股东会在董事选举中
（一）公司选举2名以上独立董事的；应当采用累积投票制：
（二）公司单一股东及其一致行动人拥（一）公司选举2名以上独立董事的；
有权益的股份比例在30%以上。（二）公司单一股东及其一致行动人拥……有权益的股份比例在30%及以上。
……
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。……票。……证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人（七）不得接受他人与公司交易的佣金谋取利益；归为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）不得利用内幕信息为自己或他人担赔偿责任。谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）认真阅读上市公司的各项商务、照规定的业务范围；
财务报告，及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；
状况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理职权；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、（六）亲自行使被合法赋予的公司管理行政法规允许或者股东大会在知情的处置权，不得受他人操纵；非经法律、情况下批准，不得将其处置权转授他人行政法规允许或者股东会在知情的情行使；况下批准，不得将其处置权转授他人行
（七）法律、行政法规、部门规章及本使；
章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告，除下列情形外，董事辞面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任生效，公司将在2个交易日内披露有会将在2日内披露有关情况。关情况。如因下列情形，在改选出的董
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事会成员低于法定最低人数；政法规、部门规章和本章程的规定，履
（二）职工代表监事辞职导致职工代表行董事职务，但存在相关法规另有规定监事人数少于监事会成员的三分之一；的除外。
（三）独立董事辞职导致董事会或其专（一）董事辞任导致董事会成员低于法门委员会中独立董事所占比例不符合定最低人数；
法律法规或公司章程规定，或者独立董（二）审计委员会成员辞任导致审计委事中欠缺会计专业人士。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺在上述情形下，辞职报告应当在下任董会计专业人士；
事或者监事填补因其辞职产生的空缺（三）独立董事辞任导致董事会或者其后方能生效。在辞职报告生效之前，拟专门委员会中独立董事所占比例不符辞职董事或者监事仍应当按照有关法合法律、行政法规或者本章程规定，或律法规和公司章程的规定继续履行职者独立董事中欠缺会计专业人士。
责，但存在相关法规另有规定的除外。董事提出辞任的，公司应当在60日内董事、监事提出辞职的，公司应当在60完成补选，确保董事会及其专门委员会日内完成补选，确保董事会及其专门委构成符合法律、行政法规和本章程的规证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
员会、监事会构成符合法律法规和公司定。
章程的规定。
第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在辞以及其他未尽事宜追责追偿的保障措职或任期结束后并不当然解除。其对公施。董事辞任生效或者任期届满，应向司商业秘密保密的义务在其任职结束董事会办妥所有移交手续，其对公司和后仍有效，直到该秘密成为公开信息。股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他义务的持续期间应当根据公平的不当然解除，在本章程规定的合理期限原则决定，视事件发生与离任之间时间内仍然有效。其对公司商业秘密保密的的长短，以及与公司的关系在何种情况义务在其任职结束后仍然有效，直到该和条件下结束而定。秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因应当承担赔偿责任。
其擅自离职而致使公司造成的损失，应董事执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、-
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。董事会下设战略与投资委员由9名董事组成，设董事长1人。董事会、审计委员会、薪酬与考核委员长由董事会以全体董事的过半数选举会……产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）按照公司章程的约定向优先股（十五）法律、行政法规、部门规章或股东支付股息；者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠等权限，建立严格的审查和决策程外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体如下：准。具体如下：
（一）公司发生购买或出售资产、对外（一）公司发生购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等，对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后担保及关联交易除外）、提供财务资助、提供财务资助（含有息或者无息借款、租入或租出资产、签订管理方面的合同委托贷款等）、提供担保（含对控股子（含委托经营、受托经营等）、赠与或公司担保等）、租入或租出资产、委托
受赠资产、债权或债务重组、研究与开或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
发项目的转移、签订许可协议等，达到资产、债权或债务重组、转让或者受让下列标准之一的，应提交董事会批准：研发项目、签订许可使用协议、放弃权1、交易涉及的资产总额（同时存在账利（含放弃优先购买权、优先认缴出资面值和评估值的，以高者为准）占上市权等）等除公司日常经营活动之外发生公司最近一期经审计总资产的10%以的交易事项，达到下列标准之一的，应上；提交董事会批准：
2、交易的成交金额（包括承担的债务1、交易涉及的资产总额（同时存在账和费用）占上市公司最近一期经审计净面值和评估值的，以高者为准）占公司资产的10％以上，且绝对金额超过最近一期经审计总资产的10%以上；
1000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净3、交易产生的利润占上市公司最近一额（同时存在账面值和评估值的，以高个会计年度经审计净利润的10％以上，者为准）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万
4、交易标的（如股权）在最近一个会元；
计年度相关的主营业务收入占上市公3、交易的成交金额（包括承担的债务司最近一个会计年度经审计主营业务和费用）占公司最近一期经审计净资产
收入的10％以上，且绝对金额超过的10%以上，且绝对金额超过1000万
1000万元；元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近计年度经审计净利润的10%以上，且绝一个会计年度经审计净利润的10％以对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过100万元。5、交易标的（如股权）在最近一个会未达到以上标准的交易事项，由总经理计年度相关的主营业务收入占公司最审议批准；但如果总经理为某项关联交近一个会计年度经审计主营业务收入
易的关联人，则该项关联交易应提交董的10%以上，且绝对金额超过1000万事会审议批准。元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝6、交易标的（如股权）在最近一个会对值计算。上述购买或者出售资产，不计年度相关的净利润占公司最近一个包括购买原材料、燃料和动力，以及出会计年度经审计净利润的10%以上，且售产品、商品等与日常经营相关的资产绝对金额超过100万元。
购买或者出售行为，但资产置换中涉及上述指标涉及的数据如为负值，取其绝到的此类资产购买或者出售行为，仍包对值计算。
括在内。未达到以上标准的交易事项，由总经理
（二）公司发生达到以下标准之一的关审议批准；但如果总经理为某项关联交联交易（提供担保、受赠现金资产、单易的关联人，则该项关联交易应提交董纯减免上市公司义务的债务除外），应事会审议批准。
当经公司全体独立董事过半数同意后，（二）公司发生达到以下标准之一的关提交董事会批准：联交易（提供担保、受赠现金资产、单
1、公司与关联自然人发生的交易金额纯减免公司义务的债务除外），应当经证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
在30万元人民币以上的关联交易；公司全体独立董事过半数同意后，提交
2、公司与关联法人发生的交易金额占董事会批准：
公司最近一期经审计净资产绝对值1、公司与关联自然人发生的交易金额
0.5％以上或交易金额在300万元人民（包括承担的债务和费用）在30万元
币以上的关联交易。人民币以上的关联交易；
未达到以上标准的关联交易事项，由总2、公司与关联法人发生的交易金额（包经理审议批准；但如果总经理为某项关括承担的债务和费用）占公司最近一期
联交易的关联人，则该项关联交易应提经审计净资产绝对值0.5%以上且交易交董事会审议批准。金额在300万元人民币以上的关联交上述指标计算中涉及的数据如为负值，易。
取其绝对值计算。公司进行“提供财务上述指标计算中涉及的数据如为负值，资助”、“委托理财”等交易时，应当取其绝对值计算。
以发生额作为计算标准，并按照交易类未达到以上标准的关联交易事项，由总别在连续十二个月内累计计算；公司进经理审议批准；但如果总经理为某项关
行“提供担保”、“提供财务资助”、联交易的关联人，则该项关联交易应提“委托理财”等之外的其他交易时，应交董事会审议批准。
当对相同交易类别下标的相关的各项（三）公司发生的财务资助交易事项，交易，在连续十二个月内累计计算。交均应当提交董事会或者股东会进行审易标的为股权，且购买或出售该股权将议，对于董事会权限范围内的财务资助导致公司合并报表范围发生变更的，该事项，除应当经全体董事的过半数通过股权对应公司的全部资产和主营业务外，还应当经出席董事会会议的2/3以收入视为上述交易涉及的资产总额和上董事审议通过。
与交易标的相关的主营业务收入。资助对象为公司合并报表范围内的控公司与同一交易方同时发生对外投资、股子公司，且该控股子公司其他股东中提供财务资助、提供担保以外各项中方不包含公司的控股股东、实际控制人及
向相反的两个交易时，应当按照其中单其关联人的，可以免于董事会、股东会个方向的交易涉及指标中较高者计算。审议。
（三）公司对外担保事项，均应当提交（四）公司发生的提供担保交易事项，董事会或者股东大会进行审议，对于董均应当提交董事会或者股东会进行审事会权限范围内的担保事项，除应当经议，对于董事会权限范围内的担保事全体董事的过半数通过外，还应当经出项，除应当经全体董事的过半数通过席董事会会议的2/3以上董事同意。外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
（五）本条第（一）项所述之交易涉及
有关情形的，按照以下规定适用本章程
第四十五条及本条规定的股东会、董事会对相关交易事项的审议标准。具体如下：
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用审议标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用审议标准。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用审议标准。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用审议标准。公司部分放弃权利的，还应当以本款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用审议标准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用审议标准。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本条规定适用连
续12个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用审议标准。
公司分期实施本条第（一）项所述之交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用审议标准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个
相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用审议标准。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照规定重新履行审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应股东会、董事会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表
的股东、1/3以上董事或者监事会、过决权的股东、1/3以上董事或者审计委
半数独立董事，可以提议召开董事会临员会，可以提议召开董事会临时会议。
时会议。董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日内，召日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关对该项决议行使表决权，也不得代理其联关系的，该董事应当及时向董事会书他董事行使表决权。该董事会会议由过面报告。
半数的无关联关系董事出席即可举行，有关联关系的董事不得对该项决议行董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权，也不得代理其他董事行使表董事过半数通过。出席董事会的无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交关系董事出席即可举行，董事会会议所股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和为：投票方式。表决采用现场、电子通信或者现场与电……子通信相结合的方式。……
-第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-第四节董事会专门委员会证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条公司董事会设置提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与可
持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成
员为3名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略与可持续发展
（ESG）委员会成员为 5 名，其中应至
少包括1名独立董事。战略与可持续发证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
展（ESG）委员会设召集人 1 名。战略
与可持续发展（ESG）委员会主要负责
对公司长期发展战略规划、重大投资决
策和 ESG 发展战略进行研究并提出建议。
第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章党建工作
第一节监事第一百五十三条公司根据中国共产党
第一百三十七条本章程第九十六条关章程的规定，经上级党组织审批通过后
于不得担任董事的情形，同时适用于监设立公司党总支（以下简称“党总支”）事。开展党的活动。公司为党总支的活动提董事、总经理和其他高级管理人员不得供必要条件。
兼任监事。第一百五十四条始终坚持党的领导、……加强党的建设，积极推进全面从严治党向基层延伸、向纵深发展，将企业党建工作与生产经营深度融合，为企业开创改革发展新局面，提供坚强政治保证和组织保证。公司党总支应当遵循以下原则:
（一）坚持加强党的领导和完善公司治
理相统一，把党的领导融入公司治理各环节;
（二）坚持党建工作与生产经营深度融证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效;
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人
才队伍;
（四）坚持抓基层打基础，加强支部自身建设，提升支部的组织力和战斗力，增强支部生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体
现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础；
第一百五十五条公司党总支委员会成
员构成：由5人组成，设书记1人，纪检委员1人、组织委员1人、宣传委员
1人、青年委员1人。具体职数经上级
党组织批复后设置。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，公司符合条件的党总支委员会委员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员在经过上级党组织审批通过后可以进入党总支委员会。
第一百五十七条公司党总支发挥政治
领导作用，按照党中央、院党组、软件所党委的工作部署，坚持“学党纪、守底线、促攻关”的主线，注重融入经常、抓在日常，为加强抢占科技制高点提供坚强纪律保证。把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党支部建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十八条公司重大经营管理事
项经党总支委员会前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党总支委员会结合公司实际，明确公司党总支重大事项决策清单。
第一百五十三条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条第一百六十二条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。公司在分配股利时所依据有责任的董事、高级管理人员应当承担的税后可分配利润根据中国会计准则赔偿责任。
编制的财务报表中的累计税后可分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润确定。润。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司将实行持续、稳定的利润分配政润。策，重视对投资者的合理投资回报并兼公司将实行持续、稳定的利润分配政顾公司的可持续发展，结合公司的盈利策，重视对投资者的合理投资回报并兼情况和业务未来发展战略的实际需要，顾公司的可持续发展，结合公司的盈利建立对投资者持续、稳定的回报机制。
情况和业务未来发展战略的实际需要，公司董事会和股东会对利润分配政策建立对投资者持续、稳定的回报机制。的决策和论证过程中应当充分听取中公司董事会、监事会和股东会对利润分小股东的意见。
配政策的决策和论证过程中应当充分……
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
……
第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十七条第一百六十五条
…………公司应保持利润分配政策的连续性与公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区债务偿还能力、是否有重大资金支出安分下列情形，并按照公司章程规定的程排和投资者回报等因素，区分下列情序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差……异化的现金分红政策：
公司根据生产经营需要需调整利润分……
配政策的，调整后的利润分配政策不得公司根据生产经营需要需调整利润分违反中国证监会和证券交易所的有关配政策的，调整后的利润分配政策不得规定，有关调整利润分配政策的议案需违反中国证监会和证券交易所的有关事先征求监事会的意见，并需经公司董规定，需经公司董事会审议通过后提交事会审议通过后提交股东大会批准，经股东会批准，经出席股东会的股东所持出席股东大会的股东所持表决权的2/3表决权的2/3以上通过。为充分考虑中以上通过。为充分考虑公众投资者的意小投资者的意见，该次股东会应同时采见，该次股东大会应同时采用网络投票用网络投票方式召开。
方式召开。
第一百五十八条公司进行利润分配应第一百六十六条公司进行利润分配
履行如下决策程序：应履行如下决策程序：
…………
（二）董事会审议现金分红具体方案（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公为现金分红具体方案可能损害公司或
司或者中小股东权益的，有权发表独立者中小股东权益的，有权发表独立意意见。董事会对独立董事的意见未采纳见。董事会对独立董事的意见未采纳或或者未完全采纳的，应当在董事会决议者未完全采纳的，应当在董事会决议中公告中披露独立董事的意见及未采纳记载独立董事的意见及未采纳的具体证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
的具体理由；理由，并披露。
…………
（五）监事会对董事会执行现金分红政（五）审计委员会对董事会执行现金分策和股东回报规划以及是否履行相应红政策和股东回报规划以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。相应决策程序和信息披露等情况进行监事会发现董事会存在未严格执行现监督。审计委员会发现董事会存在未严金分红政策和股东回报规划、未严格履格执行现金分红政策和股东回报规划、
行相应决策程序或未能真实、准确、完未严格履行相应决策程序或未能真实、
整进行相应信息披露的，应当发表明确准确、完整进行相应信息披露的，应当意见，并督促其及时改正；发表明确意见，并督促其及时改正；
…………
-第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一百七十一条公司召开监事会的会-议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他形式进行。
-第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在公司指定信息披露媒体上公告。在公司指定信息披露媒体上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，可的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在公日内通知债权人，并于30日内在公司
司指定信息披露媒体上公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定信息披露媒体上公告。债权内在公司指定信息披露媒体上或者国人自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有自接到通知之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
-第一百九十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-第一百九十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解
散：散：
……（五）公司经营管理发生严重困难，……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请10%以上表决权的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过九十七条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第九十七条第（一）项、第（二）项、第证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下列
使下列职权：职权：……（五）清理债权、债务；
……（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在在公司指定信息披露媒体上公告。债权公司指定信息披露媒体上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十七条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一百八十九条公司清算结束后，清第二百〇四条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
一百九十条清算组成员应当忠于职第二百〇五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十六条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本公司股本总额超过50%的股东；或者持
总额50%以上的股东；持有股份的比例有股份的比例虽然未超过50%，但其持虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股有的表决权已足以对股东大会的决议东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司股东，但通过投资关系、协议或者其他行为的自然人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、监事、高级管理人直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条本章程附件包括股东大会议第二百一十五条本章程附件包括股东
事规则、董事会议事规则、监事会议事会议事规则、董事会议事规则、累积投
规则、累积投票制实施细则。票制实施细则。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。临时股东大会不定期召行。临时股东会不定期召开，出现下列开，出现下列情形之一的，公司应当在情形之一的，公司应当在事实发生之日事实发生之日起2个月内召开临时股东起2个月内召开临时股东会：
大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；
额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）《公司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派应当报告公司所在地中国证监会派出出机构和公司股票挂牌交易的证券交机构和上海证券交易所，说明原因并公易所（以下简称“证券交易所”），说告。
明原因并公告。
第七条过半数独立董事有权向董事会第七条经全体独立董事过半数同意，提议召开临时股东大会。对独立董事要独立董事有权向董事会提议召开临时求召开临时股东大会的提议，董事会应股东会。对独立董事要求召开临时股东当根据法律、行政法规和《公司章程》会的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后10日内提出同法规和《公司章程》的规定，在收到提意或不同意召开临时股东大会的书面议后10日内提出同意或不同意召开临反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，应当说明理由并公告。的，说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和《公司章程》的规定，在收到提政法规和《公司章程》的规定，在收到议后10日内提出同意或不同意召开临提议后10日内提出同意或不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的上股份的股东向董事会请求召开临时优先股股东）有权向董事会请求召开临股东会，应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后会提出。董事会应当根据法律、行政法《公司章程》的规定，在收到请求后10规和《公司章程》的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的东向审计委员会提议召开临时股东会，普通股股东（含表决权恢复的优先股股应当以书面形式向审计委员会提出请东）有权向监事会提议召开临时股东大求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应求。在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，应在通知，通知中对原请求的变更，应当征收到请求5日内发出召开股东大会的通得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为监事会不召集和主持股东计持有公司10%以上股份的股东可以自大会，连续90日以上单独或者合计持行召集和主持。
有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，应当书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出股东（含表决权恢复的优先股股东）持股东会通知及发布股东会决议公告时，向比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及发布股东大会决议公告时，向证例不得低于10%。
券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股应予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召的股东名册。董事会未提供股东名册集人可以持召集股东大会通知的相关的，召集人可以持召集股东会通知的相公告，向证券登记结算机构申请获取。关公告，向证券登记结算机构申请获召集人所获取的股东名册不得用于除取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。
第十二条股东可以向其他股东公开征-证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
集其合法享有的股东大会召集权、提案
权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第十三条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。
第十四条根据《公司章程》的有关规第十三条根据《公司章程》的有关规定，股东大会行使下列职权：定，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七
（九）对公司合并、分立、解散、清算条规定的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改、批准《公司章程》；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）审议批准第十六条规定的担保产30%的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规
资产30%的事项；章或者《公司章程》规定应当由股东会
（十四）审议批准变更募集资金用途事决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。
计划；
（十六）审议法律或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条公司发生的交易（含委托理第十四条公司拟发生的交易事项，应财、委托贷款，不含对外担保、关联交当按照《公司章程》第四十五条至第四易）达到下列标准之一的，应当提交股十七条的规定履行股东会审议程序。法东大会审议：律、行政法规、部门规章、规范性文件
……以及《上海证券交易所股票上市规则》证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第十六条公司下列对外担保行为，须对上述交易的认定、标准、决策程序或
经过股东大会审议通过：信息披露等另有规定的，按该等规定执……行。
第十八条单独或者合计持有公司3%以第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的上股份的股东，可以在股东会召开10优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，东大会补充通知，公告提出临时提案的并将该临时提案提交股东会审议。但临股东姓名或名称、持股比例和临时提案时提案违反法律、行政法规或者《公司的内容。章程》的规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，召集人在发出股东大会范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发出股明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规中已列明的提案或者增加新的提案。
则第十七条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本规则
进行表决并作出决议。第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条召集人应当在年度股东大第十九条召集人应当在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各普通开20日前以公告方式通知各股东，临股股东（含表决权恢复的优先股股东），时股东会将于会议召开15日前以公告临时股东大会应当于会议召开15日前方式通知各股东。公司在计算起始期限以公告方式通知各普通股股东（含表决时，不应当包括会议召开当日。权恢复的优先股股东）。公司在计算起始期限时，不应当包括会议通知日及会议召开当日
第二十二条股东大会的通知包括以下第二十条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以委托代理人出股东、持有特别表决权股份的股东等股席会议和参加表决，该股东代理人不必东均有权出席股东会，并可以书面委托是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）投票代理委托书的送达时间和地日；
点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及
（七）会议召集人。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容，以及为整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东对拟讨论的事项作出合理判断所证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或者解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监第二十一条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应当充项的，股东会通知中应当充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理（二）与公司或者公司的控股股东及实
人员、实际控制人及持股5%以上的股东际控制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否存在不得担任上市公司董部门的处罚和证券交易所惩戒；
事、监事的情形；（五）上海证券交易所要求披露的其他
（五）是否受过中国证监会及其他有关重要事项。
部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董
（六）上海证券交易所要求披露的其他事候选人应当以单项提案提出。
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条公司应当在公司住所地或第二十四条公司应当在公司住所地或股东大会召集人决定的其他地点召开者股东会召集人通知的其他具体地点股东大会。召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开，并应当按照法律、行政法规、开，并应当按照法律、行政法规、中国中国证监会或《公司章程》的规定，采证监会或《公司章程》的规定，采用安用安全、经济、便捷的网络和其他方式全、经济、便捷的网络和其他方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通东出席股东会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出股东可以亲自出席股东会并行使表决席。权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表范围内行使表决权。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条个人股东亲自出席会议第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委的，应出示本人身份证或者其他能够表托代理他人出席会议的，应出示本人身明其身份的有效证件或者证明；代理他份证、代理委托书和持股凭证。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十九条法人股东应由法定代表人第二十七条法人股东应由法定代表人证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后或者法定代表人委托的代理人出席会或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代出席会议的，代理人应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位证、法人股东单位的法定代表人依法出的法定代表人依法出具的书面授权委具的书面委托书和持股凭证。托书。
第三十条股东出具的委托他人出席股第二十八条股东出具的委托他人出席东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）对可能纳入股东大会议程的临时或者弃权票的指示等；
提案是否有表决权，如果有表决权，应（四）委托书签发日期和有效期限；
行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（盖章）。委托人为
（五）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条投票代理委托书至少应当第二十九条代理投票授权委托书由委
在有关会议召开前二十四小时备置于托人授权他人签署的，授权签署的授权公司住所，或者召集会议的通知中指定书或者其他授权文件应当经过公证。经的其他地方。委托书由委托人授权他人公证的授权书或者其他授权文件，和投签署的，授权签署的授权书或者其他授票代理委托书均需备置于公司住所或权文件应当经过公证。经公证的授权书者召集会议的通知中指定的其他地方。
或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条委托人为法人的，由其法定-
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十三条出席会议人员的签名册由第三十条出席会议人员的会议登记册
公司负责制作，签名册载明参加会议人由公司负责制作，会议登记册载明参加员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股号码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或单位名称）等事等事项。项。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第三十四条股东大会审议下列事项之-一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
……
第三十五条公司股东大会采用网络或第三十一条公司应当在股东会通知中
其他方式的，应当在股东大会通知中明明确载明网络或其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间以以及表决程序。……及表决程序。……
第三十七条股权登记日登记在册的所第三十三条股权登记日登记在册的全有普通股股东（含表决权恢复的优先股体普通股股东、持有特别表决权股份的股东）或其代理人，均有权出席股东大股东等股东或者其代理人均有权出席会，公司和召集人不得以任何理由拒股东会，公司和召集人不得以任何理由绝。拒绝。股东出席股东会会议，所持每一优先股股东不出席股东大会会议，所持股份有一表决权，类别股股东除外。公股份没有表决权。但出现以下情况之一司持有的本公司股份没有表决权。
的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序，优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
2/3以上通过。
第三十八条股东应当持股票账户卡、-身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第三十九条召集人和律师应当依据证第三十四条召集人和公司聘请的律师券登记结算机构提供的股东名册共同将依据证券登记结算机构提供的股东
对股东资格的合法性进行验证，并登记名册共同对股东资格的合法性进行验股东姓名或名称及其所持有表决权的证，并登记股东姓名（或者名称）及其股份数。在会议主持人宣布现场出席会所持有表决权的股份数。在会议主持人议的股东和代理人人数及所持有表决宣布现场出席会议的股东和代理人人
权的股份总数之前，会议登记应当终数及所持有表决权的股份总数之前，会止。议登记应当终止。
第四十条公司召开股东大会，全体董第三十五条股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。
议。
第四十一条股东大会由董事长主持。第三十六条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由半由半数以上董事共同推举的一名董事数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会成员共同推举的一举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反本规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东场出席股东大会有表决权过半数的股会有表决权过半数的股东同意，股东会东同意，股东大会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。
第四十三条除涉及公司商业秘密不能第三十八条董事和高级管理人员在股
在股东大会上公开外，董事、监事、高东会上应就股东的质询作出解释和说级管理人员在股东大会上应就股东的明。
质询作出解释和说明。
第四十四条股东大会分为普通决议和第三十九条股东会决议分为普通决议
特别决议，股东大会审议通过的决议必和特别决议，股东会审议通过的决议必须符合国家有关的法律、法规及《公司须符合国家有关的法律、法规及《公司章程》中有关股东大会决议的条款。章程》中有关股东会决议的条款。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第四十五条下列事项由股东大会以特第四十条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产30%的担保；（六）公司与关联自然人发生的交易
（六）股权激励计划和员工持股计划；（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（七）公司与关联自然人发生的交易上市公司义务的债务除外）金额在300
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免万元人民币以上的关联交易以及公司上市公司义务的债务除外）金额在300与关联法人发生的交易（提供担保、受万元人民币以上的关联交易以及公司赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
与关联法人发生的交易（提供担保、受债务除外）金额占公司最近一期经审计
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的净资产绝对值5%以上且金额在3000债务除外）金额占公司最近一期经审计万元以上的关联交易；
净资产绝对值5％以上或金额在3000（七）法律、行政法规或《公司章程》
万元以上的关联交易；规定的，以及股东会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或《公司章程》对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东大会以普通决议认定议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东大会就选举董事、监第四十三条董事候选人名单以提案的
事进行表决时，根据《公司章程》的规方式提请股东会表决，董事会应当向股定或者股东大会的决议，可以实行累积东公告候选董事的简历和基本情况。
投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据涉及下列情形的，股东大会在董事、监《公司章程》的规定或者股东会的决事的选举中应当采用累积投票制：议，可以实行累积投票制。
（一）公司选举2名以上独立董事的；涉及下列情形的，股东会在董事选举中
（二）公司单一股东及其一致行动人拥应当采用累积投票制：
有权益的股份比例在30%以上。（一）公司选举两名以上独立董事的；
股东大会以累积投票方式选举董事的，（二）公司单一股东及其一致行动人拥独立董事和非独立董事的表决应当分有权益的股份比例在30%及以上。
别进行，并根据应选董事、监事人数，股东会以累积投票方式选举董事的，独按照获得的选举票数由多到少的顺序立董事和非独立董事的表决应当分别
确定当选董事、监事。进行，并根据应选董事人数，按照获得不采取累积投票方式选举董事、监事的选举票数由多到少的顺序确定当选的，每位董事、监事候选人应当以单项董事。
提案提出。不采取累积投票方式选举董事的，每位前款所称累积投票制是指股东大会选董事候选人应当以单项提案提出。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后举董事或者监事时，每一普通股（含表前款所称累积投票制是指股东会选举决权恢复的优先股）股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数事或者监事人数相同的表决权，股东拥相同的表决权，股东拥有的表决权可以有的表决权可以集中使用。集中使用。
第五十条除累积投票制外，股东大会第四十四条除累积投票制外，股东会对对所有提案应当逐项表决。对同一事项所有提案应当逐项表决。对同一事项有有不同提案的，应当按提案提出的时间不同提案的，应当按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会不得对提案进行搁置或不东会不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条股东大会审议有关关联交第四十五条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，股东会在审议有关关联交易事项时，关关联股东可以出席股东大会会议，但没联股东可以出席股东会会议，但没有表有表决权。该关联股东在股东大会就上决权。该关联股东在股东会就上述事项证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
述事项进行表决时，应当回避。进行表决时，应当回避。并且在这种情公司的控股股东、实际控制人、董事、况下，负责清点该事项之表决投票的股监事、高级管理人员不得利用其关联关东代表不应由该关联股东的代表出任。
系损害公司利益。违反前款规定的，给公司的控股股东、实际控制人、董事、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十七条股东大会会议现场结束时第五十一条股东会现场结束时间不得
间不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或其他方式，会议主持人应当人应当在会议现场宣布每一提案的表宣布每一提案的表决情况和结果，并根决情况和结果，并根据表决结果宣布提据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公计票人、监票人、股东、网络服务方等
司、计票人、监票人、主要股东、网络相关各方对表决情况均负有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条股东大会会议记录由董事会第五十四条股东会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、经理和其事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事会秘书、召集人或者其代表、会议
议记录上签名，并保证会议记录内容真主持人应当在会议记录上签名。会议记实、准确和完整。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委托理出席的委托书、网络及其他方式表决
书、网络及其他方式表决情况的有效资情况的有效资料一并保存，保存期限不料一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。
第六十三条股东大会通过有关派现、第五十七条股东会通过有关派现、送股
送股、资本公积转增股本提案，或公司或者资本公积转增股本提案的，公司将证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后董事会根据年度股东大会审议通过的在股东会结束后或公司董事会根据年下一年中期分红条件和上限制定具体度股东会审议通过的下一年中期分红方案后，公司应当在股东大会结束后两条件和上限制定具体方案后，两个月内个月内实施具体方案。实施具体方案。
第六十四条公司以减少注册资本为目第五十八条公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以的回购普通股向不特定对象发行优先非公开发行优先股为支付手段向公司股，以及以向特定对象发行优先股为支特定股东回购普通股的，股东大会就回付手段向公司特定股东回购普通股的，购普通股作出决议，应当经出席会议的股东会就回购普通股作出决议，应当经普通股股东（含表决权恢复的优先股股出席会议的股东所持表决权的2/3以上东）所持表决权的2/3以上通过。通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股公司应当在股东会作出回购普通股决决议后的次日公告该决议。议后的次日公告该决议。
第六十五条公司股东大会决议内容违第五十九条公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者《公司章程》，法律、行政法规或者《公司章程》，或或者决议内容违反《公司章程》的，股者决议内容违反《公司章程》的，股东东可以自决议作出之日起60日内，请有权自决议作出之日起60日内，请求求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十七条本规则所称公告或通知，第六十一条本规则所称公告、通知或者
是指在中国证监会指定报刊上刊登有股东会补充通知，是指在符合中国证监关信息披露内容。公告或通知篇幅较长会规定条件的媒体和证券交易所网站证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后的，公司可以选择在中国证监会指定报上公布有关信息披露内容。
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
三、《董事会议事规则》具体修订情况如下：
《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
第三条董事会下设战略与投资委员第三条公司董事会设置审计委员会，会、审计委员会、薪酬与考核委员会、行使《公司法》规定的监事会的职权。
提名委员会等专门委员会和董事会认第四条审计委员会成员为3名，为不为需要设立的其他专门委员会。董事会在公司担任高级管理人员的董事，其中各专门委员会的议事规则由董事会制独立董事2名，由独立董事中会计专业定。人士担任召集人。
第四条各专门委员会对董事会负责，第五条审计委员会负责审核公司财务
在董事会的统一领导下，为董事会决策信息及其披露、监督及评估内外部审计提供建议、咨询意见。各专门委员会成工作和内部控制，下列事项应当经审计员全部由董事组成，其中审计委员会、委员会全体成员过半数同意后，提交董提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事会审议：
董事应占多数并担任召集人，审计委员（一）披露财务会计报告及定期报告中会中至少应有一名独立董事是会计专的财务信息、内部控制评价报告；
业人士并担任召集人，审计委员会的成（二）聘用或者解聘承办公司审计业务员应当为不在公司担任高级管理人员的会计师事务所；
的董事。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
第五条各专门委员会可以聘请中介机（四）因会计准则变更以外的原因作出
构提供专业意见，有关费用由公司承会计政策、会计估计变更或者重大会计担。差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
第七条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展
（ESG）委员会等其他专门委员会，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第八条提名委员会成员为3名，其中
独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 战略与可持续发展（ESG）委员
会成员为5名，其中应至少包括1名独立董事。战略与可持续发展（ESG）委员会设召集人1名。战略与可持续发展
（ESG）委员会主要负责对公司长期发
展战略规划、重大投资决策和 ESG 发展战略进行研究并提出建议。
第六条公司董事会应当就注册会计师第十一条公司董事会应当就注册会对公司财务报告出具的有保留意见的计师对公司财务报告出具的非标准审审计报告向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第七条董事会应当确定其运用公司资第十二条董事会应当确定对外投资、产所作出的风险投资权限，建立严格的收购出售资产、资产抵押、对外担保事审查和决策程序；重大投资项目应当组项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
织有关专家、专业人员进行评审，并报权限，建立严格的审查和决策程序；重股东大会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条董事会行使下列职权：第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事项；根据总经理的提名，决定聘任或
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者者解聘公司副总经理、财务负责人等高解聘公司副总经理、财务负责人等高级级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）按照《公司章程》的约定向优股东会授予的其他职权。
先股股东支付股息；超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。
《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条公司发生购买或出售资产、对第十四条公司拟发生的交易事项，应外投资（含委托理财、委托贷款不含当按照《公司章程》第一百一十三条的对外担保、关联交易）、提供财务资助、规定履行董事会审议程序。法律、行政租入或租出资产、签订管理方面的合同法规、部门规章、规范性文件以及《股（含委托经营、受托经营等）、赠与或票上市规则》对上述交易的认定、标准、
受赠资产、债权或债务重组、研究与开决策程序或信息披露等另有规定的，按发项目的转移、签订许可协议等，达该等规定执行。
到……
第十条董事与董事会会议决议事项所第十五条董事与董事会会议决议事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使会议所作决议须经无关联关系董事过表决权。该董事会会议由过半数的无关半数通过。出席董事会的无关联董事人联关系董事出席即可举行，董事会会议数不足3人的，应将该事项提交股东大所作决议须经无关联关系董事过半数会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十二条根据《公司章程》的有关规第十七条根据《公司章程》的有关规定，定，董事长主要行使下列职权：董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；
（二）董事长认为临时董事会提案内容（二）董事长认为临时董事会提案内容
不明确、不具体或者有关材料不充分不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；的，可以要求提议人修改或者补充；
（三）督促、检查董事会决议的执行；（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他（四）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；有价证券；证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011
《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
（五）签署董事会重要文件和其他应由（五）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）行使法定代表人的职权；的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力律规定和公司利益的特别处置权，并在
的紧急情况下，对公司事务行使符合法事后向公司董事会和股东会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在（七）董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条有下列情形之一的，董事会第二十三条有下列情形之一的，董事
应当召开临时会议：会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条监事可以列席董事会会议；第三十三条高级管理人员未兼任董事
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当的，应当列席董事会会议。会议主持人列席董事会会议。会议主持人认为有必认为有必要的，可以通知其他有关人员要的，可以通知其他有关人员列席董事列席董事会会议。
会会议。
第三十七条对于根据规定需要独立董第四十二条对于根据规定需要独立董
事事前认可的提案，会议主持人应当在事专门会议审议的提案，会议主持人应讨论有关提案前，指定一名独立董事宣当在讨论有关提案前，宣读独立董事专读独立董事达成的书面认可意见。门会议对该议案的审议情况。
第四十九条董事会根据《公司章程》第五十四条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作的规定，在其权限范围内对担保事项、出决议，除公司全体董事过半数同意财务资助事项作出决议，除应当经公司外，还必须经出席会议的三分之二以上全体董事过半数通过外，还应当经出席董事的同意。会议的三分之二以上董事的同意。
第五十一条出现下述情形的，董事应第五十六条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《股票上市规则》规定董事应当规定董事应当回避的情形；回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须议提案所涉及的企业或者个人有关联回避的其他情形。关系而须回避的其他情形。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消证券代码：603927证券简称：中科软公告编号：2025-011监事会，删除“监事”相关条款及描述，其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中其他条款未作实质性修订。修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
中科软科技股份有限公司董事会
2025年4月11日
沪公网安备31011802005267号
