证券代码：603928证券简称：兴业股份公告编号：2023-028
苏州兴业材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十五次会议于2023年9月26日审议通过了《关于修订<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>的议案》。根据证监会、财政部、国务院国资委三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023年8月修订）》及相关等相关法律法规、规范性文件，公司制定及修订
了相关制度，为此公司章程同步修改。具体情况如下：
一、关于《公司章程》修改原章程条款修改后章程条款
第三十八条股东大会是公司的权力第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(八)对公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
(十二)审议批准以下对外担保事项：(十二)审议批准以下对外担保事项：
(1)公司及公司控股子公司的对外担保(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，达到或超过(2)公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的30%以后提总额，超过最近一期经审计总资产的供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70%的担保对象(3)按照担保金额连续12个月内累计
提供的担保；计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(5)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50％且绝对(5)单笔担保额超过最近一期经审计净
金额超过5000万元；资产10%的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联方提(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
(十三)审议公司在一年内购买、出售(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定(十六)审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权的行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司召开股东大会的地第四十一条公司召开股东大会的地
点为：公司日常办公地或股东大会通点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。知中规定的地点。
股东大会将设置会场，并以现场加网股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法律、络投票形式召开。公司将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络规定，采用安全、经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东大会的，视为出席。
公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独或者合法权益。中小投资者系指除上市公司计持有公司股份低于5%(不含本数)股董事、监事、高级管理人员以外单独份的股东。或者合计持有公司股份低于5%(不含本数)股份的股东。
第四十七条监事会或股东决定自行第四十七条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事东大会通知中所列提案应与提交董事
会的提案内容完全一致，否则相关股会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东达会的请求；通知提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向公司国证监会派出机构和证券交易所提交所在地中国证监会派出机构和证券交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十三条股东大会的通知包括以第五十三条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；码；
(六)股东参与网络投票的流程和注意(六)网络或其他方式的表决时间及表事项。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明股东大会网络或其他方式投票的开始
网络或者其他方式的表决时间及表决时间，不得早于现场股东大会召开前程序。股东大会网络或其他方式投票一日下午3:00，并不得迟于现场股东的开始时间，不得早于现场股东大会大会召开当日上午9:30，其结束时间召开前一日下午3:00，并不得迟于现不得早于现场股东大会结束当日下午
场股东大会召开当日上午9:30，其结3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
第五十五条发出股东大会通知后，第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。工作日公告并说明原因。
第六十五条股东大会由董事长主第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席务或不履行职务时，由半数以上监事主持，监事会副主席不能履行职务或共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共股东自行召集的股东大会，由召集人同推举的一名监事主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东大会无法继续进行的，的股东同意，股东大会可推举一人担经现场出席股东大会有表决权过半数任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条股东大会应有会议记录，第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。他内容。
第七十六条股东(包括股东代理人)第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议以下影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者的表重大事项时，对中小投资者的表决应决应当单独计票，单独计票结果应当当单独计票，单独计票结果应当及时及时公开披露：公开披露。
(一)需由股东大会特别决议通过的事公司持有的本公司股份没有表决权，项；且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
(二)需由独立董事发表独立意见的审
议事项；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥征集股东投票权应当向被征集人充分补亏损方案；
披露具体投票意向等信息。禁止以有
(四)法律、行政法规、中国证监会行偿或者变相有偿的方式征集股东投票
政规章、规范性文件及公司章程规定权。除法定条件外，公司不得对征集需要对中小投资者的表决单独计票的投票权提出最低持股比例限制。
其他重大事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条股东大会审议有关关联第七十七条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情议的公告应当充分披露非关联股东的况。表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。会有义务立即将申请通知有关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议，有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。可以要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有表决权的三分之二以上通过方为有效。效。
第八十三条除累积投票制外，股东第八十三条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权出的时间顺序进行表决。除因不可抗对该等提案只能投一次同意票，否力等特殊原因导致股东大会中止或不则，除第一次同意票外的同意票均计能作出决议外，股东大会不得将提案为“弃权”表决。除因不可抗力等特搁置或不予表决。
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十五条股东大会对提案进行表第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十六条股东大会现场结束时间第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股在正式公布表决结果前，股东大会现东大会现场、网络及其他表决方式中场、网络及其他表决方式中所涉及的
所涉及的计票人、监票人、股东、网计票人、监票人、股东、网络服务方络服务方及公司等相关各方对表决情及公司等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。第九十四条董事由股东大会选举或第九十四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大前，可由股东大会解除其职务。
会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
数的二分之一。
第一百零二条公司按照法律、行政第一百零二条公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能并与公司及公司主要股东、实际控制
妨碍其进行独立客观判断关系的董人不存在直接或间接利害关系，或者事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条公司董事会成员中应第一百零三条公司董事会成员中应
有三分之一以上独立董事，其中至少有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士包括一名会计专业人士。以会计专业指具有高级会计师职称或注册会计师人士身份被提名为独立董事候选人
资格的人士或会计学副教授以上职称的，应当具备较丰富的会计专业知识或计学专业博士学位)。和经验，并至少符合下列条件之一：
独立董事应当独立履行职责，不受公(一)具有注册会计师资格；
司主要股东、实际控制人、或者其他
(二)具有会计、审计或者财务管理专
与公司及其主要股东、实际控制人存
业的高级职称、副教授及以上职称或在利害关系的单位或个人的影响。
者博士学位；
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
公司聘任的独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零四条独立董事任职资格除第一百零四条独立董事应当具备下
满足公司章程规定的董事任职资格列基本任职资格：
外，还必须具备以下条件：
(一)具有符合法律、行政法规、本章
(一)具有五年以上法律、经济或其它程及其他有关规定，具备担任上市公履行独立董事职责所必需的工作经司董事的资格；
验；
(二)符合本章程第一百零五条规定的
(二)具有本章程第一百零二条要求的独立性要求；
独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
熟悉相关法律、行政法规、部门规章则；
及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
(四)具备一定的时间和精力履行独立所必需的法律、会计或者经济等工作董事职责；经验；
(五)具有中国证监会有关规定所要求(五)具有良好的个人品德，不存在重的独立性。大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零五条以下人员不得担任独第一百零五条独立董事必须具有独立董事：立性。以下人员不得担任独立董事：
(一)有《公司法》第一百四十七条、(一)在公司或者其附属企业任职的人
《证券法》第一百三十一条规定情形员及其配偶、父母、子女、主要社会的人员；关系；
(二)在公司或者附属企业任职的人员(二)直接或间接持有公司已发行股份
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲1％以上或者是公司前十名股东中的自
属是指配偶、父母、子女等；主要社然人股东及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
(三)在直接或间接持有公司已发行股
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
份5％以上的股东或者在公司前五名股
姐妹等)；
东任职的人员及其配偶、父母、子
(三)直接或间接持有公司已发行股份女；
1％以上或者是公司前十名股东中的自
(四)在公司控股股东、实际控制人的然人股东及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其配偶、父
(四)在直接或间接持有公司已发行股母、子女；
份5％以上的股东单位或者在公司前
(五)与公司及其控股股东、实际控制五名股东单位任职的人员及其直系亲人或者其各自的附属企业有重大业务属；
往来的人员，或者在有重大业务往来
(五)在公司实际控制人及其控制企业的单位及其控股股东、实际控制人任任职的人员；职的人员；
(六)为公司及其控股股东或其各自的(六)为公司及其控股股东、实际控制
附属公司提供财务、法律、咨询等服人或其各自的附属企业提供财务、法
务的人员，包括提供服务的中介机构律、咨询、保荐等服务的人员，包括的项目组全体成员、各级复核人员、但不限于提供服务的中介机构的项目
在报告上签字的人员、合伙人及主要组全体人员、各级复核人员、在报告
负责人；上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)在与公司及其控股股东或者各自
的附属企业具有重大业务往来的单位(七)最近十二个月内曾经具有第(一)
担任董事、监事或者高级管理人员，至(六)项所列情形的人员；
或者在该业务往来单位的控股股东单
(八)法律、行政法规、中国证监会规
位担任董事、监事或者高级管理人
定、证券交易所业务规则和公司章程员。
规定的不具备独立性的其他人员。
(八)最近一年内曾经具有第(二)至
前款第四项至第六项中的公司控股股
(七)项所列情形的人员；
东、实际控制人的附属企业，不包括(九)法律、行政法规及本章程规定，与公司受同一国有资产管理机构控制及中国证监会或公司股票挂牌上市交且按照相关规定未与公司构成关联关
易所在证券交易所认定的，及公司股系的企业。
东大会认定不适宜担任独立董事的的独立董事应当每年对独立性情况进行其他人员。
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零六条独立董事的提名、选第一百零六条独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列程序进行：举和更换应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者(一)公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的合并持有公司已发行股份1％以上的股
股东可以提出独立董事候选人，并经东可以提出独立董事候选人，并经股股东大会选举产生；东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
(二)独立董事的提名人在提名前应当为行使提名独立董事的权利；
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、(二)独立董事的提名人在提名前应当
详细的工作经历、全部兼职等情况，征得被提名人的同意。提名人应当充并对其担任独立董事的资格和独立性分了解被提名人职业、教育背景、职
发表意见，被提名人应当就其本人与称、详细的工作经历、全部兼职、有公司之间不存在任何影响其独立客观无重大失信等不良记录等情况，并对判断的关系发表声明；其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
(三)在选举独立董事的股东大会召开合独立性和担任独立董事的其他条件前，公司董事会应当按照规定提供上作出公开声明；
述内容。
(三)公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按本条第二项以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；
(四)经上海证券交易所审查后，对其
任职资格提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百零八条独立董事出现下列情第一百零八条独立董事在任职后出
形之一时，董事会应及时提请股东大现不符合任职条件或独立性要求的，会予以解聘或免职：应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉
(一)独立董事在任职期间出现本章程或者应当知悉该事实发生后应当立即
第一百零五条规定之情形；
按规定解除其职务。
(二)独立董事连续三次未亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董事事会会议。
会会议，也不委托其他独立董事代为除前款规定外，独立董事任期届满前出席的，董事会应当在该事实发生之不得无故被解聘或免职。日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书独立董事在任期届满前被解除职务并面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为解除职务理由不当的，可以提出其认为有必要引起公司股东和债权人异议和理由，公司应当及时予以披注意的情况进行说明。如因独立董事露。
辞职导致公司独立董事达不到本办法独立董事在任期届满前可以提出辞
要求的人数时，在改选出的独立董事职。独立董事辞职应向董事会提交书就任前，原独立董事仍应当依照法面辞职报告，对任何与其辞职有关或律、行政法规、部门规章、本章程规其认为有必要引起公司股东和债权人定，履行独立董事职务。公司董事会注意的情况进行说明。因独立董事提应在两个月内召开股东大会会补选独出辞职或者被解除职务导致董事会或立董事，逾期不召开股东大会的，独者其专门委员会中独立董事所占的比立董事可不再履行职务。
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
-第一百一十条独立董事履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》有关
规定所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十条独立董事除具有《公第一百一十一条独立董事行使以下司法》和其他法律、行政法规赋予董特别职权：
事的职权外，还具有以下职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
(一)向董事会提议召开临时股东大事项进行审计、咨询或者核查；
会。董事会拒绝召开的，可以向监事
(二)向董事会提议召开临时股东大会提议召开临时股东大会；
会；
(二)提议召开董事会；
(三)提议召开董事会会议；
(三)基于履行职责的需要聘请审计机
(四)依法公开向股东征集股东权利；
构或咨询机构；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
(四)对公司董事、经理层人员的薪酬益的事项发表独立意见；
计划、激励计划等事项发表独立意
见；(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程
(五)对重大关联交易发表独立意见。
规定的其他职权。
独立董事应在股东会年度会议上作出
独立董事行使前款第（一）项至第述职报告。
（三）项职权的，应当经全体独立董
独立董事未履行应尽职责的，应当承事过半数同意。
担相应的责任。
独立董事行使本条第一款所列职权
独立董事行使上述职权应取得全体独的，公司应当及时披露。上述职权不立董事的二分之一以上同意。能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第(七)拟订公司重大收购、因本章程第
二十二条第一款第（一）、（二）项二十二条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合规定的情形回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
(八)决定公司因本章程第二十二条第(八)决定公司因本章程第二十二条第
一款第（三）、（五）、（六）项情一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；而进行的再融资事项；
(九)在本章程或股东大会授权范围(九)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩或者解聘公司副总经理、财务负责人事项；根据总经理的提名，聘任或者等高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务负责人等高和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会按照股东大第一百一十七条公司应当在董事会
会的批准可以设立战略、审计、提中设置审计委员会，并可以根据需要名、薪酬与考核等专门委员会。各专设置提名、薪酬与考核、战略等专门门委员会对董事会负责。委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百一十七条董事会应当确定第一百一十八条董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交交易、非经常性生产经营方面合同的易、非经常性生产经营方面合同的权权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；超超出董事会权限或董事会依审慎原则出董事会权限或董事会依审慎原则拟
拟提交股东大会审议的事项，董事会提交股东大会审议的事项，董事会应应在审议通过后，及时提交股东大会在审议通过后，及时提交股东大会审审议；重大投资项目应当组织有关专议；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项（提供担保、受赠(一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务现金资产、单纯减免上市公司的债务除外），应当提交股东大会审议批除外），应当提交股东大会审议批准：准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一(1)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易期经审计总资产的50%以上，该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计主营业务收入的会计年度经审计营业收入的50％以
50％以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过5000万元；
元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
绝对金额超过500万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%上述指标计算中涉及的数据如为负以上，且绝对金额超过5000万元；
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负
(二)股东大会有权决定本章程第三十值，取其绝对值计算。
八条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一(二)公司经营投资事项达到以下标准律由董事会决定。董事会审议对外担之一且未达到本条第（一）项规定的保事项时，应经出席董事会的三分之标准时，需经公司董事会批准后实二以上董事同意，且不得少于董事会施：
全体董事的二分之一，并经全体独立
(1)经营投资事项涉及的资产总额占公董事三分之二以上同意。
司最近一期经审计总资产的10%以上；
(三)公司在十二个月内发生的交易标(2)经营投资事项的成交金额（含承担的相关的同类交易，应当按照累计计债务和费用）占公司最近一期经审计算的原则提交有权机构审议。公司发净资产的10%以上，且绝对金额超过生“购买或出售资产”交易时，应当
1000万元；
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在(3)经营投资事项产生的利润占公司最连续十二个月内累计计算，经累计计近一个会计年度经审计净利润的10%以算达到最近一期经审计总资产30%上且绝对金额超过100万元；
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二(4)投资标的（如股权）涉及的资产净以上通过。已按照规定履行相关决策额占公司最近一期经审计净资产的10%程序的，不再纳入相关的累计计算范以上，且绝对金额超过1000万元；
围。(5)投资标的（如股权）在最近一个会
(四)公司与关联人发生的交易金额在计年度相关的营业收入占公司最近一
3000万元以上且占公司最近一期经个会计年度经审计营业收入的10%以上
审计净资产绝对值5%以上的关联交且绝对金额超过1000万元；
易，应由股东大会审议。未达到前述(6)投资标的（如股权）在最近一个会标准的其他关联交易事项，由董事会计年度相关的净利润占公司最近一个审议。公司为关联人提供担保的，不会计年度经审计净利润的10%以上且绝论数额大小，均应当在董事会审议通对金额超过100万元。
过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
(五)董事会有权决定未达到上述应当值，取其绝对值计算。
由股东大会审议批准标准的其他交易事项。(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，(六)董事会在其权限范围内，可授权由董事长审批后执行。董事长在其职董事长决定下列交易事项：权范围内，可根据实际工作需要授权或委托总经理等人员审批经营投资事
（1）交易涉及的资产总额未达到公司项。
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面(四)股东大会有权决定本章程第三十
值和评估值的，以较高者作为计算数八条规定的对外担保事宜。股东大会据；审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
保事项时，应经出席董事会的三分之计年度相关的主营业务收入未达到公
二以上董事同意，且不得少于董事会司最近一个会计年度经审计主营业务全体董事的二分之一。
收入的10%以上，且绝对金额未超过
1000万元；(五)公司在十二个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会算的原则提交有权机构审议。公司发计年度相关的净利润未达到公司最近
生“购买或出售资产”交易时，应当一个会计年度经审计净利润的10%以以资产总额和成交金额中的较高者作上，且绝对金额未超过100万元；
为计算标准，并按交易事项的类型在
（4）交易的成交金额(含承担债务和连续十二个月内累计计算，经累计计
费用)未达到公司最近一期经审计净资算达到最近一期经审计总资产30%的，产的10%以上，且绝对金额未超过应当提交股东大会审议，并经出席会
1000万元；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序
（5）交易产生的利润未达到公司最近的，不再纳入相关的累计计算范围。
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额未超过100万元；(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易、与关联法人上述指标计算中涉及的数据如为负发生的交易金额在300万元以上且占值，取其绝对值计算。公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百四十一条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管外其他行政职务的人员，不得担任公理人员。司的高级管理人员。
第一百四十五条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
第一百四十七条在董事会提名委员第一百四十八条在董事会提名委员
会成立之前，总经理由董事长提名，会成立之前，总经理、董事会秘书由副总经理、财务负责人及其他高级管董事长提名，副总经理、财务负责人理人员由总经理提名；在董事会提名及其他高级管理人员由总经理提名；
委员会成立之后，由董事会提名委员在董事会提名委员会成立之后，由董会提名。副总经理协助总经理负责公事会提名委员会提名。
司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第一百七十一条公司的利润分配政第一百七十二条公司的利润分配政
策如下：策如下：
(一)股利分配原则：公司实行连续、(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的配应重视对投资者的合理的、稳定的
投资回报，同时将努力积极地贯彻股投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。
(二)决策机制与程序：公司的利润分(二)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应定利润分配政策、股利分配方案时应
充分考虑独立董事、监事会和公众投充分考虑独立董事、监事会和公众投
资者的意见，董事会制定的利润分配资者的意见。独立董事应当对股利分政策、股利分配方案需经公司二分之配方案发表独立意见。
一以上的独立董事、监事会同意。独
(三)利润的分配形式：公司采取现立董事应当对股利分配方案发表独立
金、股票或者现金股票相结合的方式意见。
分配股利，并优先考虑采取现金方式
(三)利润的分配形式：公司采取现分配股利；。
金、股票或者现金股票相结合的方式原则上公司应按年将可供分配的利润
分配股利，并优先考虑采取现金方式进行分配，公司亦可以根据自身财务分配股利；。
状况进行中期分红；如果某一年度的
原则上公司应按年将可供分配的利润半年度净利润（扣除非经常性损益）进行分配，公司亦可以根据自身财务超过上年全年净利润（扣除非经常性状况进行中期分红；如果某一年度的损益），公司应进行中期现金分红。
半年度净利润（扣除非经常性损益）
(四)公司现金分红的具体条件：
超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
(四)公司现金分红的具体条件：
所余的税后利润）为正值（按母公司
1．公司该年度实现的可供分配利润报表口径）。
（即公司弥补亏损、提取公积金等后2.公司累计可供分配利润为正值（按所余的税后利润）为正值（按母公司母公司报表口径）。
报表口径）。
3.公司无重大投资计划或重大现金支2.公司累计可供分配利润为正值（按出等事项（募集资金项目除外）发母公司报表口径）。
生。
3.公司无重大投资计划或重大现金支
公司的重大投资计划或重大现金支出
出等事项（募集资金项目除外）发生。指以下情形之一：
公司的重大投资计划或重大现金支出1.公司未来十二个月内拟对外投资、
指以下情形之一：收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
1.公司未来十二个月内拟对外投资、
10%，且超过人民币5000万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的2.公司未来十二个月内拟对外投资、
10%，且超过人民币5000万元；收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
2.公司未来十二个月内拟对外投资、
5%，且超过人民币5000万元。
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的(五)公司现金分红的比例：
5%，且超过人民币5000万元。
若满足上述第1项至第3项条件，公
(五)公司现金分红的比例：司应每年度进行至少一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现若满足上述第1项至第3项条件，公金方式分配的利润应不少于当年实现司应每年度进行至少一次现金分红；
的可分配利润的10%（按合并报表口在足额提取盈余公积金后，每年以现径）；公司最近三年以现金方式累计金方式分配的利润应不少于当年实现分配的利润不少于最近三年实现的年的可分配利润的10%（按合并报表口均可分配利润的30%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式累计径）。
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%（按合并报表口未全部满足上述第1项至第3项条径）。件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行公司董事会应当综合考虑所处行业特现金分红。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等公司董事会应当综合考虑所处行业特因素，区分下列情形，并按照本章程点、发展阶段、自身经营模式、盈利
规定的程序，提出差异化的现金分红水平以及是否有重大资金支出安排等
政策：
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红*当公司发展阶段属成熟期且无重大政策：资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
*当公司发展阶段属成熟期且无重大
最低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*当公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*当公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，*当公司发展阶段属成长期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比例资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
*当公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，当公司发展阶段不易区分但有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例金支出安排的，可以按照前项规定处最低应达到20%；理。
当公司发展阶段不易区分但有重大资公司在实施上述现金分红的同时，可金支出安排的，可以按照前项规定处以同时发放股票股利。
理。
(六)现金分红的期间间隔：在公司满
公司在实施上述现金分红的同时，可足现金分红的条件下，两次现金分红以同时发放股票股利。的时间间隔不得超过24个月。
(六)现金分红的期间间隔：在公司满(七)发放股票股利的具体条件：若公
足现金分红的条件下，两次现金分红司营业收入快速成长并且董事会认为的时间间隔不得超过24个月。公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本
(七)发放股票股利的具体条件：若公
总额120%时，公司可以在满足上述现司营业收入快速成长并且董事会认为
金分红之余，提出实施股票股利分配公司股票价格与公司股本规模不匹配预案，经董事会、监事会审议通过时，或者当累计未分配利润达到股本后，提交股东大会审议批准。
总额120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配(八)公司在制定现金分红具体方案预案，经董事会、监事会审议通过时，董事会应当认真研究和论证公司后，提交股东大会审议批准。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
(八)公司在制定现金分红具体方案宜，独立董事应当发表明确意见。
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、独立董事可以征集中小股东的意见，调整的条件及其决策程序要求等事提出分红提案，并直接提交董事会审宜，独立董事应当发表明确意见。议。
独立董事可以征集中小股东的意见，股东大会对现金分红具体方案进行审提出分红提案，并直接提交董事会审议前，公司应当通过多种渠道主动与议。股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东大会对现金分红具体方案进行审求，及时答复中小股东关心的问题。
议前，公司应当通过多种渠道主动与
(九)公司采取股票或者现金股票相结股东特别是中小股东进行沟通和交
合的方式分配股利时，需经公司股东流，充分听取中小股东的意见和诉大会以特别决议方式审议通过。
求，及时答复中小股东关心的问题。
(十)公司董事会未作出现金分配预案
(九)公司采取股票或者现金股票相结的，应当在定期报告中披露原因，独合的方式分配股利时，需经公司股东立董事应当对此发表独立意见。
大会以特别决议方式审议通过。
(十一)公司因外部经营环境或自身生
(十)公司董事会未作出现金分配预案产经营状况需要调整利润分配政策的，应当在定期报告中披露原因，独的，公司应广泛征求独立董事、监立董事应当对此发表独立意见。
事、公众投资者的意见。新的利润分
(十一)公司因外部经营环境或自身生配政策应符合法律、法规、规范性文产经营状况需要调整利润分配政策件及中国证券监督管理委员会和公司的，公司应广泛征求独立董事、监上市地交易所的相关规定，并应经董事、公众投资者的意见。新的利润分事会、监事会审议后提交股东大会表配政策应符合法律、法规、规范性文决通过。董事会提出的利润分配政策件及中国证券监督管理委员会和公司需要经全体董事的过半数表决通过，上市地交易所的相关规定，并应经董独立董事应对利润分配政策的调整发事会、监事会审议后提交股东大会表表独立意见；监事会审议利润分配政决通过。董事会提出的利润分配政策策时，应经全体监事的过半数表决通需要经全体董事的过半数表决通过并过；在股东大会表决利润分配政策经三分之二以上独立董事表决通过，时，应当由出席股东大会的股东（包独立董事应对利润分配政策的调整发括股东代理人）所持表决权三分之二
表独立意见；监事会审议利润分配政以上表决通过，并应安排网络投票等策时，应经全体监事的过半数表决通方式为中小股东参加股东大会提供便过；在股东大会表决利润分配政策利。
时，应当由出席股东大会的股东（包
(十二)公司股东存在违规占用公司资括股东代理人）所持表决权三分之二
金情况的，公司应当扣减该股东所获以上表决通过，并应安排网络投票等分配的现金红利，以偿还其占用的资方式为中小股东参加股东大会提供便金。
利。
(十三)公司应当在年度报告中详细披
(十二)公司股东存在违规占用公司资
露现金分红政策的制定及执行情况，金情况的，公司应当扣减该股东所获并对下列事项进行专项说明：
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。1.是否符合公司章程的规定或者股东(十三)公司应当在年度报告中详细披大会决议的要求；
露现金分红政策的制定及执行情况，
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
并对下列事项进行专项说明：
3.相关的决策程序和机制是否完备；
1.是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉
3.相关的决策程序和机制是否完备；
求的机会，中小股东的合法权益是否
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应得到了充分保护等。
有的作用；
对现金分红政策进行调整或变更的，
5.中小股东是否有充分表达意见和诉还应对调整或变更的条件及程序是否
求的机会，中小股东的合法权益是否合规和透明等进行详细说明。
得到了充分保护等。
公司在特殊情况下无法按照既定的现
对现金分红政策进行调整或变更的，金分红政策或者最低现金分红比例确还应对调整或变更的条件及程序是否定当年利润分配方案的，应当在年度合规和透明等进行详细说明。报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应公司若当年不进行或低于本章程规定当经出席股东大会的股东所持表决权
的现金分红比例进行利润分配的，董的三分之二以上通过。
事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的当公司董事会未能在股东大会审议通
资金留存公司的用途发表独立意见，过相关股利分配方案后的二个月内完有关利润分配的议案需经公司董事会成股利分配事项，公司董事会应当就审议后提交股东大会批准，并在股东延误原因作出及时披露。独立董事须大会提案中详细论证说明原因及留存发表独立意见，并及时予以披露。
资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十五条公司聘用取得“从第一百七十六条公司选聘的会计师事证券相关业务资格”的会计师事务事务所应当具备以下资格：
所进行会计报表审计、净资产验证及
(一)具有独立的法人资格；
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。(二)符合《中华人民共和国证券法》规定；
(三)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
(四)熟悉国家有关财务会计方面的法
律、法规、规章和政策；
(五)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(六)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
(七)会计师事务所近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
(八)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第一百七十六条公司聘用会计师事第一百七十七条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东大会决定前委任会计师事务所。所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第一百七十八条会计师事务所的审第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东大会决定。
在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
第一百七十九条公司解聘或者不再第一百八十条董事会审议通过改聘
续聘会计师事务所时，提前7天事先会计师事务所议案后，发出股东大会通知会计师事务所，公司股东大会就会议通知，并书面通知前任会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许务所和拟聘请的会计师事务所参会。
会计师事务所陈述意见。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会会计师事务所提出辞聘的，应当向股计师事务所在股东大会上陈述意见提东大会说明公司有无不当情形。
供便利条件。
公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原
因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意
见、最近一期年度财务报表的审计报
告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体
内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意
见、拟聘请会计师事务所近三年是否
受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
会计师事务所主动要求终止对公司的
审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第一百八十七条公司在《上海证券第一百八十八条公司在中国证监会报》、《中国证券报》、《证券时指定的媒体范围内，指定一家或多家报》、《证券日报》中指定至少一家报纸作为公司信息披露的纸质媒体和报刊和和上海证券交易所网站上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十六条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第百九十六条第(一)项、第(三)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算。
第二百一十四条本章程经股东大会第二百一十五条本章程经股东大会
审议通过，并在公司董事会根据股东审议通过之日起生效。
大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
除上述修改及部分序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2023年9月26日
