北京市中伦（上海）律师事务所

关于苏州兴业材料科技股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

二〇二五年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州兴业材料科技股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

致：苏州兴业材料科技股份有限公司

苏州兴业材料科技股份有限公司（下称“公司”）2024年年度股东会（下称“本次股东会”或“会议”）于2025年5月29日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陆勇洲律师、夏隽杰律师（下称“本所律师”）出席并见证本次股东会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）>的通知》（上证发〔2025〕68号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（统称“适用法律”）的规定以及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《苏州兴业材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称《议事规则》）的规定，对本次股东会进行见证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的相关文件及资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确，完整的，该等文件及资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均已获-1-法律意见书

得合法及适当的授权，该等文件及资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会信息披露的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

-2-法律意见书

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会系由公司第五届董事会第八次会议决定召集。2025年4月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》。2025年4月29日，公司第五届董事会第八次会议决议及《苏州兴业材料科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（下称《会议通知》）

刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所（下称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn/）上。2025 年 5 月 13 日，公司披露了《苏州兴业材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料》（包括会议议程、会议须知及会议议案等内容）。

《会议通知》载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议

召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票

程序、出席现场会议登记方法和其他事项。

（二）本次股东会的召开

1、现场会议

本次股东会现场会议于2025年5月29日10:00在苏州高新区浒关工业园道

安路15号研发大楼会议室如期召开，本次股东会由公司董事长王进兴先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

2、网络投票

本次股东会的网络投票通过上交所交易系统投票平台以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上交所交易系统投票平台投票的时间为2025年5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年5月29日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律、《公司章程》-3-法律意见书

《议事规则》的规定，合法有效。

二、关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定，董事会有权召集股东会。

（二）本次股东会出席会议人员

根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为2025年5月23日。经本所律师查验：

1、现场出席本次股东会的股东或其代理人共计6名，代表公司有表决权股

份共计158199460股，约占公司有表决权股份总数的60.3630%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东会。

根据适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。

2、公司就本次股东会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东会通过上

交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计187名，代表公司有表决权股份共计2036190股，约占公司有表决权股份总数的0.7769%。以上通过上交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，该等参与网络投票的股东符合出席公司股东会的资格。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格，符合适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。

三、关于本次股东会的议案

本次股东会的议案由公司董事会、监事会提出，该等议案的内容属于股东会-4-法律意见书

的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定。

经本所律师查验，出席本次股东会的股东（含现场出席会议的股东和参与网络投票的股东，下同）没有提出新的议案。

四、关于本次股东会的表决

经本所律师见证，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名监事及本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

（一）审议通过关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

表决结果：160024190股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8680%；179520股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1120%；31940股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0200%。

（二）审议通过关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

表决结果：160024190股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8680%；179520股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1120%；31940股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0200%。

（三）审议通过关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

-5-法律意见书

表决结果：160021790股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8665%；180020股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1123%；33840股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0212%。

（四）审议通过关于《公司2024年度利润分配预案》的议案

表决结果：160022490股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8669%；181130股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1130%；32030股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0201%。

其中，中小投资者表决情况为：1823130股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的89.5319%；181130股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的8.8950%；32030股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的1.5731%。

（五）审议通过《关于授权董事会合理决定公司2025年中期利润分配方案的议案》

表决结果：160033120股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8736%；170400股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1063%；32130股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0201%。

其中，中小投资者表决情况为：1833760股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的90.0539%；170400股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的8.3681%；32130股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的1.5780%。

（六）审议通过关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

-6-法律意见书

表决结果：159996690股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8508%；207120股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1292%；31840股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0200%。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：160024190股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8680%；177020股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1104%；34440股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0216%。

其中，中小投资者表决情况为：1824830股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的89.6154%；177020股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的8.6932%；34440股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的1.6914%。

（八）审议通过《关于公司及控股子公司2025年度拟向金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：159987690股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8452%；181320股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1131%；66640股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0417%。

（九）审议通过《关于确认2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

该议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东王进兴、王泉兴、苏州凯业投资管理咨询有限公司回避表决，出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数为18243130股。

-7-法律意见书

表决结果：非关联股东17916440股同意，约占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的98.2092%；209020股反对，约占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的1.1457%；117670股弃权，约占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的0.6451%。

其中，中小投资者表决情况为：1709600股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的83.9566%；209020股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的10.2647%；117670股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的5.7787%。

（十）审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

表决结果：159989390股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8463%；209220股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1305%；37040股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0232%。

其中，中小投资者表决情况为：1790030股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的87.9064%；209220股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的10.2745%；37040股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的1.8191%。

本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的

2/3以上通过。

（十一）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：160023090股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8673%；179820股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1122%；32740股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0205%。

-8-法律意见书

（十二）审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：160014890股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8622%；182320股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.1137%；38440股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的

0.0241%。

其中，中小投资者表决情况为：1815530股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的89.1587%；182320股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的8.9535%；38440股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的1.8878%。

本次股东会审议的议案中议案四、议案五、议案七、议案九、议案十及议案

十二为需对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合适用法律、《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合适用法律、《公司章程》《议事规则》

的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）