证券代码：603929证券简称：亚翔集成公告编号：2024-006

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚翔集成”）第五届董事会第十五次会议于2024年2月6日审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，拟修改《公司章程》部分条款，具体修订内容如下：

项原章程条款修改后的章程条款次

1第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的职能部门负责人（部门总经理）。

2第一百零四条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事会将在两日内披露有关情况。事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应数时，公司应当在六十日内完成补选，在补选出当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。事会时生效。

3第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理公司职能部门负责人（部门总经理）、副总经理、人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核、专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会工作规程，规范专门委员会的运作。应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准

确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

2、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

3、董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

4、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查。

4第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

5第一百二十九条公司设总经理1名，由董事第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、经董事会聘任的职能部门负责人（部秘书为公司高级管理人员。门总经理）、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

6第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：……

……（六）提请董事会聘任或者解聘公司职能部门负

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、责人（部门总经理）、副总经理、财务负责人等财务负责人等其他高级管理人员；其他高级管理人员；

…………7第一百三十七条副总经理的任免由总经理提第一百三十七条职能部门负责人（部门总经理）议，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘；副理工作。总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘，职能部门负责人（部门总经理）、副总经理协助总经理工作。

8第一百四十四条监事任期届满未及时改选，第一百四十四条监事任期届满未及时改选，在

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数行监事职务。的，公司应当在六十日内完成补选，在补改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权董事会具体办理。

同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告!

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年2月6日