亚翔集成:董事、高级管理人员薪酬管理制度

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立亚翔系统集成

科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）职责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章适用范围、原则

第二条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。本制度适用于下列人员：

1、董事包括董事长、非独立董事、独立董事；

2、高级管理人员包括 CEO 执行长（总经理）、经董事会聘任的职能部门负责人（部门总经理）、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

3、公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）市场竞争、兼顾公平原则：公司建立合理、统一的绩效考评机制，收

入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利匹配原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展及增长原则：人力成本的增长与公司总利润的增长幅度相对应，与公司持续健康发展的目标相符；（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

（五）工资总额与经营业绩挂钩、内部公平原则。

第三章管理机构及职责

第五条公司股东会负责审议本制度。公司建立工资总额决定机制，工资总

额与营业收入、净利润、净资产收益率等经营指标挂钩，按年度核定与调整。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员

和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条公司任职的董事、高级管理人员的每年具体的薪酬标准及绩效薪酬分配金额的发放由董事会薪酬与考核委员会审议通过后由董事长批准执行。第四章薪酬构成与标准

第九条董事、高级管理人员的年度薪酬（含税）构成及标准如下:

1、公司非独立董事的任职薪酬为董事津贴，兼任公司其他职位的，不领取

上述津贴，实际薪酬以实际任职岗位或劳动合同约定薪酬为准。

2、独立董事的任职薪酬为独立董事津贴，除此以外不在公司享受其他收入、社保待遇等。

3、公司的董事长、高级管理人员任职薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入和保险福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬的考核与发放，必须以经会计师事务所审计的年度财务数据为依据，在年度报告披露及绩效评价完成后支付。

4、公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（1）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，为年度的基本报酬；

（2）绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定；

（3）中长期激励收入：通过股权激励（含股票增值权）和或员工持股等激励工具获取的收益。

（4）保险福利：根据国家和公司的有关规定执行。

5、董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅

费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第十一条公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不得兼职领取薪酬。

第十二条公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月按新岗位标准执行。

第十三条新入职高级管理人员包括内部晋升、外部选聘的高级管理人员，定薪原则如下：内部新晋高级管理人员，在高级管理人员的薪酬标准区间内确定薪酬；外部选聘高级管理人员，根据双方的谈判结果，在高级管理人员薪酬标准区间内确定薪酬，外聘高级管理人员的薪酬要求超出高级管理人员薪酬标准范围的，采取谈判工资制并报董事会审议批准。

第十四条公司发生亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环

节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司聘用的“高精尖缺”科技领军人才、国内外顶尖稀缺技术人才的董事和

高级管理人员，可实行不与公司经营业绩直接挂钩的特殊薪酬决定机制，经董事会审议通过并披露。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解

除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第五章薪酬支付及调整

第十八条独立董事津贴每月发放。在公司任职的董事、高级管理人员的基

本薪酬按月发放，绩效薪酬以现金和/或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关考核办法的约束。