杭州格林达电子材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，提升经营管理效益，促进公司稳健经营和可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件

和《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：指公司独立董事及非独立董事；

（二）公司高级管理人员：指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会提名与薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露，独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

（二）非独立董事公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（三）高级管理人员在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

第四章薪酬发放

第十条公司独立董事的津贴按年度发放。

第十一条在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪

酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、个人实际绩效考核结果发放，公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项

等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。

第十四条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第六章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。