股票代码：603933股票简称：睿能科技上市地点：上海证券交易所

福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（草案）

交易类型交易对方名称/发行对象名称

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳

发行股份及支付现金购买资产信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）等9名博泰智

能装备（广东）有限公司股东募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年七月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意

及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-1投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及

其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引

用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-4目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义...................................................11

一、一般释义...............................................11

二、专业释义...............................................14

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案的调整..........................................15

二、本次重组方案简要介绍.........................................17

三、募集配套资金简要介绍.........................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................22

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序.............................24

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................24

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................25

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................30

一、本次交易相关风险...........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................36

二、本次交易的具体方案..........................................40

三、本次交易的性质............................................50

四、本次交易对于上市公司的影响......................................51

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................51

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................51

1-1-5七、本次交易的必要性......................................63

八、本次交易业绩承诺与补偿安排......................................64

第二节上市公司基本情况..........................................67

一、基本情况...............................................67

二、上市公司设立及股本变动情况......................................67

三、前十大股东情况............................................70

四、控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况..................70

五、最近三年重大资产重组情况.......................................71

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................71

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员的合法

合规情况.................................................73

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................75

二、募集配套资金的交易对方.......................................124

三、其他事项说明............................................124

第四节交易标的基本情况.........................................126

一、基本情况..............................................126

二、历史沿革..............................................126

三、股权结构及产权控制关系.......................................134

四、下属企业构成............................................138

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................141

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................148

七、最近三年主营业务发展情况......................................149

八、主要财务数据和指标.........................................169

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................170

十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转

让前置条件...............................................171

十一、债权债务转移情况.........................................171

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理.................................171

1-1-6第五节本次交易发行股份情况..................................176

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................176

二、发行股份募集配套资金情况......................................179

第六节标的资产的评估情况........................................182

一、交易标的评估基本情况........................................182

二、评估假设..............................................185

三、收益法评估情况...........................................187

四、资产基础法评估情况.........................................205

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................225

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................225

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................230

第七节本次交易主要合同.........................................231

一、《购买资产协议》的主要内容.....................................231

二、《购买资产补充协议》的主要内容...................................239

三、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................242

第八节本次交易的合规性分析.......................................249

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................249

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形................................254

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................255

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................255

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................256

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定..................................259

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................260

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定........................261

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...............................262十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

1-1-7资产重组的监管要求》第四条的规定...............................264十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................265十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定...................................266

十三、本次交易符合《战投管理办法》的相关规定..............................266

第九节管理层讨论与分析.........................................268

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................268

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................272

三、标的公司的财务状况分析.......................................297

四、标的公司的盈利能力分析.......................................318

五、标的公司现金流量分析........................................332

六、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排..............................334

七、本次交易对上市公司的影响......................................338

第十节财务会计信息...........................................344

一、标的公司财务报表..........................................344

二、上市公司备考财务报表........................................348

第十一节同业竞争和关联交易.......................................351

一、同业竞争情况............................................351

二、关联交易情况............................................351

第十二节风险因素............................................362

一、本次交易相关风险..........................................362

二、与标的资产相关的风险........................................364

三、其他风险..............................................367

第十三节其他重要事项..........................................368

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经

营性资金占用..............................................368

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

1-1-8情形.............................................368三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................368

四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况.............................368

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................368六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明.............................................369

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................369

八、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................374

九、本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................375

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................376

十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................376

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................376

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................376

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................377

一、独立董事意见............................................377

二、独立财务顾问意见..........................................379

三、法律顾问意见............................................381

第十五节中介机构及有关经办人员.....................................383

一、独立财务顾问............................................383

二、法律顾问..............................................383

三、审计机构及审阅机构.........................................383

四、资产评估机构............................................383

第十六节声明与承诺...........................................385

一、上市公司全体董事声明........................................385

二、上市公司审计委员会声明.......................................386

1-1-9三、上市公司全体高级管理人员声明...............................387

四、独立财务顾问声明..........................................388

五、法律顾问声明............................................389

六、审计机构及审阅机构声明.......................................390

七、资产评估机构声明..........................................391

第十七节备查文件............................................392

一、备查文件..............................................392

二、备查地点..............................................392

附录..................................................394

附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况.................................394

1-1-10释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

本次交易、本次重福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智指

组能装备（广东）有限公司75%的股权并募集配套资金的行为本次发行股份及福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智支付现金购买资指

能装备（广东）有限公司75%的股权产本次募集配套资福建睿能科技股份有限公司拟向不超过35名符合条件的特定投资指金者发行股份募集配套资金

本报告书、报告《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募书、重组报告书、指集配套资金报告书（草案）》草案《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募报告书摘要指集配套资金报告书（草案）（摘要）》《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案指集配套资金预案》《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议《购买资产协议》指书》《购买资产补充《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充指协议》协议书》

《业绩补偿协议》指《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》

睿能科技、公司、

本公司、上市公指福建睿能科技股份有限公司

司、收购方睿能有限指福建睿能电子有限公司

睿能实业、控股股指睿能实业有限公司东

平潭捷润指平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）香港瑞捷指瑞捷投资有限公司健坤投资指健坤投资有限公司

标的公司、博泰智

指博泰智能装备（广东）有限公司能

标的资产、交易标福建睿能科技股份有限公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能指

的装备（广东）有限公司75%股权

杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、交易对方指

厦门光点、宁波超兴等9名博泰智能装备（广东）有限公司的股东

认购方 指 杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳

业绩承诺方 指 杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC

创始股东指杨博、杨硕和鑫昂泰

创始人指杨博、杨硕

1-1-11昌新宇、邱榕真、郭诗欣、邓昌社、梁政彦、周利万、游静、刘丽

核心人员指云等8名标的公司核心人员

鑫昂泰指鑫昂泰科技（深圳）有限公司

MPC 指 MPC VII Pte. Ltd.宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

博思广纳指博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）

广东粤科指广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）

厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名长沙光点共厦门光点指

赢创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

兴华传动指兴华传动科技（广东）有限公司

直驱传动指直驱传动科技（广东）有限公司索菲诺指深圳市索菲诺信息管理有限公司

无锡崇纬指无锡崇纬管理咨询合伙企业（有限合伙）简明咨询指东莞市简明管理咨询有限公司

宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）

先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ）吉阳智能指深圳吉阳智能科技有限公司

赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司（300457.SZ）

利元亨 指 广东利元亨智能装备股份有限公司（688499.SH）

汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）

联赢激光 指 深圳联赢激光股份有限公司（688518.SH）

大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司（002008.SZ）

鑫隆越科技指深圳市鑫隆越科技有限公司，为标的公司前员工控制的公司惠君诚控制指苏州市惠君诚自动化控制系统有限公司

ATL 指 新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited）

中航锂电指中航锂电（洛阳）有限公司赣锋锂电指江西赣锋锂电科技股份有限公司

博众精工 指 博众精工科技股份有限公司（688097.SH）

智信精密 指 深圳市智信精密仪器股份有限公司（301512.SZ）

拉普拉斯 指 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726.SH）

捷佳伟创 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（300724.SZ）

亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）

蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（300433.SZ、06613.HK）

1-1-12京东方 指 京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）

歌尔股份 指 歌尔股份有限公司（002241.SZ）

立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ、02475.HK）华为指华为技术有限公司

小米 指 小米科技有限责任公司（01810.HK）

苹果 指 苹果公司（Apple Inc.）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《公司章程》指《福建睿能科技股份有限公司章程》《股东会议事规指《福建睿能科技股份有限公司股东会议事规则》则》《董事会议事规指《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》则》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司构

独立财务顾问、东指东吴证券股份有限公司吴证券

法律顾问指国浩律师（上海）事务所

审计机构、华兴会

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、东洲评指上海东洲资产评估有限公司估东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于福建睿《独立财务顾问指能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资报告》金之独立财务顾问报告》标的公司《审计报华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）指告》有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016号）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于福《法律意见书》指建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》上海东洲资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日出具

《评估报告》、《资的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所指产评估报告》涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）1-1-13华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建睿能科技股份有《备考审阅报告》指限公司2025年度、2026年1-3月备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023号）

报告期指2024年度、2025年度和2026年1-3月报告期各期末指2024年末、2025年末和2026年3月末

评估基准日、报告指2026年3月31日期末定价基准日指福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

业绩承诺期指交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新交割指的股东名册之行为

交割日、交割完成交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登指日记手续办理完毕之日或交易各方达成一致书面同意的其他日期发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义

精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、直线导轨副等，滚动功能部件指通过滚动摩擦实现高精度运动控制

即滚珠丝杠副等传动机构与直线导轨副的组合，通过集成直线导直线传动系统指轨、传动机构（丝杠、皮带、直线电机等）、滑台、电机座、轴承

座、限位开关等组件，实现精准的直线运动的机械模块化组件由导轨、滑块、滚动体（滚珠或滚柱）及返向器等组成，通过滚动直线导轨副指体在导轨与滑块之间的滚道内滚动并借助返向器实现循环运动将传统的滑动摩擦转变为滚动摩擦从而减小摩擦阻力

由丝杠、螺母、滚珠和反向装置等组成。当丝杠旋转时，滚珠在丝滚珠丝杠副指杠和螺母的螺旋滚道内滚动，通过反向装置使滚珠循环运动，从而将丝杠的回转运动转换为螺母的直线运动

一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置，无需齿直线电机指

轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动的直接驱动又称联轴节或靠背轮，是机械工程中用于联接两轴或轴与回转件并联轴器指

传递运动和扭矩的装置，具有补偿偏移、缓冲减振及过载保护功能指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接伺服电机指变速装置

是一种由丝杠、螺母、行星滚柱组等构成的精密传动装置，采用行行星滚柱丝杠指星式布局实现旋转运动向直线运动转换

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

1-1-14重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的基本情况由于部分交易对方之间调整标的资产转让份额及交易对价中股份和现金支付比例，构成对本次交易方案的调整。上市公司于2026年7月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，同意调整后的交易方案。同时，董事会还审议通过了《关于＜睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

本次交易方案调整前后的情况如下：

调整前调整后序交易支付方式支付方式号对方交易标的名称交易标的名称及权益比例股份现金及权益比例股份现金对价对价对价对价

1博泰智能博泰智能杨博17.8948%44.45%55.55%股权17.8948%44.56%55.44%股权

2博泰智能60.00%40.00%博泰智能杨硕22.0775%股权21.2583%58.06%41.94%股权

3鑫昂博泰智能博泰智能

泰6.2926%100.00%-股权5.7554%100.00%-股权

4博思博泰智能博泰智能

广纳4.8472%60.00%40.00%股权4.6674%58.06%41.94%股权

5 MPC 博泰智能 博泰智能7.6810% 100.00% -股权 9.2172% 95.00% 5.00%股权

6宜宾博泰智能100.00%-博泰智能

晨道8.3793%股权8.3793%100.00%-股权

7广东博泰智能5.1724%-100.00%

博泰智能

5.1724%-100.00%粤科股权股权

8厦门博泰智能-100.00%博泰智能

光点1.7241%股权1.7241%-100.00%股权

9宁波博泰智能博泰智能0.9310%-100.00%0.9310%-100.00%超兴股权股权

博泰智能

小计75.0000%60.00%40.00%博泰智能

股权75.0000%60.00%40.00%股权

1-1-15（二）本次重组方案调整不构成重大调整

1、重大调整的标准《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》就构成重组方案重大调整的认定提出适用

意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整包括：

（1）调整部分交易对方所持标的资产转让份额，即MPC增加其转让的标的

资产份额，相应调减杨硕、鑫昂泰和博思广纳转让的标的资产份额，交易对方之间调整的转让标的资产份额占标的资产对应注册资本的1.5362%，不超过交易作

1-1-16价百分之二十；

（2）调整部分交易对方交易对价中股份和现金的支付比例。

本次交易方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金；本次交易方案的调整主要涉及在交易对象之间调整转

让标的资产的份额，且调整份额不超过交易作价百分之二十。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

睿能科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰等9名股交易方案

东持有的博泰智能75%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股简介份募集配套资金

交易价格37500.00万元（不含募集配套资金金额）

名称博泰智能75%股权

主营业务精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，所属行业标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产交易标的业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或

其他√是□否上下游与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

1-1-17（二）标的资产评估情况

本次交易中，上市公司聘请东洲评估对标的资产进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），东洲评估以2026年

3月31日为评估基准日，对本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评

估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

100%股权本次拟交

交易标的评估方增值率/交易价格其他基准日的评估结果易的权益

名称法溢价率（万元）说明（万元）比例博泰智能2026年3

75%31收益法50530.74177.83%75.00%37500.00无股权月日

本次交易标的公司100%股权对应价值为50530.74万元；本次交易收购标的

公司75%的股权，参考评估结果，交易各方协商确定标的公司75%股权的交易作价为37500.00万元。

（三）本次交易支付方式

1、差异化定价安排

本次交易的标的资产为标的公司75%股权，交易总对价37500.00万元。经交易各方协商，本次交易采用差异化定价。上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

单位：万元向该交易对应标的公交易标的名称是否为业

交易对方对方支付司100%股差异化对价计算逻辑及权益比例绩承诺方的总对价权估值博泰智能

杨博17.8948%8181.9245722.30

杨博、杨硕、鑫昂泰是

股权系创始股东，其各自博泰智能交易对价为：（本次杨硕21.2583%9719.7945722.30是股权交易总对价-非创始股东交易总对价）×（各博泰智能

鑫昂泰5.7554%2631.4845722.30是

方持股比例∕各方持股股权比例总和）

综合投资成本、持股

MPC 博泰智能 5299.91 57500.00 时间、业绩承诺义务9.2172% 是股权 等因素，通过市场化协商确定博泰智能

广东粤科5.1724%3507.3467808.62否综合投资成本、持股股权

时间等因素，通过市博泰智能

厦门光点场化协商确定1.7241%1170.6967900.16否股权

1-1-18向该交易对应标的公

交易标的名称

交易对方对方支付司100%是否为业股差异化对价计算逻辑及权益比例绩承诺方的总对价权估值博泰智能

博思广纳4.6674%2333.6950000.00否股权

博泰智能4189.6650000.00按标的公司100%股权宜宾晨道8.3793%否股权估值博泰智能

宁波超兴0.9310%465.5250000.00否股权博泰智能

小计75.0000%37500.0050000.00股权

该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

本次交易中，交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例股份对价现金对价支付的总对价

1杨博博泰智能17.8948%股权3646.264535.658181.92

2杨硕博泰智能21.2583%股权5642.854076.949719.79

3鑫昂泰博泰智能5.7554%股权2631.48-2631.48

4博思广纳博泰智能4.6674%股权1354.83978.862333.69

5 MPC 博泰智能9.2172%股权 5034.92 265.00 5299.91

6宜宾晨道博泰智能8.3793%股权4189.66-4189.66

7广东粤科博泰智能5.1724%股权-3507.343507.34

8厦门光点博泰智能1.7241%股权-1170.691170.69

9宁波超兴博泰智能0.9310%股权-465.52465.52

小计博泰智能75.0000%股权22500.0015000.0037500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

17.90元/股，不低于定价基准日

前20个交易日股票交易均价的

上市公司第五届董事会第80%。在定价基准日至发行日期定价基准日发行价格

三次会议公告日间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除

权、除息事项，本次发行价格也

1-1-19随之进行调整。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会决议2025年度每

股派发现金股利0.06元并于

2026年6月16日实施完成利润分配，股份发行价格相应调整为

17.84元/股。

12612105股，占发行后上市公司总股本的比例为5.7287%（未考虑募集配发行数量套资金）。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

1、根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取

得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次交易发行的上市公司股份时，交易对方对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

2、在满足前述锁定期要求的基础上，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC

作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三期解除限售，解除限售条件和可解除限售比例如下：

解除限售可解除限解除限售条件安排售比例业绩补偿期第一年期末的净利润实现率不低于

第一次解85%（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩30%除限售补偿义务已履行完毕业绩补偿期第二年期末的净利润实现率不低于

第二次解

锁定期安排85%（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩30%除限售补偿义务已履行完毕业绩补偿期第三年期末的净利润实现率达到

第三次解100%且无需进行资产减值补偿，或者该业绩承诺40%除限售方的业绩补偿和资产减值补偿义务均已履行完毕

业绩承诺方只有在满足解除限售条件后，上市公司方才为其申请办理股份的解除限售手续。每一业绩承诺方当期实际解除限售的股份数量按下列公式计算：

当期实际解除限售的股份数量=该业绩承诺方在本次收购中取得的收购方股

份数×当期可解除限售比例－该业绩承诺方当期应补偿股份数量

在第一次和第二次解除限售安排中，上述当期应补偿股份数量为当期业绩补

偿应补偿股份数量；在第三次解除限售安排中，应为当期业绩补偿应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和。

依上述公式计算的解除限售股份数量小于0时，按0取值。

3、本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，亦应遵守上述约定。

三、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

不超过22500.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格募集配套资金金额

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产

1-1-20完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会作出予

以注册决定的发行数量为上限。

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机

发行对象构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金拟使用金额占全部项目名称金额募集配套资金金额（万元）的比例

支付本次交易现金对价15000.0066.67%

募集配套资金用途支付中介机构费用、发行1300.005.78%费用及相关税费

补充上市公司流动资金6200.0027.56%

合计22500.00100.00%

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并

经中国证监会注册后，由上市公司董事本次募集配套资金定价基准日发行价格会或董事会授权人士在上市公司股东会的发行期首日

的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%。最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为发行数量上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。

锁定期安排

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

1-1-21四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC 分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物

联网 IOT 等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品，并持续推进机器人专用多轴驱动器、直线电机的研发，不断完善产品矩阵。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等战略型新兴产业及先进装备领域，随着近年来我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业发展前景广阔。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等维度形成协同效应，有助于提升上市公司整体盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为207544575股；本次交易中发行股份购买资产拟发行股份数量为12612105股；本次交易完成后，上市公司的总股本将增至220156680股。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下表所示：

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

睿能实业12380473659.6512380473656.23

平潭捷润75252643.6375252643.42

1-1-22本次重组前本次重组后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

杨博--20438700.93

杨硕--31630311.44

鑫昂泰--14750470.67

MPC - - 2822263 1.28

宜宾晨道--23484611.07

博思广纳--7594330.34

其余股东7621457536.727621457534.62

合计207544575100.00220156680100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计274891.14347704.4826.49%257153.33325610.8326.62%

负债总计137293.79179038.9730.41%122568.20162049.0832.21%

所有者权益137597.35168665.5122.58%134585.13163561.7521.53%合计归属于母公

司所有者权133891.80159619.2019.22%131034.23155192.9818.44%益

营业收入69528.5180372.5215.60%223508.75250587.9412.12%

净利润3563.675655.2158.69%3786.425685.0450.14%归属于母公

司所有者净3451.025019.6745.45%3494.844921.9640.84%利润基本每股收

/0.16630.228037.10%0.16840.223632.78%益（元股）

资产负债率49.94%51.49%1.55%47.66%49.77%2.11%

注：资产负债率=负债总额/资产总额；资产负债率的变动率=交易后（备考）数据-交易

前数据；其余指标的变动率=〔交易后（备考）数据-交易前数据〕/交易前数据。

1-1-23由此可见，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司

所有者净利润将进一步增长。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

2、本次重组草案及相关议案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

5、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人同意本次交易的原则性意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人同意本次交易的原则

1-1-24性意见如下：

“本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本公司/本人原则同意上市公司实施本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺作出之日，本公司/本人暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本公司/本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监

会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司/本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本公司/本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

1-1-25（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的

资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

同时，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事对相关事项发表独立意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司将根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及股东利益，具体补偿方式及相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩补偿安排”。

1-1-26（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.16630.228037.10%0.16840.223632.78%

注：变动率=（交易后（备考）数据-交易前数据）/交易前数据；上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

由此可见，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司基本每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施

为了充分保护上市公司及全体股东的利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等方面加快对标的公司的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。

（2）进一步完善公司治理，增强风险管控，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，提升上市公司的经营效率和盈利能力。

1-1-27（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，维护股东利益

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续强化投资者回报机制，结合自身经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实保障股东的利益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC约定了业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司也将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次

交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东睿能实业、实际控制人杨维坚及上市公司董事、高级管理

人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、董事会和股东会审议情况上市公司第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案尚待股东会审议通过。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

上市公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监

1-1-28会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-29重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议

审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2026年3月31日，根据东洲评估出具的《资产评

1-1-30估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），标的公司100%股权的评估值为

50530.74万元，较截至2026年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母

公司所有者权益增值32342.97万元，增值率177.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值

测试并出具专项审核意见，若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对上市公司进行资产减值补偿。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑标的公司的行业发展前景、业务发展规划等因素做出，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经

营业绩实现情况造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）补偿义务未能完全履行的风险

为保障上市公司及中小股东的权益，本次交易方案对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，能够较大程度控制补偿不足的风险。若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能出现期末未解锁股份对价不能完全覆盖业绩补偿金额的情形。

此外，若届时未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额且业绩承诺方未履行现金补偿义务的，上市公司也将面临业绩补偿承诺无法完全履行的风险。

1-1-31（六）新增商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组于2025年1月1日完成，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉24705.10万元，占2026年3月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为7.11%和15.48%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

1-1-32二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，下游应用行业包括锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等，下游应用行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。

报告期内，标的公司来源于锂电领域的主营业务收入分别为7009.45万元、

19256.39万元和9598.69万元，占主营业务收入的比例分别为42.18%、71.24%

和88.74%，标的公司来源于锂电领域的收入占比较高。锂电行业设备投资需求受到宏观经济、产业政策、终端市场需求、行业产能利用率、技术路线变化及锂

电池生产厂商资本性支出计划等因素影响，行业具有一定的周期性特征。

如果宏观经济周期波动或者未来锂电等下游市场需求发生波动导致下游客

户设备投资周期放缓，而标的公司不能及时拓展其他领域的业务，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。

在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化、技术创新不足或

研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，从而对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为22.20%、31.67%和36.11%。若

1-1-33未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而

标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参

与市场竞争，标的公司毛利率将存在下降的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为11479.75万元、16296.54万元和20846.65万元，占资产总额比例分别为33.85%、40.45%和46.53%。标的公司的应收账款规模随着业务规模快速发展呈不断增大的趋势。

标的公司主要客户为国内知名的锂电、3C消费电子、光伏设备厂商，客户信用良好，且标的公司已经按照预期信用损失情况对应收账款计提了坏账准备。

但未来如宏观经济形势、客户经营情况等发生不利变化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将对标的公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

（六）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括铝型材、钢型材、配件及辅材。铝型材、钢型材等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需等多重因素影响，波动较为频繁。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能相应通过提升产品售价或优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（七）技术人才流失及核心技术泄露风险核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，虽然标的公司已与核心技术人员签订了服务期与竞业协议，标的公司核心技术人员仍存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司未能有效执行核心技术保密内控制度，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的长远发展造成不利影响。

1-1-34（八）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（九）房屋租赁风险

截至本报告书签署日，标的公司共有两处租赁房产，主要用于产品组装和办公，相关用途的租赁面积合计6780平方米。该等租赁房产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书。标的公司在上述租赁房屋中分别开展办公、产品组装。

该等租赁房屋不是标的公司的主要生产场所。上述租赁房屋所在地存在较多的、可替代的租赁房源，能够满足标的公司的办公、产品组装需求。

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰亦承诺，若上述租赁房屋因未取得房屋产权证书、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致标的公司或子公司无法继续使用的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

因此，上述租赁物产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，但仍可能存在潜在的因产权问题给标的公司经营带来不利影响的风险。

1-1-35第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极布局工业自动化控制核心部件，不断完善产业链布局

上市公司的工控产品已覆盖工控系统的信息层、控制层、驱动层和执行层，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、

变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT等。

为完善工业自动化核心零部件产业链布局，上市公司积极寻求执行层核心部件的垂直整合。

2、国家鼓励精密滚动功能部件行业高质量发展，国产化进程加速

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，下游应用行业包括锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等。

长期以来，国内高精密滚动功能部件主要依赖德国、日本等地的外资厂商，高精度丝杠、导轨等产品仍主要依赖进口。在国家大力推进关键零部件国产化进程的背景下，我国高精密滚动功能部件行业迎来全新的发展机遇，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密滚动功能部件的本土化应用趋势日益显著。

同时，人工智能、工业自动化、智能汽车等产业迎来快速发展期，以及传统制造业智能化转型提速，市场对高精度、小型化高精密滚动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

3、并购重组支持政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，

1-1-36中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司

围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购是上市公司积极践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购精密直线传动控

制领域的优质资产，将给上市公司带来新的业绩增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

（二）本次交易的目的

上市公司是国内重要的工业自动化控制产品解决方案供应商，产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、

软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT 等。上市公司工业自动化业务深耕控制与驱动技术研发创新，广泛应用于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人等多个领域，致力于为装备制造企业提供全面的智能化产品与定制化解决方案。

标的公司是国内精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售。标的公司产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域，已进入多家行业龙头企业的供应链体系，在精密传动部件的研发制造、工艺优化及客户服务方面积累了丰富的经验。

本次交易是上市公司完善工业自动化核心零部件产业链布局、落实“补链强链”发展战略的重要举措。上市公司长期聚焦工业自动化领域，已构建起覆盖工控系统信息层、控制层、驱动层、执行层的产品体系，本次收购标的公司，将进一步向执行层核心零部件领域延伸。交易完成后，上市公司将依托标的公司在精密传动领域的技术与产品积累，进一步完善执行层核心部件布局，丰富产品矩阵，为打造“控制+驱动+传动”一体化的综合解决方案能力奠定基础。

同时，本次交易有利于优化上市公司的业务结构与下游应用布局。标的公司在锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等下游新兴领域拥有稳定的客

1-1-37户基础，与上市公司现有的应用领域形成良好互补。通过双方在客户资源、市场

渠道方面的互补与整合，有望实现下游应用市场的协同拓展，进一步拓宽上市公司的收入来源，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司综合竞争力和持续盈利能力。

（三）本次交易的协同效应

本次交易属于工业自动化行业内的产业链整合，上市公司与标的公司在产品布局、客户资源、技术研发等方面存在较强的互补性，具备良好的协同基础。本次交易完成后，双方将逐步推进资源整合与业务协同，为上市公司提升综合竞争力、实现长期可持续发展创造有利条件。

1、产品协同：完善全链条产品布局，提升综合解决方案能力

上市公司工控系统产品体系已覆盖信息层、控制层、驱动层和执行层，在运动控制算法、伺服驱动技术、工业通信技术等方面拥有深厚积累；标的公司则专

注于执行层核心的精密滚动功能部件与直线传动系统，在直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等产品的研发、制造方面具备核心竞争力。双方产品具有良好的互补性，其中，上市公司 PLC、伺服系统与标的公司的精密传动部件是控制层、驱动层和执行层中相互紧密配合的核心部件：滚珠丝杠通过联轴器与伺服电机直连，并由直线导轨提供导向和支撑，共同实现自动化设备中旋转运动到直线运动的转换。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品矩阵，强化“信息层-控制层-驱动层-执行层”的全链条工业自动化产品布局。双方有望基于各自产品优势，联合开发高度集成、稳定可靠的“运动控制-伺服驱动-精密传动”一体化解决方案，降低客户的分散采购成本与系统集成难度，满足客户一站式采购需求，提升客户的总体拥有价值，推动上市公司进一步向综合解决方案服务商升级，逐步构建机电一体化的技术壁垒。

2、客户协同：共享客户资源，双向赋能下游应用市场

上市公司工业自动化控制产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制

器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物

联网 IOT 等，下游深耕纺织、缝制、机床加工、机器人、冶金、暖通等领域，

1-1-38拥有成熟的销售服务网络与稳定的客户基础；标的公司主营直线传动系统、直线

导轨副、滚珠丝杠副等精密传动部件，下游聚焦锂电、3C消费电子、光伏、数控机床等新兴高端制造领域，已进入多家行业龙头企业供应链。

本次交易完成后，双方有望实现客户资源的共享：一方面，上市公司可借助标的公司在新能源与先进制造领域的客户积累，将伺服系统、PLC、变频器、人机界面等控制驱动产品逐步导入相关下游市场，打开新的业绩增长空间；另一方面，标的公司可依托上市公司的渠道网络，将精密传动产品拓展至纺织、缝制机械、冶金暖通、机器人等更多应用场景，进一步扩大市场覆盖范围，形成双向赋能的发展格局。

3、技术协同：融合双方技术优势，提升产品整体竞争力

上市公司在嵌入式系统软件技术、运动控制算法、伺服驱动技术、工业通信

技术等方面拥有深厚的技术积累，其伺服系统支持多种主流工业通信协议，并拥有自主研发的伺服调试工具软件，能够为不同应用场景提供精准的运动控制解决方案；标的公司则在精密机械结构设计、直线导轨三面磨削工艺、滚珠丝杠螺纹

磨削与旋风铣工艺等领域积累了深厚的技术功底，拥有配套的三面导轨磨床、螺纹磨床、旋风铣床等核心生产设备，掌握了精密滚动功能部件从工艺开发到量产制造的全流程核心技术。双方在工控系统的软件控制与硬件制造环节形成互补，具备深度融合的基础。

本次交易完成后，双方将实现技术资源的共享与融合。上市公司可将其成熟的运动控制算法与标的公司的精密制造工艺相结合，通过优化伺服电机与精密传动部件的匹配算法，提升系统整体的定位精度、响应速度与运行稳定性，共同打造更高性能的机电一体化产品；同时，双方可共享研发平台、测试设备与技术人才，缩短新产品研发周期，加快下一代高精度、高刚性滚珠丝杠副与直线导轨副、重载传动单元、一体化伺服传动系统等高附加值产品的研发进程，持续提升核心技术竞争力。

4、深化场景定制协同，共筑工业自动化“运动控制-伺服驱动-精密传动”

成套解决方案

上市公司与标的公司同属工业自动化领域，双方产品与服务高度互补，下游

1-1-39应用场景高度重合，具备坚实的协同基础。围绕重点应用场景，双方可联合开发

成套解决方案，充分发挥各自在控制驱动与机械执行领域的技术优势，实现深度协同。

同时，双方可在机械与电气参数层面实现深度耦合，突破传统模式下控制系统、驱动系统与传动系统“分立研发、分段调试”所带来的性能匹配瓶颈。面向具体场景或工艺需求，灵活提供定制化解决方案，并通过预置自适应运动曲线等功能，显著提升设备运行效率与控制精度，改善客户使用体验，同时有效降低现场调试及技术服务成本，持续强化整体解决方案在性能与成本层面的综合竞争力。

针对不同应用场景对机电配比的差异化需求，双方可开展场景驱动的定制化开发。面向数控机床行业，推出“伺服系统+直线传动系统”方案，聚焦高精度定位，重点布局中高端市场；面向锂电行业涂布、裁切等关键设备，提供“直线电机+高性能伺服驱动器”组合，满足高速无接触传动的严苛工艺要求；面向 3C消费电子、光伏等行业的通用自动化设备，采用“通用伺服系统+直线传动系统”的标准方案，依托模块化量产路径，实现规模化销售。

通过场景化分层策略，双方可精准配置技术资源，实现高端市场突破与规模化扩张的统筹推进。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博泰智能75%股权，交易价格为37500.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为60.00%和40.00%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过22500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1-1-40（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能

9名股东购买博泰智能75%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易

日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日21.8117.45

定价基准日前60个交易日24.0619.25

定价基准日前120个交易日23.4818.79

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

1-1-41经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积金转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。

根据前述实际利润分配情况及发行价格调整规则，调整后的发行价格为

17.84元/股。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

4、交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为50530.74万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定博泰智能75%股权的交易价格为37500.00万元。

（1）差异化定价安排

本次交易的标的资产为标的公司75%股权，交易总对价37500.00万元。经交易各方协商，本次交易采用差异化定价。上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

1-1-42单位：万元

向该交易对应标的公交易标的名称

交易对方对方支付司100%是否为业股差异化对价计算逻辑及权益比例绩承诺方的总对价权估值博泰智能

杨博17.8948%8181.9245722.30

杨博、杨硕、鑫昂泰是

股权系创始股东，其各自博泰智能交易对价为：（本次杨硕21.2583%9719.7945722.30是股权交易总对价-非创始股东交易总对价）×（各博泰智能

鑫昂泰5.7554%2631.4845722.30是

方持股比例∕各方持股股权比例总和）

综合投资成本、持股

MPC 博泰智能9.2172% 5299.91 57500.00

时间、业绩承诺义务是

股权等因素，通过市场化协商确定博泰智能

广东粤科5.1724%3507.3467808.62否综合投资成本、持股股权

时间等因素，通过市博泰智能

厦门光点1.7241%1170.6967900.16否场化协商确定股权博泰智能

博思广纳4.6674%2333.6950000.00否股权

博泰智能按标的公司100%股权

宜宾晨道8.3793%4189.6650000.00否股权估值博泰智能

宁波超兴0.9310%465.5250000.00否股权博泰智能

小计75.0000%37500.0050000.00股权

该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

（2）具体支付安排

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体支付安排如下：

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例股份对价现金对价支付的总对价

1杨博博泰智能17.8948%股权3646.264535.658181.92

2杨硕博泰智能21.2583%股权5642.854076.949719.79

3鑫昂泰博泰智能5.7554%股权2631.48-2631.48

4博思广纳博泰智能4.6674%股权1354.83978.862333.69

5 MPC 博泰智能9.2172%股权 5034.92 265.00 5299.91

6宜宾晨道博泰智能8.3793%股权4189.66-4189.66

1-1-43支付方式向该交易对方

序号交易对方交易标的名称及权益比例股份对价现金对价支付的总对价

7广东粤科博泰智能5.1724%股权-3507.343507.34

8厦门光点博泰智能1.7241%股权-1170.691170.69

9宁波超兴博泰智能0.9310%股权-465.52465.52

小计博泰智能75.0000%股权22500.0015000.0037500.00

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易

对方发行股份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格17.84元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为12612105股，占本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的5.73%。上市公司本次交易发行股份情况如下：

交易对方以股份支付金额（万元）发行股份数量（股）

杨博3646.262043870

杨硕5642.853163031

鑫昂泰2631.481475047

博思广纳1354.83759433

MPC 5034.92 2822263

宜宾晨道4189.662348461

合计22500.0012612105

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥

1-1-44有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三

期解除限售，解除限售条件和可解除限售比例如下：

解除限售安排解除限售条件可解除限售比例

业绩补偿期第一年期末的净利润实现率不低于85%

第一次解除限售（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务30%已履行完毕

业绩补偿期第二年期末的净利润实现率不低于85%

第二次解除限售（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务30%已履行完毕

业绩补偿期第三年期末的净利润实现率达到100%且

第三次解除限售无需进行资产减值补偿，或者该业绩承诺方的业绩补40%偿和资产减值补偿义务均已履行完毕

注：净利润实现率=截至当期期末累积实现净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等

事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

7、业绩补偿安排

（1）业绩承诺金额

业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润数分别不低于3750.00万元、4350.00万元和4900.00万元，累计不低于

13000.00万元。

标的公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

在业绩补偿期的每一年度结束后，收购方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

（2）业绩承诺期限

业绩承诺方的业绩补偿期为2026年度、2027年度和2028年度。

（3）业绩承诺方及承担比例

1-1-45业绩承诺方名称承担补偿义务的比例

杨博34.9502%

杨硕41.5194%

鑫昂泰11.2408%

MPC 12.2896%

合计100.0000%

MPC按照其于本次交易中转让的标的公司股权占标的资产的比例向上市公

司承担补偿义务；杨博、杨硕和鑫昂泰对剩余补偿义务按照其于本次交易中转让

的标的公司股权之间的相对比例分别承担。其中，MPC对上市公司进行业绩补偿和资产减值补偿的金额以其在本次交易中收到的股份对价金额为限；杨博、杨

硕和鑫昂泰以本次收购标的资产的收购价款总额减去MPC应补偿部分后的余额为限。

（4）业绩补偿金额的计算

标的公司在业绩补偿期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的，业绩承诺方应当对收购方进行补偿，具体如下：

标的公司2026年度实现净利润数不低于当年承诺净利润数的85%（含本数）、

但未达到100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至2027年度结束后再进行审核；

标的公司2027年度期末累积实现净利润数不低于对应的累积承诺净利润数

的85%（含本数）、但未达到100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至业绩补偿期限届满后再进行审核。

业绩承诺方当年期末应进行业绩补偿的，其当期补偿金额按下列公式计算：

*全体业绩承诺方当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产

收购价款总额－累积已补偿金额；

*每一业绩承诺方的当期补偿金额=全体业绩承诺方当期补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例。

在逐年补偿的情况下，依上述公式计算补偿额小于0时，按0取值，即已经

1-1-46补偿的金额不冲回。

（5）业绩补偿的方式

业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行补偿，其当期应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期应当补偿股份数量=该业绩承诺方的当期补偿金额÷本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

各方确认，计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

当期股份不足补偿的部分，除MPC外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期现金补偿金额=该业绩承诺方的当期补偿金额－（该业绩承诺方当期实际补偿股份数量×本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格）。

8、资产减值补偿安排

在三年业绩补偿期限届满后，收购方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

业绩承诺方同意，若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对收购方进行资产减值补偿。

各方确认，上述减值额为标的资产收购价格减去业绩补偿期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩承诺方应进行资产减值补偿的，其补偿金额按下列公式计算：

全体业绩承诺方资产减值补偿总额=标的资产在业绩补偿期末减值额－业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额

每一业绩承诺方的资产减值补偿金额=全体业绩承诺方资产减值补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例。

1-1-47业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行资产减值补偿，其

应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方应当补偿股份数量=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额÷本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

股份不足补偿的部分，除MPC外的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

每一业绩承诺方的现金补偿金额=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额－

（该业绩承诺方进行资产减值补偿的实际补偿股份数量×本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格）。

业绩补偿及资产减值补偿协议的具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

9、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构

1-1-48投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过22500.00万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发

行费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金，具体金额及用途如下：

1-1-49拟使用募集资金使用金额占全部

序号项目名称金额募集配套资金金（万元）额的比例

1支付本次交易现金对价15000.0066.67%

2支付中介机构费用、发行费用及相关税费1300.005.78%

3补充上市公司流动资金6200.0027.56%

合计22500.00100.00%

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司（A） 40283.74 15999.40 27079.20

本次交易作价（B） 37500.00 37500.00 -

标的公司与本次交易作价孰高（C） 40283.74 37500.00 27079.20

上市公司（D） 257153.33 131034.23 223508.75

占比（C/D） 15.67% 28.62% 12.12%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到上市公司相应指标的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

1-1-50（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司确保本次交易披露或提供文件的真实性、准确性和完整性，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、关于所提供误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实2、本公司保证本次交易报送的电子文件与原始纸质文件一致。

上市公司性、准确性、

申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，均由签名人亲笔签完整性的承名。

诺函3、如因本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔

1-1-51承诺方承诺事项承诺主要内容偿责任。

1、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于合法合3、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或者上市公司规及诚信情社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人况的承诺函亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未受

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

关于不存在2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董不得参与上事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大上市公司市公司资产资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司重组情形的法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《福建睿能科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与

关于本次交交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的易采取的保保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩上市公司密措施及保小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控密制度的说范围之内。

明3、本公司与各交易相关方沟通时，多次督促、提示交易相关方对本次交易信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

4、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经本

公司向上海证券交易所申请，公司 A股股票自 2026年 3月 26日开市时起开始停牌。停牌期间，本公司根据有关法律法规的规定和要求，隔五个交易日发布停牌进展公告。

5、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕

1-1-52承诺方承诺事项承诺主要内容信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，上市公司控关于本次交

不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产股股东、实易的原则性

与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本公司/本人际控制人意见原则同意上市公司实施本次交易。

1、截至本承诺作出之日，本公司/本人暂无在本次交易预案披

露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据实际需要或市场变关于本次交化情况拟进行减持的，本公司/本人将严格按照有关法律、法规上市公司控易期间不减及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，股股东、实持上市公司并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定际控制人股份的承诺和要求进行减持。

函2、如本公司/本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法

规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司/本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本公司/本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人在上市公司拥关于所披露有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停上市公司控或提供信息转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代股股东、实真实性、准其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

际控制人确性、完整日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和性的承诺函证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制

的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会关于不存在立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

上市公司控不得参与上2、在最近三十六个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的机股股东、实市公司资产构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出际控制人重组情形的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函3、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规

1-1-53承诺方承诺事项承诺主要内容

范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、在最近五年内，本公司/本人及董事、高级管理人员未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司/本人及董事、高级管理人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监上市公司控关于合法合管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

股股东、实规及诚信情3、在最近三年内，本公司/本人及董事、高级管理人员不存在际控制人况的承诺函严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司/本人及董事、高级管理人员未

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司/本人及董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司/本人及本公司/本人及控制的企业不存在自营或与他

人共同经营，或者为他人经营与上市公司或标的公司相同、相似业务的情形，与上市公司或标的公司之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，在本公司/本人持有上市公司5%以上股份

上市公司控关于避免同期间，本公司/本人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或股股东、实业竞争的承者其他任何方式直接或间接从事与上市公司和标的公司业务范

际控制人诺函围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人获得的商业机会与上市公司或标的公司主营业务发生同业竞争或可能发

生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司或标的公司，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

1、本次交易完成后，在本公司/本人直接及间接持有上市公司

5%以上股份期间，本公司/本人及控制的企业将尽可能避免和减

少与上市公司的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，本公司/本人及控制的企业将与上市上市公司控关于规范和公司按照公平、公允等原则依法签订合同，并由上市公司按照股股东、实减少关联交有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，依法际控制人易的承诺函履行内部决策程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件以及上市

公司章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对涉及本公司/本人及控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

1、上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司

/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，具备面向市场独立经营的能力。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人

员、财务等方面丧失独立性，或者独立性受到严重影响的风险。

上市公司控关于保持上3、本次交易不会导致上市公司与本公司/本人及本公司/本人控

股股东、实市公司独立

制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公际控制人性的承诺函平的关联交易。

4、本次交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及子公司提供担保，不违规占用上市公司及子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的

1-1-54承诺方承诺事项承诺主要内容

股东会、董事会按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定独立行使职权。

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵

占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措上市公司控

易摊薄即期施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，股股东、实

回报填补措若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/际控制人

施的承诺函本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚

或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益关于所披露的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的上市公司董或提供信息

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证事、高级管真实性、准券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

理人员确性、完整

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登性的承诺函记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因

涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

关于不存在2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重大上市公司董不得参与上资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

事、高级管市公司资产法机关依法追究刑事责任的情形。

理人员重组情形的3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在法承诺函律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董关于合法合1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关事、高级管规及诚信情的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员况的承诺函讼或者仲裁。

1-1-55承诺方承诺事项承诺主要内容

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏

感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交

上市公司董2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏易采取的保

事、高级管感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，密措施的说

理人员买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

明3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交

易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

1、截至本承诺作出之日，本人暂无在本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据实际需要或市场变化情况拟进关于本次交行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上上市公司董易期间不减交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法事、高级管持上市公司律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

理人员股份的承诺2、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国

函证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公

关于本次交上市公司董司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相易摊薄即期

事、高级管挂钩。

回报填补措

理人员6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本施的承诺函

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东

造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1-1-56（二）标的公司交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司

及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙

人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构/本公司及控

关于不存在股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述除MPC之 不得参与上 主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人委

外的交易对市公司资产派代表，以及前述主体控制的机构不存在因重大资产重组相关方重组情形的的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追承诺函究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司

及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙

人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉关于不存在嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法不得参与上

MPC 机关立案侦查的情形。市公司资产 2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董重组情形的

事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重大承诺函资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及其聘请的证券

服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相

符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人/本公司/本合伙企业保证所提供的本次交易相关的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法关于所提供承担赔偿责任。

信息真实

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

交易对方性、准确性、

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调完整性的承查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司/本合伙企业在诺函

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关

1-1-57承诺方承诺事项承诺主要内容股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙

企业以及执行事务合伙人委派代表不存在未按期偿还大额债

除MPC之 关于合法合 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券外的交易对规及诚信情交易所纪律处分的情况。

方况的承诺函3、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理

人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法合2、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按期MPC 规及诚信情 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施况的承诺函或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人/本公司/本合伙企业拥有的、在本次交易中转让的博泰

智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

2、本人/本公司/本合伙企业已经按照法律、法规和博泰智能公

司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、关于资产权虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

除MPC之 属清晰且无 3、标的资产由本人/本公司/本合伙企业真实持有，不存在委托外交易对方纠纷的承诺持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，函也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类似安排。

4、标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约定

期限内办理完毕权属转移手续，不存在可能任何限制或禁止标的资产过户的潜在不利影响和风险等。对在标的资产过户过程中出现的纠纷，均由本人/本公司/本合伙企业妥善解决并承担责任。

1、截至本承诺作出之日，本公司拥有的、在本次交易中转让的

博泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在股关于资产权

权质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重MPC 属清晰且无 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

纠纷的承诺2、本公司已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履行函

了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

1-1-58承诺方承诺事项承诺主要内容

3、标的资产由本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形。

4、截至本承诺作出之日，标的资产的过户至上市公司名下不存

在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在限制或禁止标的资产过户的情形。如因本公司和/或标的资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

1、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市

公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本人/本公司/本合伙企业对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转除MPC 关于股份锁 让。之定期的承诺2、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上市外交易对方

函公司股份在发行结束后因上市公司送红股、公积金转增股本或

者配股而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

3、如在本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的

上市公司股份可以转让前，法律、法规、中国证监会和证券交易所对上市公司股份的限售有新的规定，本人/本公司/本合伙企业将自愿按照该等新规的要求履行相应的股份限售义务。

1、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股份

发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上

市公司股份时，本公司对用于认购股份的博泰智能股权持续拥关于股份锁

MPC 有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自股份发定期的承诺行结束之日起三十六个月内不转让。

函

2、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在股份发

行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

1、本人/本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，限

定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交

2、截止至本说明出具之日，本人/本公司/本合伙企业在本次交

MPC 易采取的保除 之 易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，密措施及保

外交易对方不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上密制度的说市公司股票的情形。

明

3、本人/本公司/本合伙企业已经并将持续按照法律、法规以及

中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、高级管理人员和本易采取的保

MPC 公司或本公司聘请的参与本次交易研究、筹划、决策等环节的密措施及保其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格密制度的说

履行了保密义务，不存在内幕交易行为。

明

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

1-1-59（三）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

关于不存在2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、董不得参与上事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在标的公司市公司资产因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或重组情形的者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次

交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所关于所提供

有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该信息真实

等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合标的公司性、准确性、法、有效。

完整性的承2、本公司保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，诺函

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在

关于合法合未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监标的公司规及诚信情管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

况的承诺函3、在最近十二个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、监事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、监事、高级管理人易采取的保员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次标的公司密措施及保交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义

密制度的说务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买明卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

标的公司董关于不存在1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因事、监事、不得参与上涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司高级管理人市公司资产法机关立案侦查的情形。

员重组情形的2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重大

1-1-60承诺方承诺事项承诺主要内容

承诺函资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人将并确保博泰智能将及时向上市公司及其聘请的证券服

务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并标的公司董关于所提供保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符

事（除周信息真实且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的伟）、监事、性、准确性、授权，真实、合法、有效。

高级管理人完整性的承2、本人保证本人及博泰智能所提供的本次交易相关的信息真

员诺函实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次交

易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有关于所提供副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等标的公司董

信息真实材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、事（周伟，性、准确性、有效。

系由股东MPC 完整性的承 2、本人保证本人所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完提名）诺函整。如因本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

标的公司董

关于合法合2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承事、监事、

规及诚信情诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处高级管理人况的承诺函分的情况。

员3、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关敏

感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

标的公司董关于本次交2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价敏事、监事、易采取的保

感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，高级管理人密措施的说

买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

员明3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券交

易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

（四）相关方作出的其他重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人及控制的除博泰智能外的其他企业不存在自营或与他人

共同经营，或者为他人经营与博泰智能相同、相似业务的情形，标的公司实关于避免同与博泰智能之间不存在同业竞争。

际控制人杨

业竞争的承2、本次交易完成后，本人将不采取参股、控股、联营、合营、博、杨硕、诺函合作或者其他任何方式直接或间接从事与博泰智能业务范围相俎菲

同、相似或构成实质竞争的业务，如本人获得的商业机会与博泰智能主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即

1-1-61承诺方承诺事项承诺主要内容

通知博泰智能，尽力将该商业机会给予博泰智能，或者无条件放弃可能发生同业竞争的业务，以确保博泰智能和上市公司利益不受损害。

1、本次交易完成后，在本人直接或间接持有博泰智能股权期间，

本人及控制的企业将尽可能避免和减少与博泰智能的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由发生的关联交易，本人及控制的企业将与博泰智能按照公平、公允等原则依法签订合同，并由博泰智能按照有关法律、法规、规范性文件标的公司实以及公司章程的规定，依法履行内部决策程序。

关于规范和

际控制人杨2、本人将严格按照法律、法规、规范性文件以及博泰智能公司减少关联交

博、杨硕、章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对涉及本人易的承诺函

俎菲及控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本人及控制的企业不会以显失公允的价格和条件与博泰智能

进行交易，不会利用关联交易非法挪用、侵占、转移博泰智能的资金、利润、资产及其他资源，亦不利用关联交易从事任何损害博泰智能及上市公司合法权益的行为。

1、本人持有的鑫昂泰股权权属清晰、完整，由本人真实持有，

不存在直接或者间接的股权代持情形。

关于所持股

鑫昂泰实际2、本人对鑫昂泰出资的资金来源合法、为本人的自有财产或权权属清晰控制人杨博者家庭财产。

的确认函3、鑫昂泰不存在公开或者非公开募集资金的情形，也不存在管理、运营第三人资金进行投资的情形。

1、本公司持有的博思广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，

关于所持合

博思广纳普由本公司真实持有，不存在直接或者间接的合伙企业财产份额伙企业财产通合伙人索代持情形。

份额权属清

菲诺2、本公司对博思广纳出资的资金来源合法、为本公司的自有晰的确认函资金。

1、本人持有的博思广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，

由本人真实持有，不存在直接或者间接的合伙企业财产份额代关于所持合持情形。

博思广纳有伙企业财产2、本人对博思广纳出资的资金来源合法、为本人的自有财产限合伙人份额权属清或者家庭财产。不存在博泰智能及其股东、实际控制人、关联晰的确认函

方为本人缴纳出资和/或受让博思广纳财产份额提供财务资助的情形。

1、本人持有的索菲诺股权，以及通过索菲诺间接持有的博思

关于所持合

广纳合伙企业财产份额权属清晰、完整，由本人真实持有，不索菲诺实际伙企业财产存在直接或者间接的股权及合伙企业财产份额代持情形。

控制人俎菲份额权属清2、本人对索菲诺出资的资金来源合法、为本人的自有财产或晰的确认函者家庭财产。

自鑫昂泰以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结关于股权锁束之日起十二个月内，以及鑫昂泰科技（深圳）有限公司在《关鑫昂泰实际定期的承诺于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》中的补控制人杨博

函偿义务履行完毕前，以孰晚为准，本人不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的鑫昂泰股权。

关于合伙企自博思广纳以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行

博思广纳全业财产份额结束之日起十二个月内，本人/本公司不转让、出售、赠与、出体合伙人锁定期的承质，或者以其他任何方式处分本人拥有的博思广纳的合伙企业诺函财产份额。

1-1-62承诺方承诺事项承诺主要内容

1、自博思广纳以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发

博思广纳管行结束之日起十二个月内，本人不转让、出售、赠与、出质，关于股权锁理合伙人索或者以其他任何方式处分本人拥有的索菲诺股权。

定期的承诺

菲诺的实际2、在上述期间内，本人不会以任何方式令索菲诺转让、出售、函

控制人俎菲赠与、出质，或者以其他任何方式处分索菲诺拥有的博思广纳的合伙企业财产份额。

1、博泰智能坐落在恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号车

间一、车间二之间的钢结构雨棚及清洗室未取得相应的建设工

程规划许可证、建筑工程施工许可证，未办理不动产登记。除前述建筑物、构筑物，博泰智能及子公司拥有的其他不动产均已依法办理了不动产登记手续，取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷。

创始股东杨关于标的公2、对于博泰智能或子公司未办理不动产登记的房屋建筑，如博、杨硕和司无证建筑

果因规划、建设等相关手续不全，未办理不动产登记等原因，鑫昂泰的承诺函

被城乡规划、建设或者其他行政主管部门要求消除影响，限期拆除、被没收或者采取其他行政措施，或者博泰智能或子公司因此受到行政主管部门处罚的，本人/本公司将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭受的全部责任、损失、罚

款以及可能因此发生的一切合理费用，以使博泰智能及子公司免于损失。

若不动产因未取得不动产权证、转租未取得权利人同意，或者创始股东杨关于标的公

其他任何原因，导致博泰智能或子公司无法继续使用的，本人/博、杨硕和司租赁房屋

本公司将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭鑫昂泰的承诺函

受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC 分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，相关产品已覆盖工控系统的信息层、控制层、驱动层和执行层。标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等方面形成协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司同属工业自动化领域，本次交易系上市公司优化资源配

1-1-63置、完善其在工业自动化产业链布局的重要举措，有利于增强上市公司持续经营

能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对上市公司业绩、市值作出超出相关规定的承

诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计

划出具承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

八、本次交易业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度

经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低

于3750.00万元、4350.00万元和4900.00万元，累计不低于13000.00万元。

本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

标的公司是国内精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直

1-1-64线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售，产品深度应用于锂

电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域，已进入多家行业龙头企业的供应链体系，在精密传动部件的研发制造、工艺优化及客户服务方面积累了丰富的经验。

近年来，随着我国工业自动化、智能制造产业快速发展，叠加工业机器人、自动化产线、新能源装备等下游领域需求持续释放，直线传动系统等集成化产品需求增长较快，我国滚动功能部件行业市场规模保持稳定增长、市场空间广阔，行业发展前景较好。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司发展情况

报告期内，受益于下游行业的发展，标的公司的经营业绩呈现快速增长。2025年及2026年1-3月，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为3240.25万元和2188.37万元。本次交易业绩承诺方承诺业绩相比标的公司前期经营业绩不存在异常增长情形。

随着下游应用行业持续发展带来对精密传动部件需求的持续提升，标的公司经营业绩有望进一步提高，业绩承诺具有可实现性。

因此，本次业绩承诺符合标的公司所处行业的发展趋势和其自身的发展情况。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、交易对价中的股份对价采取分期解锁安排

本次交易方案对于业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份设置了分

期解锁安排，业绩承诺方通过本次交易取得的股份将根据业绩补偿期每一年度标的公司的净利润完成情况分三期解除限售，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的解锁以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。

1-1-652、创始人及核心团队作出服务期限及竞业禁止安排为保持标的公司创始人及核心团队的稳定性，上市公司与交易各方在《购买资产协议》中明确约定了创始人及核心团队的服务期限及竞业禁止的相关条款，详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之“（七）与标的资产相关的人员安排”。

3、业绩承诺方具备履约能力

本次交易的业绩承诺方为杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC。根据中国人民银行征信中心出具的杨博、杨硕、鑫昂泰的信用报告并经查询中国执行信息公开网等

公开信息，杨博、杨硕、鑫昂泰信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

根据赢必胜法律事务所出具的法律意见书，MPC信用记录良好。因此，本次交易的业绩承诺方具备良好的履约信用。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

1-1-66第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称福建睿能科技股份有限公司

英文名称 FUJIAN RAYNEN TECHNOLOGY CO. LTD.注册地址 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号软件园 C区 26号 A幢三层办公地址福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号股份公司成立时间2013年12月31日上市时间2017年7月6日

注册资本20754.4575万元股票上市地上海证券交易所股票代码603933股票简称睿能科技法定代表人杨维坚

联系电话0591-88267278

公司网址 https://www.raynen.cn

开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、系经营范围统集成；电子及软件技术咨询服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立及股本变动情况

（一）有限责任公司设立情况

上市公司前身——睿能有限系经福州市鼓楼区对外贸易经济合作局于2007年8月30日以《关于设立外资企业福建睿能电子有限公司的批复》（鼓外[2007]125号）批准设立的外商独资企业。2007年8月31日，福建省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽榕外资字[2007]0081号）。2007年9月12日，福州市工商行政管理局核准注册登记并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350100400003092）。睿能有限设立时注册资本为1000万港元，全部由睿能实业以货币资金出资，该出资经福建立信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，截至2008年3月5日，睿能实业的出资款已全部到位。

1-1-67睿能有限设立时的股权结构如下：

股东名称认缴资本（万港元）实缴资本（万港元）股权比例

睿能实业1000.001000.00100.00%

合计1000.001000.00100.00%

（二）股份公司设立情况

2013年11月1日，睿能有限董事会决议将睿能有限整体变更设立为股份公司。2013年11月22日，睿能有限股东签署了《福建睿能科技股份有限公司（筹）发起人协议》，睿能有限截至2013年10月31日经审计的净资产为16740.06万元，其中7500万元作为股份公司的股本，其余9240.06万元作为股份公司的资本公积。股份公司的股份总额为7500万股，每股面值1元。

2013年12月26日，福建省商务厅以《关于同意福建睿能电子有限公司改制为福建睿能科技股份有限公司的批复》（闽商务外资[2013]12号）批准睿能有

限整体变更为股份有限公司；同年12月27日，睿能有限换领了福建省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2007]0007号）。2013年12月31日，福建华兴会计师事务所出具《验资报告》验证公司注册资本已全部缴清。2013年12月31日，公司经福建省工商行政管理局核准登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：350100400003092）。股份公司设立时股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

睿能实业6907894792.11%

福州捷润投资有限公司59210537.89%

合计75000000100.00%

（三）首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）同意，睿能科技向社会公开发行人民币普通股（A股）2567万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为51853.40万元，募集资金净额为47120.44万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对睿能科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 6月 30日出具了《验资报告》（闽华兴所（2017）验字—G001号）。

1-1-682017年7月6日，睿能科技首次公开发行的人民币普通股股票在上交所主板上市，证券简称为“睿能科技”，证券代码为“603933”。

（四）上市以来股本变动情况

经中国证券监督管理委员会核准，睿能科技于2017年6月26日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2567万股，并于 2017年 7月 6日在上海证券交易所上市。公开发行股票后，上市公司股份总数为10267.00万股。

2018年5月11日，上市公司实施2017年度利润分配方案，以总股本10267

万股为基数，每10股派发现金股利4.5元（含税），同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增4106.80万股。本次利润分配方案实施完成后，上市公司股份总数增至14373.80万股。

2019年6月6日，上市公司实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。以总股本14373.80万股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增5749.52万股。本次方案实施完成后，上市公司股份总数增至20123.32万股。

2021年，上市公司完成了2021年限制性股票激励计划相关事项，向激励对

象授予962.90万股，授予完成后，上市公司股份总数增至21086.22万股。

2022年，上市公司召开第三届董事会第十七次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的事项，同意上市公司以自有资金回购注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票35.40万股。2022年10月13日，上市公司办理完毕该事项。注销完成后，上市公司股份总数变更为21050.82万股。

2023年，上市公司召开第四届董事会第三次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的事项，同意上市公司以自有资金回购注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票27.86万股。2023年10月9日，上市公司办理完毕该事项。注销完成后，上市公司股份总数变更为21022.96万股。

2024年，上市公司召开第四届董事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，同意上市公司以自有资

1-1-69金回购注销已离职激励对象及第三个解除限售期在职激励对象已获授予但尚未

解除限售的限制性股票268.50万股。2024年8月8日，上市公司已办理完成该回购注销事项，注销完成后，上市公司股份总数变更为20754.46万股。

三、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司股本总额为20754.46万股，前十名股东持股情况如下：

序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）

1睿能实业12380.4759.65

2平潭捷润752.533.63

3张晓118.870.57

4高盛公司有限责任公司116.280.56

5徐洪涛60.080.29

6 UBS AG 39.60 0.19

7中国工商银行股份有限公司－上证综指39.190.19

交易型开放式指数证券投资基金

8 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 35.26 0.17

9王顺兴33.640.16

10张国利29.000.14

四、控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，睿能实业持有上市公司12380.47万股股份，持股比例59.65%，为上市公司的控股股东。睿能实业的基本情况如下：

公司名称睿能实业有限公司成立时间2007年07月27日董事杨维坚注册资本10000港元

Unit C&D5/FGoldlion Holdings Centre13-15 YuenShun CircuitSiu

注册地址 Lek YuenShatinNew TerritoriesHK商业登记证号码38228107主营业务投资

1-1-702、实际控制人

截至本报告书签署日，杨维坚为上市公司的实际控制人，其通过香港瑞捷间接持有睿能实业100%的股权间接持有上市公司59.65%的股权，并通过健坤投资间接持有上市公司0.79%的股权，合计持有上市公司60.44%的股份。

（二）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。IC 分销业务，充分发挥供应商资源、客户资源和技术支持的协同效应，为行业客户提供 IC产品及应用解决方案，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业，积极开拓新能源汽车、光伏逆变、充电桩、储能、高效电机控制、工业互联和机器人等新兴细分应用领域。

1、工业自动化业务

经过多年发展，上市公司在产品技术创新、产品品质、生产规模、销售服务及技术支持、人才队伍等方面均拥有深厚的积累。围绕智能装备电控系统业务，上市公司充分发挥协同效应，以针织横机智能电控系统为起点，逐步拓展至其他针织及缝制设备智能电控系统领域；同时，顺应工业企业智能制造的发展趋势，上市公司凭借在控制、驱动等共性技术的积累和经验，以伺服系统为切入点，延伸至更广阔的通用工业自动化领域，打造高标准智能制造场景化产品解决方案，逐步形成协同发展的新态势、新格局。

上市公司的工控产品已覆盖工控系统的信息层、控制层、驱动层和执行层，

1-1-71主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT等。依托较为完整的工业自动化控制产品体系，上市公司持续赋能智能化升级，推动制造业高质量发展。

2、IC分销业务

上市公司的 IC分销业务以“技术支持+分销”为营销模式，主要为客户提供IC 产品及应用解决方案，从而实现 IC 产品销售。上市公司分销的 IC 产品为广义的半导体元器件，主要是集成电路芯片和其他电子元器件，包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片等产品。

上市公司多年经营 IC分销业务，长期稳健前行，积累了丰富的行业经验和深厚的市场资源。上游供应商均为国内外知名 IC设计制造商，主要有微芯科技、英飞凌、力特、罗姆、华润微、小华半导体、思瑞浦、兆易创新、矽力杰等；下

游客户为电子产品制造商，其行业分布广泛，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业。

近年来，上市公司在产业布局上新增了汽车级MCU及电源管理芯片、大功率模块和 Flash等新的产品线，提高了上市公司在半导体应用的拓展能力，为上市公司带来了汽车电子、光伏储能、智能穿戴的优质客户资源，将成为上市公司未来增长点。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

资产总额274891.14257153.33234846.50224488.85

负债总额137293.79122568.20101976.9593992.90

所有者权益合计137597.35134585.13132869.55130495.95

归属于母公司股东133891.80131034.23129528.56128214.33的所有者权益

注：2023至2025年财务数据已经审计，2026年一季度财务数据未经审计，下同。

1-1-722、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入69528.51223508.75193635.01184914.95

营业利润4455.943404.214373.165041.07

利润总额4461.673442.544391.955332.67

净利润3563.673786.423994.546160.52

归属于母公司所有3451.023494.843692.895919.58者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金2406.14-4369.9613840.7414574.64流量净额

投资活动产生的现金-4744.78-7377.06-8994.34-13107.83流量净额

筹资活动产生的现金1717.6010201.29272.341013.78流量净额

汇率变动对现金及现-195.07-306.7336.63230.02金等价物的影响

现金及现金等价物净-816.12-1852.465155.362710.61增加额

4、主要财务指标

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）49.9447.6643.4241.87

加权平均净资产收2.612.682.874.70益率（%）基本每股收益（元/0.170.170.180.28股）

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员的合法合规情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1-1-73截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1-1-74第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买博泰智能75%股权的交易对方为杨博、杨硕、

鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、厦门光点、宁波超兴共计 9名博泰智能的股东。

（一）杨博

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1306351985********

住所：天津市红桥区****

通讯地址：天津市红桥区****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

杨博最近三年的主要任职情况如下：

是否与任职单位任职单位名称担任的职务起止日期存在产权关系

博泰智能董事长、总经理2017年8月至今是

鑫昂泰董事、总经理2016年1月至今是

兴华传动董事、经理2023年9月至今是

直驱传动董事、经理2023年8月至今是江门恩凯科技有限公司董事2025年2月至今是广东升泰昌实业发展有监事2021年10月至今是限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，杨博控制和关联的其他

1-1-75企业的情况如下：

注册资本序号名称经营范围主营业务关联关系（万元）

一般经营项目：电子产品研发与销售；

软件开发、技术咨询、服务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行持有100%

1100.00政法规、国务院决定禁止的项目除外，股权并担鑫昂泰对外投资限制的项目须取得许可后方可经营）任董事、总企业管理。（除依法须经批准的项目经理外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

一般项目：软件开发；塑料制品制造；

通过鑫昂塑料制品销售；模具制造；模具销售；

江门恩凯泰间接持

21000.00货物进出口；技术进出口；非居住房未实际开科技有限有100%股地产租赁。（除依法须经批准的项目展业务公司权并担任外，凭营业执照依法自主开展经营活董事

动）

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；农副产品销售；日用品深圳市臻销售；日用品批发；化妆品批发；化通过鑫昂品健康管

3110.00妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销泰间接持理服务有健康养生售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷有100%股限责任公制品销售；餐饮管理；保健食品（预权司包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食品销售；食品互联网销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

（二）杨硕

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1306351988********

住所：河北省保定市****

1-1-76通讯地址：河北省保定市****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

杨硕最近三年的主要任职情况如下：

是否与任职单位存任职单位名称担任的职务起止日期在产权关系

博泰智能董事、副总经理2017年8月至今是

东莞市鼎发项目董事、经理、财务2022年8月至今是管理有限公司负责人

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，杨硕控制和关联的其他企业的情况如下：

注册资本序号名称经营范围主营业务关联关系（万元）

一般项目：项目策划与公关服务；

企业管理咨询；企业形象策划；

市场营销策划；融资咨询服务；持有100%东莞市鼎以自有资金从事投资活动；国内股权并担1发项目管100.00未实际开贸易代理；信息咨询服务（不含任董事、理有限公展业务许可类信息咨询服务）；礼仪服经理、财司务。（除依法须经批准的项目外，务负责人凭营业执照依法自主开展经营活

动）

（三）鑫昂泰

1、基本情况

公司名称鑫昂泰科技（深圳）有限公司企业类型有限责任公司法定代表人杨博

注册地址/主要经营场所 深圳市宝安区新安街道前进一路泰华大厦 A座 5F注册资本100万元

统一社会信用代码 9144030035975807X6成立时间2016年1月20日

一般经营项目：电子产品研发与销售；软件开发、技术咨询、服经营范围务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）企业1-1-77管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

*2016年1月，设立

2016年1月，杨博出资设立鑫昂泰。鑫昂泰成立时的注册资本为1000.00万元，全部由杨博以货币认缴。

2016年1月，鑫昂泰就公司设立事项完成工商登记手续。

设立时，鑫昂泰的股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1杨博1000.00100.00

合计1000.00100.00

*2020年1月，减资至100.00万元

2019年11月，鑫昂泰作出股东决定，注册资本由1000.00万元变更为100.00万元。鑫昂泰将减资情况按程序通知了所有债权人和被担保人，并在报纸上刊登了减资公告。

2020年1月，鑫昂泰就减资事项完成工商登记手续。

本次减资完成后，鑫昂泰股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1杨博100.00100.00

合计100.00100.00

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，鑫昂泰注册资本未发生变化。

3、主营业务发展情况

最近三年，鑫昂泰主营业务为对外投资。

1-1-784、产权结构关系

截至本报告书签署日，鑫昂泰的股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

杨博100.00100.00

合计100.00100.00

截至本报告书签署日，鑫昂泰的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，鑫昂泰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，鑫昂泰的控股股东及实际控制人为杨博。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额3338.143061.13

负债总额1208.02388.38

所有者权益2130.132672.75项目2025年度2024年度

营业收入12.088.03

营业利润-544.13702.13

净利润-542.63577.17

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

1-1-79单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产393.27

非流动资产2944.88

资产总额3338.14

流动负债1208.02

非流动负债-

负债总额1208.02

所有者权益2130.13

注：上表财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入12.08

营业利润-544.13

利润总额-542.63

净利润-542.63

注：上表财务数据未经审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，鑫昂泰直接控制的下属企业情况如下：

单位：万元、%序被投资注册持股经营范围主营业务号企业资本比例

一般项目：软件开发；塑料制品制造；塑江门恩料制品销售；模具制造；模具销售；货物

1凯科技1000.00100.00未实际开进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。

有限公展业务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照司依法自主开展经营活动）

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、深圳市

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推臻品健广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

2康管理110.00100.00服务）；会议及展览服务；农副产品销售；健康养生

服务有日用品销售；日用品批发；化妆品批发；

限责任化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售公司（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；餐饮管理；保健食品（预包装）销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

1-1-80序被投资注册持股

经营范围主营业务号企业资本比例依法自主开展经营活动）；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、是否属于私募基金及备案登记情况

鑫昂泰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

（1）锁定期安排

根据《重组管理办法》，鑫昂泰在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，鑫昂泰为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三

期解除限售，具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（2）与存续期限的匹配情况

根据鑫昂泰的公司章程，其经营期限为永续经营，经营期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

鑫昂泰为杨博100%持股企业，除投资标的公司外，存在其他投资，非专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

杨博已出具《关于股权锁定期的承诺函》，具体如下：

“自鑫昂泰科技（深圳）有限公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，以及鑫昂泰科技（深圳）有限公司在《关于博泰

1-1-81智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》中的补偿义务履行完毕前，以孰晚为准，本人不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的鑫昂泰科技（深圳）有限公司股权。”

（四）MPC

1、基本情况

公司名称 MPC VII Pte. Ltd.公司类型私人股份有限公司

主要负责人 David Su Tuong Sing

7 STRAITS VIEW #12-00 MARINA ONE EAST TOWER

注册地址 SINGAPORE 018936

250 North Bridge Road Raffles City Tower #19-01 Singapore

主要经营场所179101

已发行股本13501新加坡元（普通股）

注册编号 202215593R成立时间2022年5月6日经营范围主营非金融类及保险类企业控股业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

根据赢必胜法律事务所出具的法律意见书，MPC成立至今的历史沿革如下：

*2022年5月，设立

2022年 5 月，MPC由 MPC VII L.P.和 MPC VII-A L.P.于新加坡发起设立。

其中，MPC VII L.P.认购普通股 900股，MPC VII-A L.P.认购普通股 100股。

设立时，MPC股权结构如下：

序号股东姓名或名称股本金额（新加坡元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 900.00 90.00 普通股

2 MPC VII-A L.P. 100.00 10.00 普通股

合计1000.00100.00-

*2022年10月，第一次增资

2022年 10 月，MPC原股东 MPC VII L.P.和MPC VII-A L.P.认购MPC发行的优先股。其中，MPC VII L.P.认购优先股 36000.00万股，MPC VII-A L.P.认购

1-1-82优先股4000.00万股。

本次增资完成后，MPC的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股本金额（新加坡元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 900.00 90.00 普通股

2 MPC VII-A L.P. 100.00 10.00 普通股

合计1000.00100.00-

序号股东姓名或名称股本金额（美元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 360000000.00 90.00 优先股

2 MPC VII-A L.P. 40000000.00 10.00 优先股

合计400000000.00100.00-

*2024年5月，第二次增资

2024年 5月，MPC股东MPC VII L.P.和MPC VII-A L.P.认购MPC发行的普通股和优先股。其中，MPC VII L.P.认购普通股 11787 股、优先股 263349917股，MPC VII-A L.P.认购普通股 714股。

本次增资完成后，MPC的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股本金额（新加坡元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 12687.00 93.97 普通股

2 MPC VII-A L.P. 814.00 6.03 普通股

合计13501.00100.00-

序号股东姓名或名称股本金额（美元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 623349917.00 93.97 优先股

2 MPC VII-A L.P. 40000000.00 6.03 优先股

合计663349917.00100.00-

（2）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，MPC注册资本未发生变化。

3、主营业务发展情况

MPC主要经营对外投资，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-834、产权结构关系

截至本报告书签署日，MPC的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股本金额（新加坡元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 12687.00 93.97 普通股

2 MPC VII-A L.P. 814.00 6.03 普通股

合计13501.00100.00-

序号股东姓名或名称股本金额（美元）持股比例（%）股份类型

1 MPC VII L.P. 623349917.00 93.97 优先股

2 MPC VII-A L.P. 40000000.00 6.03 优先股

合计663349917.00100.00-

MPC VII Pte. Ltd.由 MPC VII L.P.和 MPC VII-A L.P.分别持有 93.97%和

6.03%的普通股股份。MPC VII L.P.和MPC VII-A L.P.均为根据开曼群岛法律注册

成立的获豁免有限合伙企业，普通合伙人均为MPC Management VII L.P.。MPCManagement VII L.P.的普通合伙人为MPC GPGPVII Ltd.。MPC GPGPVII Ltd.为有限责任公司，其控股股东为 David Su Tuong Sing。截至本报告书签署日，MPC的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，MPC不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

1-1-84权等影响独立性的协议或其他安排。

5、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，MPC的控股股东为MPC VII L.P.，基本情况如下：

公司名称 MPC VII L.P.注册编号 KY-MC117155企业类型有限合伙企业

PO BOX 309 UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN KY1-1104

注册地址 CAYMAN ISLANDS

截至本报告书签署日，MPC的实际控制人为 David Su Tuong Sing，基本情况如下：

姓名 David Su Tuong Sing

身份证号 S7173****

250 NORTH BRIDGE ROAD #19-02 RAFFLES CITY TOWER

住址 SINGAPORE 179101国籍新加坡

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万美元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额75208.0238024.93

负债总额6692.48459.26

所有者权益68515.5437565.67项目2025年度2024年度

营业收入20154.193081.07

税前利润18316.551213.18

净利润17119.881034.08

注：2024年度、2025年度财务数据已经普华永道会计师事务所审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

1-1-85单位：万美元

项目2025年12月31日

流动资产1081.94

非流动资产74126.08

资产总额75208.02

流动负债5039.18

非流动负债1653.30

负债总额6692.48

所有者权益68515.54

注：2025年度财务数据已经普华永道会计师事务所审计。

*简要利润表

单位：万美元项目2025年度

营业收入20154.19

税前利润18316.55

净利润17119.88

注：2025年度财务数据已经普华永道会计师事务所审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，MPC不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况MPC系于新加坡设立的私人股份有限公司。根据《私募基金登记备案相关问答汇总》，私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。因此，MPC不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

（1）锁定期安排

根据《重组管理办法》，MPC在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次交易发行的

1-1-86上市公司股份时，MPC对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不

足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，MPC为本次交易业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份根据业绩补偿期每一年度期末的净利润实现率分三

期解除限售，具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（2）与存续期限的匹配情况

MPC的经营期限为永续经营，经营期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

MPC系私人股份有限公司，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股权为目的，不涉及穿透锁定。

（五）宜宾晨道

1、基本情况

企业名称宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2021年4月12日出资额340100万元四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805主要经营场所室

统一社会信用代码 91511500MA69K7AJ39

执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

（1）历史沿革

2021年4月，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）、宜宾市

产业投资集团有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、青岛佳裕宏德壹

1-1-87号股权投资合伙企业（有限合伙）、信银（宁德）产业投资合伙企业（有限合伙）

共同出资设立宜宾晨道。宜宾晨道成立时的认缴出资额为人民币340100万元，由各合伙人以货币出资，其中宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。

2021年4月，宜宾晨道就设立事项完成工商登记手续。

设立时，宜宾晨道的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）

1宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）100.000.03

2宜宾市产业投资集团有限公司150000.0044.10

3宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司100000.0029.40

4青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0014.70

5信银（宁德）产业投资合伙企业（有限合伙）40000.0011.76

合计340100.00100.00

（2）最近三年认缴出资额变化情况

最近三年，宜宾晨道认缴出资额未发生变化。

3、主营业务发展情况

宜宾晨道主要经营以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。

4、产权结构关系

截至本报告书签署日，宜宾晨道的合伙人及出资情况如下：

/认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名名称合伙人类型（万元）（%）

1宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业普通合伙人100.000.03（有限合伙）

2宜宾市产业投资集团有限公司有限合伙人150000.0044.10

3宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司有限合伙人100000.0029.40

4青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业有限合伙人50000.0014.70（有限合伙）

5信银（宁德）产业投资合伙企业（有有限合伙人40000.0011.76限合伙）

合计340100.00100.00

1-1-88截至本报告书签署日，宜宾晨道的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，宜宾晨道不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，宜宾晨道的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

成立日期2017-05-03出资额10000万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C0970

统一社会信用代码 91330206MA290JE262执行事务合伙人宁波梅山保税港区倚天投资有限公司实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

1-1-89单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额380609.51383220.10

负债总额3653.61-

所有者权益376955.90383220.10项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-2192.24-1290.05

净利润-2193.05-1290.05

注：2024年、2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产17423.72

非流动资产363185.79

资产总额380609.51

流动负债3653.61

非流动负债-

负债总额3653.61

所有者权益376955.90

注：2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-2192.24

利润总额-2193.05

净利润-2193.05

注：2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，宜宾晨道不存在直接控制的下属企业。

1-1-908、是否属于私募基金及备案登记情况

宜宾晨道系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SQM734。宜宾晨道的基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）已作为私募基金管理人登记，登记编号为 P1065227。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

（1）锁定期安排

根据《重组管理办法》，宜宾晨道在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

（2）与存续期限的匹配情况

根据宜宾晨道的营业执照及合伙协议，其经营期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况宜宾晨道穿透至最终持有人情况详见本报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（一）宜宾晨道”。

11、穿透锁定情况

宜宾晨道非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股权为目的，不涉及穿透锁定。

（六）博思广纳

1、基本情况

企业名称博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2019年11月7日

出资额250.704万元

主要经营场所 深圳市宝安区新安街道文汇社区前进一路 265号泰华大厦 1-5F

统一社会信用代码 91440300MA5FX5927N执行事务合伙人深圳市索菲诺信息管理有限公司

1-1-91一般经营项目：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，

项目投资咨询，商业信息咨询，软件开发，软件技术服务，信息经营范围技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

（1）历史沿革

*2019年11月，设立

2019年11月，索菲诺、昌新宇、游静、崔凡、刘丽云、曹东升、杨光、安

礼、韩林、季新号、吴松共同出资设立博思广纳。博思广纳成立时的认缴出资额为50.00万元，均以货币出资，其中索菲诺为普通合伙人，其余均为有限合伙人。

2019年11月，博思广纳就合伙企业设立事项完成工商登记手续。

设立时，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺27.6255.23

2昌新宇5.6211.24

3游静3.386.75

4崔凡3.386.75

5刘丽云2.815.62

6曹东升1.913.82

7杨光1.593.17

8安礼1.132.25

9韩林1.132.25

10季新号1.132.25

11吴松0.340.67

合计50.00100.00

*2020年4月，财产份额转让

2020年4月，杨光分别与索菲诺、梁政彦签署财产份额转让协议书，出让

其持有的博思广纳全部财产份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2020年4月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-92本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺28.3656.71

2昌新宇5.6211.24

3游静3.386.75

4崔凡3.386.75

5刘丽云2.815.62

6曹东升1.913.82

7安礼1.132.25

8韩林1.132.25

9季新号1.132.25

10梁政彦0.851.69

11吴松0.340.67

合计50.00100.00

*2021年4月，增资至500.00万元

2021年4月，博思广纳作出变更决定，同意增加合伙企业份额，由50万元

变更为500万元，全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2021年4月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺283.5556.71

2昌新宇56.2011.24

3游静33.756.75

4崔凡33.756.75

5刘丽云28.105.62

6曹东升19.103.82

7安礼11.252.25

8韩林11.252.25

9季新号11.252.25

10梁政彦8.451.69

11吴松3.350.67

1-1-93序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

合计500.00100.00

*2021年4月，财产份额转让、合伙人退伙

2021年4月，安礼、吴松分别与索菲诺签署财产份额转让协议书，转让其

持有的博思广纳全部财产份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2021年4月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺298.1559.63

2昌新宇56.2011.24

3游静33.756.75

4崔凡33.756.75

5刘丽云28.105.62

6曹东升19.103.82

7韩林11.252.25

8季新号11.252.25

9梁政彦8.451.69

合计500.00100.00

*2021年5月，财产份额转让

2021年5月，索菲诺分别与昌新宇、季新号、梁政彦、吴龙飞、吴超、郭

诗欣、周利万、杨卫忠、简明咨询、黄美荣签署财产份额转让协议书，出让其持有的博思广纳部分财产份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2021年5月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺158.8031.76

2昌新宇76.9015.38

1-1-94序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

3简明咨询48.059.61

4游静33.756.75

5崔凡33.756.75

6刘丽云28.105.62

7季新号19.253.85

8黄美荣19.253.85

9曹东升19.103.82

10梁政彦18.103.62

11韩林11.252.25

12郭诗欣9.651.93

13周利万9.651.93

14吴龙飞4.800.96

15吴超4.800.96

16杨卫忠4.800.96

合计500.00100.00

*2022年6月，财产份额转让、合伙人退伙

2022年6月，吴龙飞与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳全部财产份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2022年6月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺163.6032.72

2昌新宇76.9015.38

3简明咨询48.059.61

4游静33.756.75

5崔凡33.756.75

6刘丽云28.105.62

7季新号19.253.85

8黄美荣19.253.85

1-1-95序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

9曹东升19.103.82

10梁政彦18.103.62

11韩林11.252.25

12郭诗欣9.651.93

13周利万9.651.93

14吴超4.800.96

15杨卫忠4.800.96

合计500.00100.00

*2022年12月，财产份额转让、合伙人退伙

2022年11月，杨卫忠、韩林分别与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让

其持有的博思广纳全部财产份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2022年12月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺179.6535.93

2昌新宇76.9015.38

3简明咨询48.059.61

4游静33.756.75

5崔凡33.756.75

6刘丽云28.105.62

7季新号19.253.85

8黄美荣19.253.85

9曹东升19.103.82

10梁政彦18.103.62

11郭诗欣9.651.93

12周利万9.651.93

13吴超4.800.96

合计500.00100.00

*2023年3月，增资至522.30万元、财产份额转让、合伙人退伙

1-1-962023年3月，黄美荣与黄美华签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳全部财产份额；同月，博思广纳作出变更决定，同意黄美荣将其持有的博思广纳财产份额转让给黄美华，同意简明咨询退伙，同意索菲诺新增合伙企业份额70.35万元，同意合伙企业份额由500万元增至522.30万元。变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

简明咨询曾与标的公司签订《财务顾问协议》《财务服务协议》，为标的公司提供财务顾问服务。因看好标的公司的发展，简明咨询受让索菲诺持有的博思广纳合伙企业财产份额。2023年，标的公司股东将博思广纳确定为公司员工的持股平台，博思广纳持有的标的公司股权应全部用于公司的员工股权激励。简明咨询作为标的公司的财务顾问，不符合员工持股平台的合伙人要求。因此，标的公司通过本次股权转让将简明咨询由通过博思广纳间接持股变更为直接持股，完成对员工持股平台合伙人的规范。本次股权转让完成后，简明咨询于2023年3月16日从博思广纳退伙。

2023年3月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺250.0047.87

2昌新宇76.9014.72

3游静33.756.46

4崔凡33.756.46

5刘丽云28.105.38

6季新号19.253.69

7黄美华19.253.69

8曹东升19.103.66

9梁政彦18.103.47

10郭诗欣9.651.85

11周利万9.651.85

12吴超4.800.92

合计522.30100.00

*2023年10月，减资至250.7040万元

1-1-972023年10月，博思广纳作出变更决定，同意减少合伙企业份额，由522.30

万元变更为250.7040万元，全体合伙人根据250.7040万元换算其认缴合伙企业份额。全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2023年10月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺120.0047.87

2昌新宇36.9114.72

3游静16.206.46

4崔凡16.206.46

5刘丽云13.495.38

6季新号9.243.69

7黄美华9.243.69

8曹东升9.173.66

9梁政彦8.693.47

10郭诗欣4.631.85

11周利万4.631.85

12吴超2.300.92

合计250.70100.00

*2023年11月，财产份额转让、合伙人退伙

2023年10月，黄美华与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳全部合伙企业份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2023年11月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺129.2451.55

2昌新宇36.9114.72

3游静16.206.46

4崔凡16.206.46

1-1-98序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

5刘丽云13.495.38

6季新号9.243.69

7曹东升9.173.66

8梁政彦8.693.47

9郭诗欣4.631.85

10周利万4.631.85

11吴超2.300.92

合计250.70100.00

*2023年12月，财产份额转让

2023年11月，索菲诺分别与史航舟、张卫、邓昌社、邱榕真签署财产份额

转让协议书，出让其持有的博思广纳部分合伙企业份额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2023年12月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺58.6423.39

2昌新宇36.9114.72

3史航舟33.7113.45

4张卫16.856.72

5游静16.206.46

6崔凡16.206.46

7刘丽云13.495.38

8邓昌社10.804.31

9季新号9.243.69

10邱榕真9.243.69

11曹东升9.173.66

12梁政彦8.693.47

13郭诗欣4.631.85

14周利万4.631.85

15吴超2.300.92

1-1-99序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

合计250.70100.00

*2024年3月，财产份额转让

2024年2月，索菲诺分别与邱榕真、代鹏仁签署财产份额转让协议书，出

让其持有的博思广纳部分出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2024年3月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1昌新宇36.9114.72

2史航舟33.7113.45

3索菲诺27.4310.94

4邱榕真20.238.07

5代鹏仁20.238.07

6张卫16.856.72

7游静16.206.46

8崔凡16.206.46

9刘丽云13.495.38

10邓昌社10.804.31

11季新号9.243.69

12曹东升9.173.66

13梁政彦8.693.47

14郭诗欣4.631.85

15周利万4.631.85

16吴超2.300.92

合计250.70100.00

?2024年7月，财产份额转让

2024年6月，索菲诺与刘亭亭签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳部分出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

1-1-1002024年7月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1昌新宇36.9114.72

2史航舟33.7113.45

3邱榕真20.238.07

4代鹏仁20.238.07

5索菲诺17.326.91

6张卫16.856.72

7游静16.206.46

8崔凡16.206.46

9刘丽云13.495.38

10邓昌社10.804.31

11刘亭亭10.114.03

12季新号9.243.69

13曹东升9.173.66

14梁政彦8.693.47

15郭诗欣4.631.85

16周利万4.631.85

17吴超2.300.92

合计250.70100.00

?2024年9月，财产份额转让、合伙人退伙

2024年9月，代鹏仁、张卫分别与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让

其持有的博思广纳全部出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2024年9月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺54.3921.70

2昌新宇36.9114.72

1-1-101序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

3史航舟33.7113.45

4邱榕真20.238.07

5游静16.206.46

6崔凡16.206.46

7刘丽云13.495.38

8邓昌社10.804.31

9刘亭亭10.114.03

10季新号9.243.69

11曹东升9.173.66

12梁政彦8.693.47

13郭诗欣4.631.85

14周利万4.631.85

15吴超2.300.92

合计250.70100.00

?2025年4月，财产份额转让、合伙人退伙

2025年4月，刘亭亭与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳全部出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2025年4月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺64.5125.73

2昌新宇36.9114.72

3史航舟33.7113.45

4邱榕真20.238.07

5游静16.206.46

6崔凡16.206.46

7刘丽云13.495.38

8邓昌社10.804.31

9季新号9.243.69

1-1-102序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

10曹东升9.173.66

11梁政彦8.693.47

12郭诗欣4.631.85

13周利万4.631.85

14吴超2.300.92

合计250.70100.00

?2025年12月，财产份额转让、合伙人退伙

2025年12月，季新号与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让其持有的博

思广纳全部出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2025年12月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺73.7529.42

2昌新宇36.9114.72

3史航舟33.7113.45

4邱榕真20.238.07

5游静16.206.46

6崔凡16.206.46

7刘丽云13.495.38

8邓昌社10.804.31

9曹东升9.173.66

10梁政彦8.693.47

11郭诗欣4.631.85

12周利万4.631.85

13吴超2.300.92

合计250.70100.00

?2026年1月，财产份额转让

2026年1月，索菲诺分别与游静、郭诗欣、周利万、刘亭亭、季小臣、张

军、吴勃男、唐鸿鹄、肖军生、黄尚甲、文太兵签署财产份额转让协议书，出让

1-1-103其持有的博思广纳部分出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体

合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2026年1月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺42.1916.83

2昌新宇36.9114.72

3史航舟33.7113.45

4游静21.728.66

5邱榕真20.238.07

6崔凡16.206.46

7刘丽云13.495.38

8郭诗欣10.864.33

9邓昌社10.804.31

10曹东升9.173.66

11梁政彦8.693.47

12周利万7.242.89

13刘亭亭3.621.44

14肖军生3.621.44

15黄尚甲3.621.44

16吴超2.300.92

17张军1.810.72

18文太兵1.810.72

19季小臣0.910.36

20吴勃男0.910.36

21唐鸿鹄0.910.36

合计250.70100.00

?2026年1月，财产份额转让、合伙人退伙

2026年1月，崔凡与索菲诺签署财产份额转让协议书，出让其持有的博思

广纳全部出资额。博思广纳就该事项作出变更决定，变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

1-1-1042026年1月，博思广纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，博思广纳的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺58.3923.29

2昌新宇36.9114.72

3史航舟33.7113.45

4游静21.728.66

5邱榕真20.238.07

6刘丽云13.495.38

7郭诗欣10.864.33

8邓昌社10.804.31

9曹东升9.173.66

10梁政彦8.693.47

11周利万7.242.89

12刘亭亭3.621.44

13肖军生3.621.44

14黄尚甲3.621.44

15吴超2.300.92

16张军1.810.72

17文太兵1.810.72

18季小臣0.910.36

19吴勃男0.910.36

20唐鸿鹄0.910.36

合计250.70100.00

（2）最近三年认缴出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，博思广纳认缴出资额未发生变化。

3、主营业务发展情况

博思广纳为标的公司员工持股平台，未开展实际业务。

4、产权结构关系

截至本报告书签署日，博思广纳的合伙人及出资情况如下：

1-1-105序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1索菲诺普通合伙人58.386823.29

2昌新宇有限合伙人36.912014.72

3史航舟有限合伙人33.710013.45

4游静有限合伙人21.72288.66

5邱榕真有限合伙人20.22508.07

6刘丽云有限合伙人13.48805.38

7郭诗欣有限合伙人10.86154.33

8邓昌社有限合伙人10.80004.31

9曹东升有限合伙人9.16803.66

10梁政彦有限合伙人8.68803.47

11周利万有限合伙人7.24112.89

12肖军生有限合伙人3.62041.44

13黄尚甲有限合伙人3.62041.44

14刘亭亭有限合伙人3.62041.44

15吴超有限合伙人2.30400.92

16文太兵有限合伙人1.81030.72

17张军有限合伙人1.81030.72

18吴勃男有限合伙人0.90500.36

19唐鸿鹄有限合伙人0.90500.36

20季小臣有限合伙人0.90500.36

合计250.7040100.00

截至本报告书签署日，博思广纳的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，博思广纳不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

1-1-106益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，博思广纳的执行事务合伙人为索菲诺，索菲诺的基本情况如下：

企业名称深圳市索菲诺信息管理有限公司企业类型有限责任公司法定代表人俎菲

注册地址 深圳市宝安区新安街道文汇社区前进一路 265号泰华大厦 1-5F注册资本150万元

统一社会信用代码 91440300MA5FWCLD7B

成立时间2019-10-24

国内贸易；企业管理咨询企业形象策划，市场营销策划，项目经营范围

投资咨询，商业信息咨询，个人形象顾问。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额285.33285.44

负债总额0.25-

所有者权益285.08285.44项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.34-0.59

净利润-0.36-0.59

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产21.95

非流动资产263.38

1-1-107项目2025年12月31日

资产总额285.33

流动负债0.25

非流动负债-

负债总额0.25

所有者权益285.08

注：上表财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-0.34

利润总额-0.36

净利润-0.36

注：上表财务数据未经审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，博思广纳不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

博思广纳为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

（1）锁定期安排

根据《重组管理办法》，博思广纳在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

（2）与存续期限的匹配情况

博思广纳的经营期限为永续经营，经营期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

1-1-10810、穿透至最终持有人情况博思广纳穿透至最终持有人情况详见本报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（二）博思广纳”。

11、穿透锁定情况

博思广纳系标的公司员工持股平台，非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

博思广纳的全体合伙人均已出具《关于合伙企业财产份额锁定期的承诺函》，具体如下：

“自博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，本人/本公司不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。”博思广纳的执行事务合伙人为索菲诺，索菲诺的唯一股东俎菲已出具《关于所持合伙企业财产份额权属清晰的确认函》，具体如下：

“1、自博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份发行结束之日起十二个月内，本人不转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分本人拥有的深圳市索菲诺信息管理有限公司股权。

2、在上述期间内，本人不会以任何方式令深圳市索菲诺信息管理有限公司

转让、出售、赠与、出质，或者以其他任何方式处分深圳市索菲诺信息管理有限公司拥有的博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。”

（七）广东粤科

1、基本情况

企业名称广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月24日

1-1-109出资额50000万元

主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路 39号之二 323J卡

统一社会信用代码 91442000MA55R0163D

执行事务合伙人广东省粤科母基金投资管理有限公司（委派代表：李灏杰）法律、法规、政策允许的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

（1）历史沿革

*2020年12月，设立

2020年12月，广东省粤科母基金投资管理有限公司、广东省粤科江门创新

创业投资母基金有限公司、中山市创新创业引导基金有限公司、中山火炬科创基

金管理中心（有限合伙）共同出资设立广东粤科。广东粤科设立时认缴出资额50000万元，均以货币出资。广东省粤科母基金投资管理有限公司为普通合伙人，

其余均为有限合伙人。

2020年12月，广东粤科就设立事项完成工商登记手续。

设立时，广东粤科的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）

1广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司29500.0059.00

2中山市创新创业引导基金有限公司10000.0020.00

3中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）10000.0020.00

4广东省粤科母基金投资管理有限公司500.001.00

合计50000.00100.00

注：中山市创新创业引导基金有限公司已于2022年6月更名为中山市高质量发展母基金有限公司。

*2024年6月，财产份额转让

2024年6月，广东粤科召开合伙人会议，同意合伙人中山市高质量发展母基金有限公司将其持有的8%认缴出资额转让给中山市产业投资母基金（有限合伙），原合伙人与新增合伙人共同签署入伙协议及合伙协议。

2024年6月，广东粤科就合伙份额变更事项完成工商登记手续。

1-1-110本次合伙份额变更完成后，广东粤科的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）

1广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司29500.0059.00

2中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）10000.0020.00

3中山市高质量发展母基金有限公司6000.0012.00

4中山市产业投资母基金（有限合伙）4000.008.00

5广东省粤科母基金投资管理有限公司500.001.00

合计50000.00100.00

（2）最近三年认缴出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，广东粤科认缴出资额未发生变化。

3、主营业务发展情况

广东粤科主要经营股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、产权结构关系

截至本报告书签署日，广东粤科的合伙人及出资情况如下：

/认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名名称合伙人类型（万元）（%）

1广东省粤科母基金投资管理有限公普通合伙人500.001.00

司

2广东省粤科江门创新创业投资母基有限合伙人29500.0059.00

金有限公司3中山火炬科创基金管理中心（有限合有限合伙人10000.0020.00伙）

4中山市高质量发展母基金有限公司有限合伙人6000.0012.00

5中山市产业投资母基金（有限合伙）有限合伙人4000.008.00

合计50000.00100.00

截至本报告书签署日，广东粤科的产权结构图如下：

1-1-111截至本报告书签署日，广东粤科不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，广东粤科的执行事务合伙人为广东省粤科母基金投资管理有限公司，广东省粤科母基金投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称广东省粤科母基金投资管理有限公司企业类型有限责任公司法定代表人李铁瑛广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼9楼909注册地址室注册资本10000万元统一社会信用代码914400003149758047

成立时间2014-08-22经营范围基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额40714.2543798.01

负债总额-0.030.69

所有者权益40714.2843797.32项目2025年度2024年度

1-1-112营业收入--

营业利润126.96-5749.79

净利润126.96-5749.79

注：2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2025年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产2513.94

非流动资产38200.31

资产总额40714.25

流动负债-

非流动负债-0.03

负债总额-0.03

所有者权益40714.28

注：上表财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润126.96

利润总额126.96

净利润126.96

注：上表财务数据未经审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，广东粤科不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

广东粤科系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SNT298。广东粤科的基金管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司已作为私募基金管理人登记，登记编号为 P1013098。

1-1-1139、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

广东粤科本次交易对价均以现金方式支付，不涉及权益持有人锁定期安排。

10、穿透至最终持有人情况广东粤科穿透至最终持有人情况详见本报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（三）广东粤科”。

11、穿透锁定情况

广东粤科非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股权为目的，不涉及穿透锁定。

（八）厦门光点

1、基本情况

企业名称厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2022年1月27日出资额23880万元中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号（海上世主要经营场所界 D座）1604-51

统一社会信用代码 91430104MA7HLHY53J

执行事务合伙人厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：柴培章）

创业投资（限投资未上市企业）（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

（1）历史沿革

*2022年1月，设立厦门光点原名长沙光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年1月，长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）、柴培章共同出资设立厦门光点。厦门光点成立时的认缴出资额为3000万元，均以货币出资，长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，柴培章为有限合伙人。

2022年1月，厦门光点就设立事项完成工商登记手续。

1-1-114厦门光点设立时的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）

1柴培章2900.0096.67

2长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）100.003.33

合计3000.00100.00

*2022年8月，合伙人变更并增资至20000万元

2022年8月，厦门光点全体合伙人会议作出变更决定，同意：柴培章因个

人原因退出合伙企业并收回财产份额；接收深圳前海绿松投资有限公司、海南裕

道一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨庆大为有限合伙人；同意增加认

缴出资额为20000万元，由长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）认缴1900万元、深圳前海绿松投资有限公司认缴1000万元、海南裕道一号股权投资基金

合伙企业（有限合伙）认缴13000万元、杨庆大认缴4000万元。变更后的全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2022年8月，厦门光点就合伙人变更及增资事项完成工商登记手续。

本次合伙人变更并增资完成后，厦门光点的合伙人出资情况如下表所示：

/认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名名称（万元）（%）1海南裕道一号股权投资基金合伙企业（有13000.0065.00限合伙）

2杨庆大4000.0020.00

3长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）2000.0010.00

4深圳前海绿松投资有限公司1000.005.00

合计20000.00100.00

*2026年2月，更名并减资至19600万元

2026年2月，厦门光点作出合伙企业决定，同意：名称由长沙光点共赢创

业投资合伙企业（有限合伙）变更为厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）；

同意陈华安作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为600万元；合伙企业认缴出资额变更为19600万元；深圳前海绿松投资有限公司认缴出资额变更为

3000.00万元、长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为

1000.00万元、杨庆大认缴出资额变更为2000.00万元。变更后的全体合伙人共

1-1-115同签署变更后的合伙协议。

2026年2月，厦门光点就合伙企业更名及减资事项完成工商登记手续。

本次减资完成后，厦门光点的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）1海南裕道一号股权投资基金合伙企业（有限13000.0066.33合伙）

2深圳前海绿松投资有限公司3000.0015.31

3杨庆大2000.0010.20

4长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）1000.005.10

5陈华安600.003.06

合计19600.00100.00

注：2026年2月，长沙光点创业投资合伙企业（有限合伙）更名为厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）。

*2026年7月，增资至23880万元

2026年7月，厦门光点作出合伙企业决定，同意：合伙企业认缴出资额变

更为23880万元，由厦门自贸领航元禾聚力股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资2780.00万元，由厦门铜鱼创业投资有限公司以货币认缴出资

1500.00万元。

2026年7月，厦门光点就认缴出资额增加事项完成工商登记手续。

本次增资完成后，厦门光点的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称（万元）（%）1海南裕道一号股权投资基金合伙企业（有限13000.0054.44合伙）

2深圳前海绿松投资有限公司3000.0012.56

3厦门自贸领航元禾聚力股权投资合伙企业2780.0011.64（有限合伙）

4杨庆大2000.008.38

5厦门铜鱼创业投资有限公司1500.006.28

6厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）1000.004.19

7陈华安600.002.51

合计23880.00100.00

（2）最近三年认缴出资额变化情况

1-1-116除上述变更外，最近三年，厦门光点认缴出资额未发生变化。

3、主营业务发展情况

厦门光点主要经营创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、产权结构关系

截至本报告书签署日，厦门光点的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）1厦门光点创业投资合伙企业（有限合普通合伙人1000.004.19伙）

2海南裕道一号股权投资基金合伙企有限合伙人13000.0054.44业（有限合伙）

3深圳前海绿松投资有限公司有限合伙人3000.0012.56

4厦门自贸领航元禾聚力股权投资合有限合伙人2780.0011.64

伙企业（有限合伙）

5杨庆大有限合伙人2000.008.38

6厦门铜鱼创业投资有限公司有限合伙人1500.006.28

7陈华安有限合伙人600.002.51

合计23880.00100.00

截至本报告书签署日，厦门光点的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，厦门光点不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-1175、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，厦门光点的执行事务合伙人为厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙），厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

成立日期2021-12-22出资额1000万元中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号（海上世主要经营场所界 D座）1604-52

统一社会信用代码 91430104MA7ELWCN98

执行事务合伙人深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额18245.4016832.75

负债总额5.705.20

所有者权益18239.7016827.55项目2025年度2024年度

营业收入985.151601.51

营业利润512.161094.11

净利润512.161094.11

注：2024年、2025年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产18245.40

非流动资产-

资产总额18245.40

1-1-118项目2025年12月31日

流动负债5.70

非流动负债-

负债总额5.70

所有者权益18239.70

注：2025年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入985.15

营业利润512.16

利润总额512.16

净利润512.16

注：2025年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，厦门光点不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

厦门光点系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SXB207。厦门光点的基金管理人深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）已作为私募基金管理人登记，登记编号为 P1065238。

9、存续期与锁定期匹配情况

厦门光点本次交易对价均以现金方式支付，不涉及权益持有人锁定期安排。

10、穿透至最终持有人情况厦门光点穿透至最终持有人情况详见本报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（四）厦门光点”。

11、穿透锁定情况

厦门光点非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股权为目的，不涉及穿透锁定。

1-1-119（九）宁波超兴

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2017年10月9日出资额30000万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C1766

统一社会信用代码 91330206MA2AENU770执行事务合伙人黄锟一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

（1）历史沿革

*2017年10月，设立

2017年10月，黄锟、吴岑出资设立宁波超兴。宁波超兴设立时认缴出资额

10000万元，黄锟以货币认缴出资100万元，吴岑以货币认缴出资9900万元。

黄锟为普通合伙人，吴岑为有限合伙人。

2017年10月，宁波超兴就设立事项完成工商登记手续。

设立时，宁波超兴的合伙人出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1黄锟100.001.00

2吴岑9900.0099.00

合计10000.00100.00

*2020年9月，增资至20000.00万元2020年8月，宁波超兴全体合伙人作出变更决定，同意增加认缴出资额，

由10000万元变更为20000万元，全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2020年9月，宁波超兴就增资事项完成工商登记手续。

1-1-120本次增资完成后，宁波超兴的合伙人出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1黄锟200.001.00

2吴岑19800.0099.00

合计20000.00100.00

*2022年7月，增资至30000.00万元2022年6月，宁波超兴全体合伙人作出变更决定，同意增加认缴出资额，

由20000万元变更为30000万元，全体合伙人共同签署变更后的合伙协议。

2022年7月，宁波超兴就增资事项完成工商登记手续。

本次增资完成后，宁波超兴的合伙人出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1黄锟300.001.00

2吴岑29700.0099.00

合计30000.00100.00

（2）最近三年认缴出资额变化情况

最近三年，宁波超兴认缴出资额未发生变化。

3、主营业务发展情况

宁波超兴主要经营创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、产权结构关系

截至本报告书签署日，宁波超兴的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1黄锟普通合伙人300.001.00

2吴岑有限合伙人29700.0099.00

合计30000.00100.00

截至本报告书签署日，宁波超兴的产权结构图如下：

1-1-121截至本报告书签署日，宁波超兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，宁波超兴的执行事务合伙人为黄锟，黄锟的基本情况如下：

姓名黄锟

身份证号3522011979********

住址福建省宁德市蕉城区蕉南荷园新村***号国籍中国是否取得其他国家或地无区居留权

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额38836.7342358.70

负债总额1793.761433.85

所有者权益37042.9740924.85项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润961.30842.03

净利润961.30842.03

注：2024年、2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

1-1-122单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产5280.97

非流动资产33555.75

资产总额38836.73

流动负债1793.76

非流动负债-

负债总额1793.76

所有者权益37042.97

注：2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润961.30

利润总额961.30

净利润961.30

注：2025年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

7、下属企业

截至本报告书签署日，宁波超兴不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波超兴不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

宁波超兴本次交易对价均以现金方式支付，不涉及权益持有人锁定期安排。

10、穿透至最终持有人情况宁波超兴穿透至最终持有人情况详见本报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（五）宁波超兴”。

1-1-12311、穿透锁定情况

宁波超兴非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股权为目的，不涉及穿透锁定。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等

符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方中的关联关系如下：

1、交易对方杨博与杨硕为兄弟关系；

2、交易对方鑫昂泰系杨博控制的一人有限责任公司；

3、交易对方博思广纳的普通合伙人暨执行事务合伙人索菲诺是杨博的配偶

俎菲控制的一人有限责任公司，博思广纳是俎菲控制的有限合伙企业。

除此外，本次交易中的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例不足5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

1-1-124（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1-1-125第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称博泰智能装备（广东）有限公司

统一社会信用代码 91441900MA4WYDX98T

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人杨博

注册资本3620.4744万元

注册地址恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号主要办公地点广东省东莞市长安镇双龙路1号4栋206室成立日期2017年8月8日

一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；机械零件、零部经营范围件销售；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）历史沿革

1、2017年8月，标的公司设立

2017年8月8日，杨硕出资设立标的公司。标的公司成立时的注册资本为

500.00万元，杨硕以货币方式认缴出资500.00万元。

2017年8月8日，标的公司完成了设立的工商登记手续。

标的公司设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1杨硕500.00100.00

合计500.00100.00

2、2019年9月，第一次增加注册资本

2019年9月20日，标的公司股东作出决定，同意注册资本增至1000.00万元，新增注册资本由杨硕认缴。

2019年9月24日，标的公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

1-1-126本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1杨硕1000.00100.00

合计1000.00100.00

3、2020年3月，第一次股权转让

2019年12月31日，杨硕分别与鑫昂泰、博思广纳签署股权转让协议，将

其持有的标的公司484.50万元认缴出资额转让给鑫昂泰，将其持有的标的公司

80.00万元认缴出资额转让给博思广纳。同日，标的公司股东作出决定，同意前

述股权转让事项。

2020年3月2日，标的公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰484.5048.45

2杨硕435.5043.55

3博思广纳80.008.00

合计1000.00100.00

本次转让为零对价转让。本次股权转让前，标的公司股东未实缴认缴出资额。

本次股权转让完成后，股权的出资义务由相应股权受让方承担。截至2020年10月，标的公司的1000.00万元注册资本已由鑫昂泰、杨硕、博思广纳根据其所认缴的出资额足额缴纳。

4、2020年3月，公司名称变更

2020年3月2日，标的公司股东会作出决议，同意将公司名称由“博泰智能装备（东莞）有限公司”变更为“博泰智能装备（广东）有限公司”。

2020年3月20日，标的公司完成了名称变更的工商变更登记手续。

5、2021年3月，第二次增加注册资本

2021年3月28日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本增加

至3000.00万元，新增注册资本由原股东按照出资比例认缴。

1-1-1272021年3月31日，标的公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1453.5048.45

2杨硕1306.5043.55

3博思广纳240.008.00

合计3000.00100.00

截至2023年2月17日，标的公司本次新增的注册资本2000.00万元已经由全体股东足额缴纳。

6、2023年3月，第二次股权转让

2023年2月21日，鑫昂泰、杨硕与博思广纳分别签订股权转让协议，转让

其持有的标的公司17.78万元、15.98万元出资；博思广纳与简明咨询签订股权

转让协议，转让其持有的标的公司23.06万元出资。本次股权转让交易对价情况如下：

对应出资额交易对价转让方受让方转让股权比例（万元）（万元）

鑫昂泰博思广纳0.5928%17.7838.84

杨硕博思广纳0.5328%15.9834.91

博思广纳简明咨询0.7688%23.0650.37同日，标的公司股东会作出决议，同意股东进行上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

2023年3月2日，标的公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1435.7247.86

2杨硕1290.5243.02

3博思广纳250.708.36

4简明咨询23.060.77

合计3000.00100.00

1-1-1287、2023年4月，第三次增加注册资本

2023年3月8日，标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、无锡崇纬、博思广纳、简明咨询共同签署增资协议，约定新增注册资本370.79万元，新增注册资本由新股东无锡崇纬以4000.00万元认缴，其中370.79万元作为标的公司的新增注册资本，剩余部分作为溢价计入标的公司的资本公积金。

2023年3月21日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本增加

至3370.79万元，新增注册资本由无锡崇纬认缴。

2023年3月31日，无锡崇纬向标的公司缴纳增资款4000.00万元，标的公

司本次新增的注册资本370.79万元已经由无锡崇纬足额缴纳。

2023年4月7日，标的公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1435.7242.59

2杨硕1290.5238.29

3无锡崇纬370.7911.00

4博思广纳250.707.44

5简明咨询23.060.68

合计3370.79100.00

8、2024年4月，第三次股权转让

2024年4月10日，鑫昂泰、杨硕、简明咨询分别与宜宾晨道、宁波超兴签

订股权转让协议，约定进行以下股权转让：

对应出资额交易对价转让方受让方转让股权比例（万元）（万元）

鑫昂泰宜宾晨道4.9060%165.37981.20

杨硕宜宾晨道4.0940%138.00818.80

杨硕宁波超兴0.3158%10.6463.16

简明咨询宁波超兴0.6842%23.06136.84同日，标的公司股东会作出决议，同意股东进行上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

1-1-1292024年4月29日，标的公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1270.3537.69

2杨硕1141.8733.88

3无锡崇纬370.7911.00

4宜宾晨道303.379.00

5博思广纳250.707.44

6宁波超兴33.711.00

合计3370.79100.00

9、2024年6月，第四次增加注册资本

2024年5月21日，广东粤科与标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳

签署增资协议，约定新增注册资本187.27万元，新增注册资本由广东粤科以

3000.00万元认缴，其中187.27万元作为标的公司的新增注册资本，剩余部分作

为溢价计入标的公司的资本公积金。同日，厦门光点与标的公司、杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳签署增资协议，约定新增注册资本62.42万元，新增注册资本由厦门光点以1000.00万元认缴，其中62.42万元作为标的公司的新增注册资本，剩余部分作为溢价计入标的公司的资本公积金。

2024年5月31日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本增至

3620.47万元，新增注册资本由广东粤科和厦门光点认缴。

2024年6月24日，标的公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

截至2024年7月16日，新股东广东粤科和厦门光点分别向标的公司缴纳增资款3000.00万元和1000.00万元，标的公司本次新增注册资本已经由广东粤科和厦门光点足额缴纳。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1270.3535.09

2杨硕1141.8731.54

1-1-130序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

3无锡崇纬370.7910.24

4宜宾晨道303.378.38

5博思广纳250.706.92

6广东粤科187.275.17

7厦门光点62.421.72

8宁波超兴33.710.93

合计3620.47100.00

10、2026年2月，第四次股权转让

2026年 1月 21日，标的公司、无锡崇纬与MPC签订股权转让协议，约定

无锡崇纬将其持有的标的公司370.79万元出资额作价4000.00万元转让给MPC。

同日，标的公司股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

2026年2月5日，标的公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1鑫昂泰1270.3535.09

2杨硕1141.8731.54

3 MPC 370.79 10.24

4宜宾晨道303.378.38

5博思广纳250.706.92

6广东粤科187.275.17

7厦门光点62.421.72

8宁波超兴33.710.93

合计3620.47100.00

11、2026年2月，第五次股权转让

2026年2月10日，鑫昂泰与杨博签订股权转让协议，约定鑫昂泰将其持有

的标的公司647.88万元出资额作价647.88万元转让给杨博。

同日，标的公司股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。

1-1-1312026年2月12日，标的公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1杨硕1141.8731.54

2杨博647.8817.89

3鑫昂泰622.4717.19

4 MPC 370.79 10.24

5宜宾晨道303.378.38

6博思广纳250.706.92

7广东粤科187.275.17

8厦门光点62.421.72

9宁波超兴33.710.93

合计3620.47100.00

（二）股东出资及合法存续情况标的公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，标的公司为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有标的公司的股权。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年，标的公司不存在减资的情况，标的公司的增资情况如下：

增资金额序号时间增资方具体情况原因及作价依据（万元）标的公司基于自身发展需求引入专业

20234无锡崇纬以4000.00万1年4000.00投资机构，投资作无锡崇纬元认购标的公司新增注

月370.7865价为10.79元/注册册资本万元资本，系与投资方协商定价

广东粤科以3000.00万标的公司基于自身

广东粤科3000.00元认缴标的公司新增注发展需求引入专业

2024年6册资本187.2659万元2投资机构，投资作

月厦门光点以1000.00万价为16.02元/注册

厦门光点1000.00元认缴标的公司新增注资本，系与投资方册资本62.4220万元协商定价

2、最近三年，标的公司股权转让情况如下：

1-1-132转让认缴单位价格

序转让对价作价依据及合时间转让方受让方出资额（元/注册号（万元）理性（万元）资本）

鑫昂泰博思广纳17.7838.842.18创始股东转让给员工持股平

杨硕博思广纳15.9834.912.18台，参考同期净

2023年资产作价13月简明咨询由间

接持股变直接

博思广纳简明咨询23.0650.372.18持股，参考同期净资产作价

鑫昂泰宜宾晨道165.37981.205.93创始股东通过

138.00818.805.93股权转让引入杨硕宜宾晨道

投资机构，双方

22024年杨硕宁波超兴10.6463.165.93协商定价4月

简明咨询退出

简明咨询宁波超兴23.06136.845.93标的公司，参考同期交易作价无锡崇纬转让

3 2026年2 无锡崇纬 MPC 370.79 4000.00 10.79

给MPC，参考评月估价值协商定价杨博持股形式

调整（将通过鑫

2026昂泰间接持有4年2鑫昂泰杨博647.88647.881.00的标的公司股月

权转为直接持有），按初始投资成本作价

标的公司最近三年增减资及股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、截至本报告书签署日，标的公司仍为有限责任公司，不涉及改制情况。

4、最近三年，标的公司资产评估情况如下：

（1）无锡崇纬于 2026年 1月向MPC转让所持标的公司 10.2414%的股权，深圳佳和资产评估事务所（普通合伙）以2025年9月30日作为评估基准日对标

的公司股东全部权益进行了资产评估。经评估，标的公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 3.90亿元，无锡崇纬与受让方MPC协商确定标的公司 10.2414%的股权作价4000.00万元。

（2）本次交易中，上市公司委托东洲评估对标的公司股东全部权益进行了

资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。

1-1-133（3）标的公司最近三年评估或估值情况与本次交易重组评估或估值情况的

差异情况如下：

本次评估

项目 2026 1756 深佳和评报字[2026]第JA319号（东洲评报字【 】第 号）为上市公司发行股份及支付现金购评估目的为无锡崇纬股权转让提供价值参考买资产提供价值参考评估对象博泰智能的股东全部权益价值博泰智能的股东全部权益价值评估基准日2026年3月31日2025年9月30日评估方法收益法作为最终评估结论收益法作为最终评估结论

评估结论50530.7439000.00（单位：万元）

评估增值率177.83%137.61%

本次评估结论高于前次评估的主要原因：本次评估的基准日为2026年3月

31日，距离前次评估基准日己有六个月时间间隔，在此期间，受益于下游市场

需求增长，标的公司经营业绩迅速增长，营业收入、净利润等经营成果均有较大幅度的提高，导致收益法所使用的标的公司未来收益预测相应提高，进而导致本次重组评估结论较前次评估结论有较大幅度增加。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，且不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资比例

1杨硕11418702.3831.5392%

2杨博6478770.2717.8948%

3鑫昂泰科技（深圳）有限公司6224700.8517.1931%

4 MPC VII Pte. Ltd. 3707865.00 10.2414%

5宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业3033707.858.3793%（有限合伙）

1-1-134序号股东名称认缴出资额（元）出资比例

6博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有2507040.006.9246%限合伙）

7广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心1872659.005.1724%（有限合伙）8厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合624220.001.7241%伙）

9宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业337078.650.9310%（有限合伙）

合计36204744.00100.0000%

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

1-1-135（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司无控股股东，实际控制人为杨博、杨硕和俎菲。

杨博与杨硕为兄弟关系，杨博与俎菲为夫妻关系。杨博直接持有标的公司

17.89%的股权，并通过其控制的鑫昂泰间接持有标的公司17.19%的股权，合计

持有标的公司35.0879%的股权；杨硕直接持有标的公司31.54%的股权；俎菲通

过其控制的索菲诺担任博思广纳的执行事务合伙人，能够控制博思广纳所持有标的公司6.92%股权的表决权；杨博、杨硕、俎菲三人合计能够控制标的公司

73.5517%股权的表决权；杨博、杨硕和俎菲均担任标的公司董事，且杨博担任标

的公司总经理、杨硕担任标的公司的副总经理。因此，杨博、杨硕和俎菲为标的公司的共同实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。

交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。

杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。

综上，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序及交易协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

1-1-136（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排1、2024年5月21日，标的公司及其股东签署《关于博泰智能装备（广东）有限公司之股东协议》，约定MPC、宜宾晨道、广东粤科、厦门光点和宁波超兴作为标的公司的投资人股东，与标的公司及其创始股东杨博、杨硕、鑫昂泰约定享有“回购权”“优先分配利润的权利”“新增注册资本的优先认缴权”“优先购买权”“共同出售权”“优先清算权”“反稀释”“领售权”“平等待遇”等特殊股东权利。

2、2026年7月17日，标的公司全体股东签署《关于博泰智能装备（广东）有限公司之股东协议之补充协议》，约定：

“第一条各方确认并同意，自上市公司聘请的会计师事务所为本次交易之目的出具公司合并口径专项审计报告之日的前一日起，针对《股东协议》中博泰智能作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力终止，并自始无效。

第二条自上市公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交本次交易申报材料获受理之日起，除本协议第一条已有约定外，《股东协议》第二条“投资方的特殊权利”中涉及的其他所有特殊权利条款，包括以创始股东作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力自动终止，对相关方无任何法律约束力，但在以下情况孰早发生之日（即“效力恢复之日”）自动恢复效力：

（1）上市公司向上交所提出撤回本次交易的申请；

（2）本次交易的申请被上交所或中国证监会作出终止审核或不予注册决定；

（3）本次交易的申请由上交所受理审核之日后十二（12）个月届满而未取得中国证监会注册同意；

（4）本次交易的相关交易文件（包括但不限于购买资产协议）因任何原因

被解除、终止、确定不再执行、或被认定为无效、被撤销、不发生效力等；

（5）本次交易未在中国证监会注册文件的有效期内实施完毕的；

（6）其他任何导致本次交易终止的情形（包括但不限于上市公司董事会或股东会决议终止本次交易）。

1-1-137恢复时如相关条款已触发的，其法定或约定的行权期限（如有）的起算时点

均延后至恢复日。

标的公司在上述“回购权”安排下的回购义务自本次交易标的公司审计报告出具日前一日起均予以终止并自始无效。”

3、除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司公司章程及相关投资协

议不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为博泰智能75%股权，为标的公司控股权。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司有2家全资子公司、3家分公司，无参股公司。标的公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

（一）子公司情况

1、兴华传动

（1）基本情况

公司名称兴华传动科技（广东）有限公司

统一社会信用代码 91441900MA55TF1U13

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨博注册资本2000万元

成立日期2021-01-06

股权结构标的公司持股100.00%注册地址恩平市大槐镇兴业路7号

一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械

设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；

五金产品制造；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电经营范围子产品销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；

轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零

部件制造；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备1-1-138租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

兴华传动主要负责为博泰智能提供直线导轨副中的滑块制造配套服务。

（2）主要财务数据

单位：万元

2026年3月末/2025年末/2024年末/

项目2026年1-3月2025年度2024年度

资产总额4235.234561.234932.67

负债总额2773.143128.563576.93

股东权益总额1462.091432.671355.73

营业收入659.232202.834381.68

净利润29.4276.9386.14

2、直驱传动

（1）基本情况

公司名称直驱传动科技（广东）有限公司

统一社会信用代码 91441900MACUU2EP9F

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨博注册资本500万元

成立日期2023-08-29

股权结构标的公司持股100.00%注册地址广东省东莞市长安镇乌沙海滨路13号1号楼101室

一般项目：软件开发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；智能仓储装备销售；人工智能硬件销售；机械经营范围设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2024年和2025年，直驱传动主要负责直线电机模组的生产；2026年1-3月

未实际开展经营业务。直驱传动未来主要为博泰智能提供直线传动系统的组装服务。

（2）主要财务数据

1-1-139单位：万元

2026年3月末/2025年末/2024年末/

项目2026年1-3月2025年度2024年度

资产总额244.83330.85292.63

负债总额-86.1326.87

股东权益总额244.83244.72265.76

营业收入-219.7991.16

净利润0.11-21.04-107.32

（二）分公司情况

1、博泰智能装备（广东）有限公司无锡分公司

企业名称博泰智能装备（广东）有限公司无锡分公司负责人孙会涛企业类型有限责任公司分公司

统一社会信用代码 91320214MADRR0ED8Y

成立日期2024-07-15营业场所无锡市新吴区梅村工业区锡鸿路35号2号厂房3楼南三跨

一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产

品研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；机械零件、经营范围零部件销售；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；非居住房地产

租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、博泰智能装备（广东）有限公司深圳分公司

企业名称博泰智能装备（广东）有限公司深圳分公司负责人杨硕企业类型有限责任公司分公司

统一社会信用代码 91440300MA5HUPX384

成立日期2023-05-09

营业场所 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区富安大道 8号海源创新中心 801F2智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；

机械设备研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；橡

胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；机械零件、零部件销

经营范围售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

1-1-140体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司

企业名称博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司负责人杨博

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91441900MA551BCP7H

成立日期2020-07-17营业场所广东省东莞市长安镇双龙路1号4栋206室

研发、产销：智能装备、通用机械、五金制品、塑胶产品、电子产品；自动化设备配件的研发与销售；批发业与零售业；货物及技术经营范围

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产情况

1、固定资产基本情况

截至2026年3月31日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋建筑物3776.73674.25-3102.4882.15%

电子设备142.32123.87-18.4512.96%

机器设备5785.331679.69-4105.6470.97%

运输设备246.56156.86-89.7036.38%

其他设备330.19181.35-148.8445.08%

合计10281.132816.02-7465.1172.61%

2、自有房产及建筑物情况

截至本报告书签署日，标的公司共有两处自有房产，具体如下：

序权利建筑面积权利

房地产证号房产名称/房屋坐落用途号人（平方米）限制

1博泰粤（2026）恩平市不动恩平产业转移工业园已抵

智能产权第0016284号大槐集聚区31-119474.67工业号押

2兴华粤（2023）恩平市不动恩平市大槐镇兴业路已抵0003383711845.85工业传动产权第号号押

标的公司在坐落于恩平产业转移工业园的车间一和车间二中间设有过道雨

1-1-141棚并在下方搭建了清洗间，该构筑物未取得相应的施工许可证、建设工程规划许可证。前述清洗间建筑面积为326.76平方米，标的公司自有厂房、租赁厂房（不含办公场所）面积为36720.52平方米，前述清洗间仅占标的公司自有厂房面积、租赁厂房的0.89%，且不涉及标的公司主要生产环节，重要程度较低，如其被拆除不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

为确保标的公司不受上述事项的影响，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，对于上述未取得建设工程规划许可证的建筑物、构筑物，如果因规划、建设等相关手续不全，未办理不动产登记等原因，被城乡规划、建设或者其他行政主管部门要求消除影响，限期拆除、被没收或者采取其他行政措施，或者博泰智能或子公司因此受到行政主管部门处罚的，其将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭受的全部责任、损失、罚款以及可能因此发生的一切合理费用，以使博泰智能及子公司免于损失。

3、租赁房屋及建筑物情况

截至本报告书签署日，标的公司租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况如下：

承租人出租人租赁房屋坐落租赁面积用途租赁期限博泰智能东莞市朗轩东莞市长安镇霄边社区双

东莞分公 物业管理有 龙路1号厂房4栋一层加二 1380m2 2025.02.01-办公 2027.01.31司限公司层半边东莞市鸿翼东莞市长安镇乌沙社区海

直驱传动 科技有限公 13 1 5400m

2产品2026.04.21-

滨路号第栋第一、二层组装2029.04.30司该等租赁房产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书。标的公司在上述租赁房屋中分别用于办公、产品组装。该等租赁房屋不是标的公司的主要生产场所。上述租赁房屋所在地存在较多的、可替代的租赁房源，可以满足标的公司的办公、经营需要。

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，若上述不动产因未取得不动产权证、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致博泰智能或子公司无法继续使用的，其将不可撤销地、无条件地承担博泰智能或子公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

1-1-142因此，上述租赁物产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书不会对标的

公司的持续经营能力造成重大不利影响，但仍存在潜在的因产权问题给标的公司经营带来影响的风险。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司共有两项土地使用权，具体如下：

宗地面序权利不动产权权利国有建设用地使用权权利坐落地址积（平方用途号人证号性质使用期限限制

米）

粤（2026）恩平产业

1博泰恩平市不转移工业26666.67工业2020.07.01-2070.06.30已抵出让

智能动产权第园大槐集用地押

0016284号聚区31-1号

粤（2023）恩平市大

2兴华恩平市不槐镇兴业19860.57工业出让2021.11.29-2071.11.28已抵

传动动产权第7用地押路号

0003383号

2、商标

截至2026年3月31日，标的公司共有9项注册商标专用权，具体如下：

序权利国际取得使用商标标识名称注册号有效期限号人分类方式情况

42类2021.09.07

1 博泰 BOTAI 51030811 原始 正常设计 至

智能取得使用

研究2031.09.06

37类2021.04.21

2 博泰 BOTAI 47545193 原始 正常建筑 至

智能取得使用

修理2031.04.20

9类2021.10.07

3 博泰 BOTAI 47555239 原始 正常科学 至

智能取得使用

仪器2031.10.06

7类2021.10.07

4 博泰 BOTAI 46247699 原始 正常机械 至

智能取得使用

设备2031.10.06

7类2019.11.14

5 博泰 BOTI 35686583 原始 正常机械 至

智能取得使用

设备2029.11.13

35类2024.01.28

6兴华原始正常图形72915402广告至

传动取得使用

销售2034.01.27

1-1-143序权利国际取得使用

商标标识名称注册号有效期限号人分类方式情况

7类2024.01.28

7兴华原始正常图形72898402机械至

传动取得使用

设备2034.01.27

兴华传动7类2023.09.28

8 兴华 XINGHUATRANS 68266822

原始正常机械至传动取得使用

MISSION 设备 2033.09.27

7类

9 兴华 XINGHU

2022.03.14

A 54267982原始正常机械至传动取得使用

设备2032.03.13

3、专利权

截至2026年3月31日，标的公司共有33项专利权，其中12项为发明专利，

21项为实用新型专利，具体如下：

序权利人专利号专利名称专利类型申请日号

1 博泰智能 ZL201811386314.4 一种轴承滚珠半成品检验 发明 2018.11.20

装置

2 博泰智能 ZL202010528655.1 一种可气压装钢珠的滑座 发明 2020.06.11

3 博泰智能 ZL202110096609.3 一种方便滚珠以及内圈安 发明 2021.01.25

装的圆锥轴承

4 博泰智能 ZL202110138224.9 一种钢球自动分配包装线 发明 2021.02.01

5 博泰智能 ZL202110216546.0 一种能够对圆形钢珠进行 发明 2021.02.26

导料的轴承组装装置

6 博泰智能 ZL202310270812.7 一种齿轮齿条传动结构 发明 2023.03.20

7 博泰智能 ZL202310271076.7 一种内嵌推杆滑台 发明 2023.03.20

8 ZL202310285594.4 一种双滑座联动方向切换博泰智能 发明 2023.03.22

的皮带模组结构

9 博泰智能 ZL202310285595.9 一种地轨地脚调节结构 发明 2023.03.22

10 ZL202310909928.0 一种侧连模组同步轮观察博泰智能 发明 2023.07.24

窗结构

11 ZL201910925992.1 一种用于直线导轨生产的兴华传动 发明 2019.09.27

切割设备

12 ZL202110100021.0 一种在滑轨上加工等距安兴华传动 发明 2021.01.25

装孔的加工工装

13 博泰智能 ZL201920349031.6 一种带辅助支撑座的加长 实用新型 2019.03.19

丝杆模组

14 博泰智能 ZL201920349032.0 一种防尘钢带模组 实用新型 2019.03.19

15 ZL201920353540.6 一种丝杆模组快速润滑结博泰智能 实用新型 2019.03.19

构

16 博泰智能 ZL201920354291.2 一种静音式链带及轨道模 实用新型 2019.03.19

组

1-1-144序

权利人专利号专利名称专利类型申请日号

17 博泰智能 ZL201920354435.4 一种全气密性电缸 实用新型 2019.03.19

18 博泰智能 ZL202020259962.X 一种带预拉伸的模组 实用新型 2020.03.05

19 博泰智能 ZL202020260834.7 一种内撑式夹具 实用新型 2020.03.05

20 博泰智能 ZL202020260836.6 一种防尘防水模组的结构 实用新型 2020.03.05

21 ZL202122031042.X 一种滑轨自主排泄的密封博泰智能 实用新型 2021.08.26

装置

22 博泰智能 ZL202122031962.1 一种通用皮带张紧结构 实用新型 2021.08.26

23 博泰智能 ZL202122031963.6 一种耐磨滚轮辅助支撑装 实用新型 2021.08.26

置

24 博泰智能 ZL202122243643.7 一种单驱双动的抓取模组 实用新型 2021.09.16

结构

25 博泰智能 ZL202122243981.0 一种用于抓取模组的密封 实用新型 2021.09.16

结构

26 ZL202122243987.8 一种用于滑块加工的工装博泰智能 实用新型 2021.09.16

夹具

27 博泰智能 ZL202220142450.4 一种滑块模组注油结构 实用新型 2022.01.19

28 博泰智能 ZL202222488259.8 一种外置注油的齿轮齿条 实用新型 2022.09.20

模组

29 博泰智能 ZL202222488315.8 一种防脱轨道的风琴罩 实用新型 2022.09.20

30 博泰智能 ZL202222489455.7 一种单电机双向运动的皮 实用新型 2022.09.20

带模组

31 ZL202422724108.7 一种使用单油嘴分配油量博泰智能 实用新型 2024.11.08

的直线模组滑块注油结构

32 博泰智能 ZL202422733268.8 测量导轨基面研磨检具 实用新型 2024.11.08

33 博泰智能 ZL202422733284.7 滑块沟槽测量检具 实用新型 2024.11.08

4、软件著作权

截至2026年3月31日，标的公司共有4项软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件登记号软件名称开发完成日期

1 2018SR635683 半封闭滚珠丝杆线性模组防磨测博泰智能 V1.0 2018.03.15试软件

2 博泰智能 2018SR635209 线性模组定位精度测量系统V1.0 2018.04.12

3 博泰智能 2018SR638668 线性模组结构仿真设计系统V1.0 2018.05.23

4 博泰智能 2018SR638414 线性模组驱动控制系统V1.0 2018.06.08

5、作品著作权

截至2026年3月31日，标的公司共有1项作品著作权，具体情况如下：

1-1-145序号作品名称作品类别登记号创作完成日期

1 博泰文化 美术 国作登字-2020-F-01165528 2017.12.01

6、域名

截至2026年3月31日，标的公司共有1项域名，具体情况如下：

序号网站名称域名网站备案/许可证号注册日期到期日期

1 博泰智能 rbotai.com 粤ICP备17139897号-1 2017.10.26 2026.10.26

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

报告期各期末，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款4539.3317.065163.8221.265431.6525.28

应付票据4342.1916.324292.0317.674076.6518.97

应付账款9464.8335.576500.1226.774794.7322.32

合同负债206.950.78149.050.6155.840.26

应付职工薪酬675.682.54733.243.02336.321.57

应交税费623.352.34759.503.13225.861.05

其他应付款247.030.934.750.02822.623.83

一年内到期的非3603.1813.543915.5016.121203.365.60流动负债

其他流动负债377.241.42267.921.10195.800.91

流动负债合计24079.7690.4921785.9389.7117142.8379.78

非流动负债：

长期借款2177.658.182170.558.944134.6019.24

租赁负债--3.180.016.130.03

长期应付款----45.120.21

预计负债167.180.63135.230.5682.330.38

递延收益186.680.70189.450.7875.420.35

非流动负债合计2531.529.512498.4010.294343.5920.22

负债合计26611.28100.0024284.34100.0021486.43100.00

1-1-146报告期各期末，标的公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成。

2、或有负债情况

截至2026年3月31日，标的公司不存在或有负债。

（四）对外担保情况

截至2026年3月31日，标的公司不存在对外担保。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2026年3月31日，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产的情况；除租赁房产外，标的公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

截至2026年3月31日，标的公司的租赁房产情况详见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、租赁房屋及建筑物情况”。

（六）主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司主要资产存在的权利限制情况如下：

1、不动产抵押

抵押债务

抵押权人/债权人抵押财产人人博泰博泰恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号（不动产权广东顺德农村商业银

智能智能证号：粤（2026）恩平市不动产权第0016284号）行股份有限公司恩平兴华博泰恩平市大槐镇兴业街7号的不动产（不动产权证号：支行

传动智能粤（2023）恩平市不动产权第0003383号）

2、专利质押

出质人/债质押财产

质权人/债权人务人专利号专利名称广东顺德农村商业银行股份

博泰智能 ZL202110138224.9 一种钢球自动分配包装线有限公司恩平支行中国银行股份有限公司江门一种方便滚珠以及内圈安

博泰智能 ZL202110096609.3恩平支行装的圆锥轴承

1-1-1473、动产抵押

出质人/债

质权人/债权人质押财产务人

中国工商银行股份有账面价值825.65万元（原值920.09万元）的机器设备、

限公司恩平支行账面价值1.27万元（原值1.59万元）的其他设备博泰智能中国银行股份有限公

账面价值37.09万元（原值129.00万元）的运输设备司东莞分行

除上述情况之外，标的公司及其控股子公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至2026年3月31日，标的公司不存在未决的诉讼和仲裁。

（二）违法违规情况

截至2026年3月31日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年，标的公司受到行政处罚的情况如下：

1、2026年2月5日，国家税务总局东莞市税务局长安税务分局对博泰智能

东莞分公司出具税务行政处罚决定书（简易）（东税长安简罚〔2026〕849号），因丢失、遗失发票，对博泰智能东莞分公司处以罚款200元。同日，博泰智能东莞分公司已缴纳相应罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条的规定，丢失发票的处责令改正，并可处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。标的公司受到的处罚款金额较小，未达到前述规定的情节严重情形，不属于重大违法违规。

2、2026年1月4日，恩平市应急管理局对兴华传动出具行政处罚决定书（（恩平）应急罚〔2026〕基础-1号），因2025年10月恩平市应急管理局执法人员开展执法检查时，发现兴华传动进行铁锈清洗作业的员工未按照规定佩戴防护眼镜，对兴华传动处以警告的行政处罚。

1-1-148根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1千元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……。”兴华传动受到的处罚为法定处罚幅度的较低档次，相应处罚不属于重大违法违规行为。

综上，报告期内，标的公司受到的行政处罚不构成重大处罚，对本次重组不构成重大不利影响。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司专注于精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产与销售，主要产品为直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等直线传动核心零部件。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”

之“智能关键通用零部件”。

标的公司所处行业的宏观主管部门为国家发展和改革委员会，主要职责为：

拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹产业发展布局；组织拟订综合性产业政策，推动产业结构战略性调整和优化升级；负责投资综合管理，指导固定资产投资和技术改造，规划重大建设项目和生产力布局；

监测预测宏观经济与行业发展态势，调节经济运行，协调解决行业运行发展中的重大问题，推动高质量发展。

标的公司行业主管部门为工业和信息化部，主要职责为：拟订并组织实施工业行业发展战略、规划、产业政策和标准，监测分析工业行业日常运行态势；推动重大技术装备发展和自主创新，组织协调重大技术装备推广应用和产业基地建设；统筹推进高端装备制造业与关键基础零部件产业发展，引导行业技术创新、

1-1-149技术进步与结构优化升级，推动产业高质量发展。

标的公司行业自律组织主要为中国机械通用零部件工业协会、中国自动化学

会、中国机床工具工业协会等机构。上述行业自律组织主要在各自业务领域内贯彻落实相关产业政策与法规要求，开展行业调查研究、信息统计、技术交流、标准制修订、专业培训及国际合作等工作，反映行业诉求，实施行业自律管理，推动行业规范、有序、健康发展。

2、行业主要法律法规和产业政策近年来，国家相关部门出台了一系列政策来支持、规范标的公司所属行业发展，主要法规、产业政策及规范性文件如下：

序号颁布时间发文机构名称主要相关内容

纲要将高端装备制造、智能关键基础零

部件列为重点发展领域，明确推进机械《中华人民共装备全产业链创新，加快突破关键零部

120263

和国国民经济年件；实施产业基础再造工程与重大技术国务院和社会发展第

月装备攻关工程，完善首台（套）、首批十五个五年规

次、首版次应用政策，支持高端装备核划纲要》

心零部件产业高质量发展，提升产业链自主可控水平。

提出健全因地制宜发展新质生产力的体制机制，聚焦技术革命性突破与生产要《中共中央关素创新性配置，推动产业深度转型升级。20247于进一步全面强调优化劳动者、劳动资料和劳动对象2年中共中央深化改革推进的优化组合与迭代跃升，催生新产业、月

中国式现代化新业态与新模式，加快形成与新质生产的决定》力发展相适应的生产关系，促进各类先进生产要素高效集聚，显著提升全要素生产率。

推动工业领域设备更新改造，加快落后低效设备替代。针对工业母机、农机、工程机械、电动自行车等生产设备整体《关于印发推处于中低水平的行业，加快淘汰落后低

20243工业和信3年动工业领域设效设备、超期服役老旧设备；推进高端息化部等

月备更新实施方先进设备更新升级，针对航空、光伏、七部门案的通知》动力电池、生物发酵等生产设备整体处

于中高水平的行业，鼓励企业更新一批高技术、高效率、高可靠性的先进设备，提升工业领域装备现代化水平。

推进基础零部件等重点细分行业稳增《机械行业稳20238工业和信长，鼓励整机企业与基础零部件企业开4年增长工作方案息化部等2023—2024展“整零”协作，提升零部件研发与制月（七部门造工艺水平。开展机械产品可靠性提升年）》行动，实施基础产品可靠性“筑基”工

1-1-150序号颁布时间发文机构名称主要相关内容程，重点提升工业母机用丝杠、导轨等专用零部件的可靠性、一致性、稳定性。

聚焦机械等重点行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心基础零部

520236工业和信《制造业可靠年件等可靠性水平；重点提升工业母机用息化部等性提升实施意

月滚珠丝杠、导轨等关键专用基础零部件五部门见》

的可靠性水平，同时提升相关基础工艺水平。

拓展智能制造行业应用，支持企业技术改造与工艺革新、装备升级、生产过程

6202112工业和信《“十四五”年智能化；推进新型创新网络建设，围绕息化部等智能制造发展

月关键工艺、工业母机等领域，支持龙头八部门规划》

联合高校、院所及上下游建设制造业创新载体。

重点发展高性能轴承、高速精密齿轮及传动装置等核心基础零部件；明确到20215中国机械《机械工业2035年，在核心零部件、关键基础材料、7年工业联合“十四五”发先进基础工艺及设备等方面实现突破发月会展纲要》展；到2025年，高端轴承、齿轮、液气密件、传感器等关键零部件的性能、质量及可靠性水平显著提高。

《中华人民共深入实施制造强国战略，推动制造业高和国国民经济

820213

端化、智能化、绿色化发展；推动高端年和社会发展第

国务院数控机床等产业创新发展，实施产业基月十四个五年规

2035础再造工程，加快补齐基础零部件等瓶划和年远颈短板，强化制造业核心竞争力提升。

景目标纲要》

（二）主要产品及用途

标的公司专注于精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产与销售，产品包括直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等直线传动核心零部件，致力于成为全球自动化装备核心零部件的供应商。

标的公司深耕精密滚动功能部件与直线传动系统领域多年，形成了覆盖“从基础研发到集成设计、批量交付”的全链条能力。标的公司核心产品具备高精度、高可靠性、高动态响应的核心特点，可满足锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等领域对定位精度与工况稳定性的严苛需求。

1、直线导轨副

直线导轨副主要由导轨、滑块、滚动体、返向机构等零部件组成，具备导向、承载、定位等功能。滑块与导轨之间通过滚动体在经过淬硬和精密磨削加工的滚道内循环滚动实现相对运动，将传统的滑动摩擦转化为滚动摩擦，大幅降低摩擦

1-1-151阻力。直线导轨副通常与滚珠丝杠副配套使用，共同驱动运动部件实现高精度、高速度的直线往复运动。

直线导轨副结构示意图

注：直线导轨副结构因规格不同存在差异，上图以一般滚珠型为例。

标的公司的直线导轨副产品规格全面，导轨宽度范围为 7-65mm，单根导轨最大加工长度可达 6m，可根据客户需求提供拼接加长服务；标的公司具备普通（C）、高（H）、精密（P）、超精密（SP）精度等级产品的批量化生产能力，产品核心性能优异，最高运行速度可达 5m/s。

标的公司直线导轨副产品具备低摩擦、高精度、长寿命、高承载、易维护等优势，基于下游不同应用场景的差异化需求，标的公司开发了 HB、EB、MB等多个标准化产品系列，可全面覆盖锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等领域的配套需求。

标的公司主要直线导轨副产品具体情况如下：

产品系列产品特点应用领域产品图示名称

1-1-152产品系列

产品特点应用领域产品图示名称

1、四列式单圆弧牙型接触结构，超重负荷、高刚性；

2、四方向等负载设计，具备

HB 通用机床、精密量系列滚 自动调心能力，可吸收装配误测仪器、搬运设备、珠直线导差；

3输送装置等重载结轨副、内置钢珠保持器，精度允

构领域许下具备互换性；

4、适配高速、高精度连续运

行工况

1、四列钢珠承载结构，高刚

半导体设备、激光

EB 性、高负荷，四方向等负载；系列滚 2 雕刻机、包装机械、、低组装高度、短滑块设计，珠直线导 3C消费电子制造设适配空间受限的小型设备；

轨副3备等轻载高速度领、内置钢珠保持器，精度允域许下具备互换性

1、微小型宽幅导轨设计，大

幅提升力矩负荷，可单轴使 3C消费电子制造设MB系列滚 用； 备、工业机器人、

珠直线导2、内置钢珠保持器，精度允半导体设备、精密轨副许下具备互换性；仪器仪表等紧凑空

3、结构紧凑，适配精密小型间工装治具类领域

设备

2、滚珠丝杠副

滚珠丝杠副主要由螺纹丝杠、螺母、滚珠、返向机构及密封件等零部件组成，通过滚珠在精密螺旋滚道内循环滚动，以滚动摩擦传动替代传统梯形丝杠的滑动摩擦，显著降低动力损耗，大幅提升传动效率与运动精度，可实现旋转运动与直线运动的高效双向转换。滚珠丝杠副通常与直线导轨副配套使用，共同构成精密直线传动系统，能够满足高端装备对高速度、高精度、高效率、高可靠及长期精度保持性等要求。

1-1-153滚珠丝杠副结构示意图

注：滚珠丝杠副结构因规格不同存在差异，上图以一般滚珠型为例。

标的公司的滚珠丝杠副产品规格布局全面，产品直径跨度为 8-100mm，导程覆盖 2-40mm。标的公司滚珠丝杠副产品精度等级可达中国国标 P5及 JIS标准C5，已实现 C5精度等级的稳定批量生产；产品核心性能优异，丝杠 DN值达到

14万，最高运行速度可达 2m/s。

基于下游多样化的应用需求，标的公司围绕螺帽结构、导程规格、珠卷数、研磨工艺、精度等级、预压等级、表面处理方式等核心参数，构建了 BFA、BFNU、BFY、BFZU等多系列产品体系，同时可提供特殊形状、特殊性能等各类定制化解决方案，能够满足锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等不同下游应用领域的配套需求。

标的公司主要滚珠丝杠副产品具体情况如下：

产品系列名称产品特点应用领域产品图示

1、采用滚轧工艺制造，生产效率

高、交货周期短、性价比突出；

2 C7 3C消费电子制造、 精度已实现稳定批量生产；

转造级通用滚3设备、光伏组件设、螺帽与螺杆可单独出货，支持珠丝杠副备、工业自动化设客户自行调整预压；

4备、运行顺畅、低背隙、低摩擦，

传动效率可达90%以上

1-1-154产品系列名称产品特点应用领域产品图示

1、采用精密旋风铣工艺制造，精

度C5级，可满足高精度、高速度、低噪音的需求；

2、采用旋风铣工艺，兼顾成本和龙门加工中心、半

研磨级精密滚性能；导体设备、工业机

珠丝杠副3、采用优质合金钢材料及严格热器人、锂电池生产

处理工艺，硬度达HRC58°以上， 设备耐久性优异；

4、传动平稳、噪音低，高速运行

下仍能保持良好精度

1、特殊强化结构设计，具备超高

锂电池生产设备、

刚性与抗冲击能力，适配重负载连重型数控机床、注重载型滚珠丝续运行工况；

杠副2塑机、压铸机、重、包含外循环、内循环等多种结

载电动缸、冶金设构形式，满足不同安装需求；

3备、传动效率高、推力大、寿命长

1、可提供微型、超长、大导程、高速等特殊规格产品；

2、支持耐高温、耐腐蚀、防粉尘

特殊定制滚珠等特殊工况定制化开发；客户定制化专用

丝杠副3、可根据客户需求定制轴端形状、设备

法兰结构、表面处理方式；

4、提供全流程技术支持，协助客

户完成选型与验证

3、直线传动系统

直线传动系统是将传动机构、导向机构、支撑结构及辅助组件高度集成的模

块化精密运动执行单元，通常以直线导轨副为导向基础，搭配滚珠丝杠、同步皮带、直线电机等不同传动方式，集成滑台、电机座、轴承座、限位开关、防尘罩等组件，可直接为下游设备提供标准化、即装即用的精准直线运动解决方案。相较于单独采购组装传动与导向部件，集成化的直线传动系统能够大幅缩短下游客户的设备开发周期，降低集成难度与综合成本，同时保障运动精度与运行稳定性的一致性。

标的公司直线传动系统产品系列主要包括滚珠丝杠模组、同步皮带模组、精

密齿条模组及直线电机模组。标的公司可根据下游客户的具体应用需求，提供不同行程、负载、精度等级的标准化产品，同时支持定制化开发，产品广泛应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等领域，能够为客户提供从核心零部件到集成直线传动系统的整体解决方案。

1-1-155直线传动系统结构示意图

注：直线传动系统结构因传动方式、规格不同存在差异，上图以一般滚珠丝杠模组为例。

标的公司主要直线传动系统产品具体情况如下：

产品系列产品特点应用领域产品图示名称

1、滚珠丝杠传动结构，重复定位精度可 3C消费电子制造设

达±0.01mm；

BTH滚 2 备、锂电池生产设、负载覆盖范围广，最大承载能力达备、光伏组件设备、

珠丝杠模 750kg；

组3工业机器人、数控、行程覆盖全面，最大行程可达

2400mm 机床上下料装置、；

4点胶设备、结构稳定可靠，运行顺畅，维护便捷

1、轨道内嵌式一体化设计，结构紧凑、体积小、刚性高；

2 3C消费电子制造设CTH 、重复定位精度可达±0.01mm；滚 3 备、半导体设备、、最大承载能力达88kg，适配中轻载精

珠丝杠模精密检测仪器、小密场景；

组4型自动化生产线、、安装便捷，可有效节省设备内部空间；

5 插件机、在万级（Class 10000）洁净环境下稳

定运行

1、同步皮带传动结构，长行程、高速度，

最大行程可达5000mm，加速度最高可 锂电池生产设备、BTB/BH 达4G； 光伏组件设备、生2、采用铝挤型轻量化结构，成本低、组 产 线 工 件 换 线 装同步皮带

装周期短；置、长距离物料搬传动模组

3、运行噪音低，传动平稳，适合长距离运、喷涂设备、点

往复运动；胶设备、包装机械

4、维护简单，皮带更换便捷

1-1-156产品系列

产品特点应用领域产品图示名称

1、齿轮齿条传动结构，最大行程超过

6250mm，支持拼接超长行程； 锂电池生产设备、BEH 2、高负载、高刚性，最大承载能力达 大 型 龙 门 加 工 中精 1000kg； 心、重载搬运设备、密齿条模

3、结构坚固，抗冲击能力强，使用寿命自动化焊接生产

组长；线、激光切割设备、

4、大负载下重复定位精度可达大型喷涂设备

±0.04mm，运行平稳1、直线电机直接驱动，无中间传动环节，

响应速度快、加速度高；

BRH 2半导体晶圆搬运设

、最高运行速度达5m/s，最高加速度可直 备、3C消费电子制达4G，重复定位精度±0.003mm；

线电机模3造设备、激光加工、半封闭结构设计，配备集中加油装置，组设备、精密印刷设维护方便；

4备、面板生产设备、运行噪音低，运动平滑，适合高速高

精度场景

（三）主要产品的工艺流程

1、主要产品工艺流程图

（1）直线导轨副

（2）滚珠丝杠副

1-1-157（3）直线传动系统

注：直线传动系统工艺流程因传动方式、规格不同存在差异，上图以一般滚珠丝杠模组为例。

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式标的公司采购的原材料主要包括铝型材、钢型材、配件及辅材等，根据“以产定采”及适度备货的原则制定采购计划。采购部门依据生产计划、MRP运算

1-1-158结果及即时库存、安全库存水平，向合格供应商进行询价，通过比质比价确定最

终供应商后签订采购合同；货物送达后经现场检验合格，办理入库手续。

此外，标的公司将表面处理、热处理等非核心工序采用外协方式补充生产能力。外协加工由计划部门根据实际需求及产能负荷提出申请，审批通过后与合格外协厂商签订委外合同，加工完成并检验合格后办理委外入库。

在下游市场需求快速增长的背景下，受自身现有产能及场地条件的阶段性约束，为保障订单交付能力、提升市场响应效率，标的公司存在委托外部厂商代工生产部分产品的情形。受托厂商严格按照标的公司提供的设计图纸、技术参数及质量标准组织生产。

标的公司建立了完善的供应商管理体系，对供应商的产品质量、交付周期、服务能力进行评估，保障供应链稳定。

2、生产模式

标的公司总体采用“以销定产+适度备货”的生产模式，以自主生产为主，表面处理、热处理等非核心工序采用外协方式补充生产能力。自主生产模式下，由技术部门和生产部门协同组织生产，销售订单确认后，技术部门根据订单约定的产品规格型号、技术参数等要求，制定 BOM清单；生产部门根据交付周期、BOM清单及工序制定月度及日度生产计划，下达生产任务单并拆分各工序子任务，据此组织生产。

生产过程中通过MES系统进行工序报工与进度跟踪，每道工序完工后由生产负责人及质检员进行检验确认，合格后方可流转至下一道工序；所有机加工工序完成并检验合格后办理半成品入库，再领出半成品及配套件进行总装，最终检验合格后办理成品入库手续。对于外协加工，标的公司向外协供应商明确加工工艺、质量标准及交付期限，并通过交付进度跟踪和外协加工件检验等方式，对外协件的质量及交付情况进行管理。

3、销售模式

报告期内，标的公司销售模式以直销为主，辅以少量贸易商模式。标的公司主要通过主动开发、客户引荐、参加行业展会等方式获取客户资源。

1-1-159下游客户在选择滚动功能部件产品供应商时，通常会建立严格的准入认证体系，对供应商的技术研发能力、生产工艺水平、质量管控体系、交付保障能力及售后服务能力进行全方位审查，通过认证后方可纳入合格供应商名录。

标的公司与客户根据合作情况签订单笔销售合同或框架协议，销售合同内约定产品规格、质量标准及结算方式等条款。客户根据实际生产需求通过供应链系统、企业微信、邮件等方式下达具体合同/订单，标的公司按照合同/订单要求组织生产并交付产品。标的公司已建立完善的销售体系，负责市场拓展、客户对接、订单执行及售后服务等全部销售环节。贸易商模式下，标的公司采用买断式销售方式向贸易商交付产品。

4、盈利模式

标的公司通过采购铝型材、钢型材、配件及辅材等主要原材料，组织生产制造直线导轨副、滚珠丝杠副等直线传动核心部件，并在此基础上设计开发多种形态的精密直线传动系统。标的公司通过提供上述标准化产品及定制化集成服务，服务于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等下游行业核心客户，从而实现主营业务收入。

5、结算模式

标的公司与上下游的结算方式主要为银行转账及票据，具体付款安排及账期由双方基于业务实际情况协商确定。

销售结算方面，标的公司按照订单约定完成产品交付并开具发票后，按照合同或订单约定的结算方式及账期收取货款，客户支付方式包括但不限于承兑汇票、供应链金融、银行转账等。

采购结算方面，供应商按照采购订单约定完成货物交付并经标的公司验收合格入库后，经对账开票，标的公司按照双方约定的账期支付货款，支付方式包括但不限于承兑汇票、银行转账等。

（五）主要产品生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

标的公司主要产品包括直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等精密滚动

1-1-160功能部件，其主要产品的产量、销量、产销率情况如下：

单位：万套

期间主要产品产量其中：自用销量产销率

直线传动系统4.91-5.48111.65%

2026年1-3月直线导轨副20.185.5114.95101.92%

滚珠丝杠副5.484.361.17104.94%

直线传动系统12.83-12.5998.08%

2025年度直线导轨副57.6213.5242.0795.41%

滚珠丝杠副11.889.602.1594.12%

直线传动系统9.14-8.8096.26%

2024年度直线导轨副21.658.2615.22113.64%

滚珠丝杠副7.647.110.56105.52%

标的公司产品规格型号较多，不同产品在尺寸规格、精度等级及加工工艺复杂度等方面存在较大差异，单位产品加工工时亦有所不同，采用简单计件方式难以准确反映相关产品线的产能利用情况。因此，标的公司结合自身生产工艺特点，以直线导轨副和滚珠丝杠副产品线瓶颈工序所使用的核心生产设备为测算基础，通过核心设备的工时利用率反映相关核心零部件自产环节的设备负荷水平。直线传动系统可采用不同传动方式，其中以滚珠丝杠为主要传动方式的产品为标的公司直线传动系统的主要产品类型，其生产能力与直线导轨副、滚珠丝杠副等核心零部件的生产及供应保障情况相关。基于此，上述核心设备的工时利用率可作为分析标的公司直线传动系统主要产品产能利用情况的重要参考。

报告期内，标的公司直线导轨副、滚珠丝杠副的产能利用率情况具体如下：

产能利用率产品瓶颈工艺核心生产设备

2026年1-3月2025年度2024年度

直线导轨副三面磨削三面导轨磨床94.83%91.82%80.85%

滚珠丝杠副螺纹磨削螺纹磨床92.83%90.42%88.52%

注：标的公司产能利用率以各产品线瓶颈工序核心设备的工时利用率为计算依据，具体计算过程如下：

产能利用率=当期实际生产工时÷当期额定工时×100%；

额定工时：指报告期内瓶颈工序核心设备的理论总工时，扣除设备例行维修保养时间及计划外停机时间后的有效可用工时；

生产工时：指报告期内当期经检验合格的产品生产数量，乘以对应单位产品标准加工工时的总和。

1-1-1612、主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品的销售收入情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占主营业占主营业占主营业金额金额金额务收入的务收入的务收入的（万元）（万元）（万元）比例比例比例

直线传动系统8114.9275.02%19799.4973.25%13155.0979.16%

直线导轨副2154.7619.92%5830.8121.57%2632.2515.84%

滚珠丝杠副431.743.99%984.563.64%421.502.54%

合计10701.4298.93%26614.8698.47%16208.8397.53%

3、主营业务按销售模式构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占主营业占主营业占主营业金额金额金额务收入的务收入的务收入的（万元）（万元）（万元）比例比例比例

直销8877.3682.07%22924.7184.81%15105.9290.89%

贸易商1939.4117.93%4104.6615.19%1513.189.11%

合计10816.77100.00%27029.37100.00%16619.11100.00%

4、主要产品销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

项目单价单价单价变动比例变动比例（元/套）（元/套）（元/套）

直线传动系统1481.23-5.83%1573.005.20%1495.22

直线导轨副144.134.00%138.58-19.86%172.92

滚珠丝杠副369.74-19.40%458.72-38.80%749.59

报告期内，标的公司直线传动系统产品销售价格变动幅度较小，由于直线导轨副、滚珠丝杠副产品规格型号丰富，不同产品在尺寸规格、精度等级、加工工艺复杂度等方面差异较大，单位产品价格亦存在较大差异，故其价格变动存在合理性。

1-1-1625、报告期内前五名客户销售情况

报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：

单位：万元占主营业务期间序号客户名称主要销售内容销售金额收入的比例

1吉阳智能直线传动系统1692.5815.65%

2直线传动系统、直线导轨副、惠君诚控制1057.779.78%

滚珠丝杠副

2026

3直线传动系统、直线导轨副、年先导智能1041.809.63%滚珠丝杠副

4直线传动系统、直线导轨副、月赢合科技632.465.85%

滚珠丝杠副

5利元亨直线传动系统、直线导轨副548.615.07%

合计4973.2245.98%

1直线传动系统、直线导轨副、先导智能3763.7313.92%

滚珠丝杠副

2直线传动系统、直线导轨副、赢合科技2317.208.57%

滚珠丝杠副

20253直线传动系统、直线导轨副、利元亨2015.947.46%

滚珠丝杠副年度

4直线传动系统、直线导轨副、鑫隆越科技1814.906.71%

滚珠丝杠副

5比亚迪直线传动系统、直线导轨副1729.966.40%

合计11641.7343.07%

1直线传动系统、直线导轨副、先导智能2316.4213.94%

滚珠丝杠副

2比亚迪直线传动系统、直线导轨副1627.109.79%

20243汇川技术直线传动系统、滚珠丝杠副1410.338.49%

年度

4直线传动系统、直线导轨副、利元亨964.425.80%

滚珠丝杠副

5捷佳伟创直线传动系统861.545.18%

合计7179.8143.20%

注：上表中客户已按同一控制原则进行合并披露：吉阳智能包括同一控制下的肇庆兆阳

装备技术有限公司、深圳吉阳智能科技有限公司；先导智能包括同一控制下的无锡先导智能

装备股份有限公司、珠海泰坦新动力电子有限公司、江苏立导科技有限公司、广东贝导智能

科技有限公司等；赢合科技包括同一控制下的深圳市赢合科技股份有限公司、惠州市隆合科

技有限公司、惠州市赢合科技有限公司、江西省赢合科技有限公司等；利元亨包括同一控制

下的广东利元亨智能装备股份有限公司、广东舜势测控设备有限公司、宁德市利元亨智能装

备有限公司等；比亚迪包括同一控制下的深圳市比亚迪供应链管理有限公司、重庆比亚迪锂

电池有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、贵阳弗迪电池有限公司、无为弗迪电池有限公司等；汇川技术包括同一控制下的苏州汇川技术有限公司、南京汇川技术有限公司等。

报告期内，标的公司主要向上述前五大客户销售直线传动系统、直线导轨副、

1-1-163滚珠丝杠副等产品。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售

总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况及价格变动趋势

报告期内，标的公司生产所需的主要原材料包括铝型材、钢型材、丝杠、滑块、螺帽等，以及包括轴承、联轴器、滚珠、同步轮、注塑件、磨削液、切削液、润滑油等配件及辅材。

报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占采购总金额占采购总金额占采购总（万元）额的比例（万元）额的比例（万元）额的比例

铝型材1281.6419.83%3070.5319.97%2352.5822.33%

配件及辅材1668.9825.82%3911.2725.44%2405.0522.83%

丝杠481.077.44%1037.656.75%611.705.81%

螺帽471.377.29%776.635.05%592.725.63%

滑块370.005.72%1039.726.76%601.615.71%

钢型材200.533.10%649.524.22%707.366.71%

包材136.722.11%316.702.06%239.692.28%

工具类39.400.61%152.540.99%78.700.75%

合计4649.7171.93%10954.5771.25%7589.4272.04%

报告期内，标的公司主要原材料采购价格随上游市场行情、采购规模及产品结构调整有所波动，整体处于合理区间，不存在采购价格异常的情形，未对标的公司生产成本及经营业绩产生重大不利影响。

2、主要能源供应情况及价格变动趋势

报告期内，标的公司生产使用的主要能源包括电、水，主要由标的公司生产所在地供电、供水公共网络接入，相关能源的供应有充分的保证。

报告期内，标的公司能源采购情况及平均价格如下：

1-1-164电

期间数量（万度）平均单价（元/度）金额（万元）

2026年1-3月92.060.6963.55

2025年度419.940.57241.26

2024年度371.690.68253.09

水期间数量（万吨）平均单价（元/吨）金额（万元）

2026年1-3月0.362.520.89

2025年度1.782.504.45

2024年度1.322.503.30

3、报告期内前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

序采购金额占采购总期间供应商名称号（万元、不含税）额的比例

1广东凤铝特种型材精密制造有限公司1259.0919.48%

2东莞英驰智能装备有限公司582.329.01%

2026年3深圳市台宝艾传动科技有限公司328.405.08%

1-3月4台勒智能装备（广东）有限公司217.533.37%

5深圳市鑫威精密机械有限公司208.323.22%

合计2595.6640.15%

1广东凤铝特种型材精密制造有限公司2532.8716.48%

2东莞英驰智能装备有限公司1444.679.40%

2025年3深圳市赛唯纳传动科技有限公司715.554.65%

度4无锡泓砺精工科技有限公司637.834.15%

5浙江健壮传动科技有限公司612.113.98%

合计5943.0338.66%

1广东坚美铝型材厂（集团）有限公司1504.1314.28%

2深圳市赛唯纳传动科技有限公司924.318.77%

2024年3广东凤铝特种型材精密制造有限公司801.967.61%

度4东莞英驰智能装备有限公司369.153.50%

5仲贵国际贸易（上海）有限公司334.923.18%

合计3934.4737.35%

注：广东凤铝特种型材精密制造有限公司包括同一控制下的广东凤铝特种型材精密制造

有限公司、佛山市三水凤铝铝业有限公司；台勒智能装备（广东）有限公司包括同一控制下

1-1-165的台勒智能装备（广东）有限公司、广东台勒自动化科技有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有标的公司5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五

大供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。

（七）境外生产经营和境外资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外未拥有资产。

（八）安全生产和环保情况

标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产及销售，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

1、安全生产情况

标的公司重视安全生产工作，已建立健全符合自身生产经营特点的安全生产管理制度体系，明确安全生产责任，落实日常安全管理要求，并常态化开展员工安全生产教育培训，提升全员安全意识与风险防范能力。报告期内，标的公司生产经营活动平稳有序，未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公司在生产经营过程中产生废水、废气、噪声及固体废物等，其中废水通过处理达标后作为生产补充用水水源或绿化及浇洒道路用水，不对外排放，废气经处理达标后排放，厂界噪声经采取消声降噪防治措施后达标，危险废物委托具备危废资

质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好。

截至本报告书签署日，标的公司及子公司已完成下列固定污染源排污登记：

序号主体登记编号生产经营场所地址有效期至江门市恩平市恩平产业

1 博泰智能 91441900MA4WYDX98T002P 转移工业园大槐集聚区 2031.03.26

31-1号

1-1-166序号主体登记编号生产经营场所地址有效期至

恩平市恩平产业转移工

2 兴华传动 91441900MA55TF1U13001Z 业园大槐集聚区31-1号# 2026.12.29

厂房2-1

报告期内，标的公司存在实际生产规模超过经批准的情况，且达到生态环境部规定的“重大变动”标准的情形。根据《环境影响评价法》的规定，应当重新报批环境影响评价文件。截至本报告书签署日，标的公司已经完成了环境影响评价文件的报批以及验收，并按规定编制并公开了验收报告。

截至本报告书签署日，标的公司生产建设项目已经办理的环境影响评价和环境保护设施竣工验收如下：

项目单位项目名称环境影响批复环保设施验收江门市生态环境局《关于博泰智能装备（广东）有限公司年产传动模组滑台10万套建设项目环境影响报告表年产传动模组滑台10的批复》（江恩环审〔2021）37号）万套建设项目江门市生态环境局《关于博泰智能装备（广东）有限公司扩建项目环境影博泰智能自主验收响报告表的批复》（江恩环审〔2021）

71号）江门市生态环境局《关于博泰智能装扩建项目（新增年产直备（广东）有限公司扩建项目环境影线传动产品66万套）响报告表的批复》（江恩环审〔2026）

29号）

厂房及附属设施建设项目（建成后生产直线导仅分割、组装，根据《建设项目环境兴华传动轨、滚珠丝杆、线性模影响评价分类管理名录》规定，不纳不适用组、机械精密性零部件入环境影响评价管理

等）同时，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰承诺，因任何标的资产交割日前的生态环境违法行为（包括发生在交割日前并持续至交割日后的相关行为），导致标的公司或子公司在交割日后受到任何行政处罚的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司或子公司因此遭受的全部罚款、责任、损失，以及因此发生的一切合理费用。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

1-1-167（九）主要产品和服务的质量控制情况

截至本报告书签署日，标的公司建立了完善的质量控制体系，并已取得以下质量相关认证证书：

序号主体证书名称证书编号有效期至

1 质量管理体系认证博泰智能 ISO9001 69125Q00142R0M 2028.06.29（ ）

2 博泰智能 环境管理体系认证 ZTZL28024E0590R0M 2027.07.08

3 中国职业健康安全管理体博泰智能 ZTZL28024S0551R0M 2027.07.08

系认证此外，标的公司已经取得下列产品的 CE认证证书：

序号主体产品名称证书编号有效期至

1 General environment belt module博泰智能 B-E2309B3509 2026.09.19（普通环境同步皮带模组）

2 General environment screw module博泰智能 B-E2309B3519 2026.09.20（普通环境滚珠丝杠模组）

3 Built-in screw module博泰智能 B-E2309B3524 2026.09.20（内嵌式滚珠丝杠模组）

4 Guide slide block assembly博泰智能 B-E2309B3528 2026.09.20（直线导轨副）

5 Guide slide block assembly博泰智能 B-E2309B3530 2026.09.20（直线导轨副）

6 Guide slide block assembly博泰智能 B-E2309B3532 2026.10.10（直线导轨副）

注：在上述认证到期前，标的公司将委托第三方机构进行 CE延续认证。

报告期内，标的公司主要产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到重大行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司三面磨削、螺纹磨削与旋风铣等核心技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，不存在因核心技术人员变动而对标的公司经营造成重大影响的情形。

（十二）主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，标的公司未持有特许经营权。标的公司持有的与经营

1-1-168相关的资质证书如下：

序号主体证书名称证书编号有效期至

1 博泰智能 高新技术企业证书 GR202344004784 2026.12.28

2 兴华传动 高新技术企业证书 GR202344011306 2026.12.28

3质量管理体系认证博泰智能（ISO9001 69125Q00142R0M 2028.06.29）

4 博泰智能 环境管理体系认证 ZTZL28024E0590R0M 2027.07.08

5 中国职业健康安全管理体博泰智能 ZTZL28024S0551R0M 2027.07.08

系认证

6 博泰智能 固定污染源排污登记回执 91441900MA4WYDX98T002P 2031.03.26

7 兴华传动 固定污染源排污登记回执 91441900MA55TF1U13001Z 2026.12.29

八、主要财务数据和指标

报告期内，标的公司的主要财务数据和指标如下：

单位：万元资产负债表项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计44799.0540283.7433909.90

负债总计26611.2824284.3421486.43

所有者权益18187.7715999.4012423.48

归属于母公司所有者18187.7715999.4012450.33的净资产

利润表项目2026年1-3月2025年2024年营业收入10844.0027079.2016743.46

营业成本6910.7418468.5412954.15

利润总额2549.373726.58-723.26

净利润2188.373236.04-630.98

归属于母公司所有者2188.373240.25-609.52的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者2203.223717.69-675.70的净利润

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标/2026年1-3月/2025年/2024年流动比率（倍）1.461.441.45

速动比率（倍）1.101.050.95

资产负债率59.40%60.28%63.36%总资产周转率（次/1.020.730.51年）1-1-169应收账款周转率（次/2.341.951.65年）

存货周转率（次/年）3.222.171.51

毛利率36.27%31.80%22.63%

注1：财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产*100%；

总资产周转率=营业总收入/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］；

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2］；

存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：2026年1-3月营运能力数据已年化处理。

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动资产处置损益，包括已计提资--51.0952.40产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策4.77125.3430.37规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的-2.390.11资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益--0.00

债务重组损益--140.00-

除上述各项之外的其他营业外收入和-22.56-171.71-5.07支出

其他符合非经常性损益定义的损益项--331.24-目

减：所得税影响额-2.95-89.0711.62

少数股东权益影响额（税后）-0.190.01

合计-14.84-477.4466.19

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为博泰智能75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

1-1-170十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规

定的股权转让前置条件

（一）公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关内容如下：

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）本次交易已取得标的公司全体股东的同意

标的公司已召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、厦门光点、

宁波超兴持有博泰智能75%的股权。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：

（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

1-1-171（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区

分：

（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约

1-1-172义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣

1-1-173金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他

相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（4）其他相关事实和情况。

2、具体收入确认方式及计量方法

标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，在商品发出并取得客户签收资料时，商品的控制权转移，确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

1-1-174（四）财务报表合并范围

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部子公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并财务报表范围情况

截至2026年3月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：

注册资本持股比例（%）子公司名称注册地取得方式（万元）直接间接

2000.00100.00-非同一控制下企业合兴华传动江门恩平

并

直驱传动500.00广东东莞100.00-设立

3、合并财务报表范围变化情况

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

1-1-175第五节本次交易发行股份情况

本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能

9名股东购买博泰智能75%股权。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易

日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

1-1-176交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日21.8117.45

定价基准日前60个交易日24.0619.25

定价基准日前120个交易日23.4818.79

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积金转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。

根据前述实际利润分配情况及发行价格调整规则，调整后的发行价格为

17.84元/股。

（四）交易价格及支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为50530.74万元。本次交易收购标的公司75%的股权，参考评估结果，交易各方协商确定标的公司75%股权的交易作价为37500.00万元。

本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次交易支付方式”。

1-1-177（五）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易

对方发行股份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

交易对方以股份支付金额（万元）发行股份数量（股）

杨博3646.262043870

杨硕5642.853163031

鑫昂泰2631.481475047

博思广纳1354.83759433

MPC 5034.92 2822263

宜宾晨道4189.662348461

合计22500.0012612105

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等

1-1-178事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

（七）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）业绩承诺及补偿安排

杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润数分别不低于3750.00万元、4350.00万元和

4900.00万元，累计不低于13000.00万元。

在业绩补偿期内每一年度期末累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，业绩承诺方应当对收购方进行补偿。

业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”

之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构

投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

1-1-179（三）发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

1-1-180（七）募集配套资金的用途、必要性分析

1、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，具体金额及用途如下：

拟使用募集资金使用金额占全部序号项目名称金额募集配套资金金（万元）额的比例

1支付本次交易现金对价15000.0066.67%

2支付中介机构费用、发行费用及相关税费1300.005.78%

3补充上市公司流动资金6200.0027.56%

合计22500.00100.00%其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、项目实施的必要性

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发

行费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金，有利于缓解本次交易的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，为上市公司未来发展提供资金支持。

（八）前次募集资金金额、使用情况及目前剩余情况

上市公司前次募集资金为2017年首次公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本报告书签署日，上市公司最近五个会计年度内不存在募集资金的情形。

1-1-181第六节标的资产的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2026年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）中标的公司股东全部权益的评估价值为基础，由交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值评估值

交易标的100%增值额增值率评估方法（权益）（100%权益）名称

A B C=B-A D=C/A

资产基础法18187.7724824.546636.7736.49%博泰智能

收益法18187.7750530.7432342.97177.83%

（二）评估方法选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根

1-1-182据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：结合被评估单位经营现状、经营计划及发展规划，未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与企业

预期收益相关的风险报酬能被估算计量，故本次评估采用收益法进行评估。

适宜采用资产基础法的理由：被评估单位主营业务为精密滚动功能部件和直

线传动系统的研发、生产和销售，企业实物资产、设备、存货及往来款项等有形资产构成经营运转的基础，是保障生产交付、履约在手订单的核心载体。评估基准日资产负债表所列示的各项单项资产与负债，能够客观反映企业实际资产状况与账面价值；结合本次经济行为及评估目的，本次评估采用资产基础法进行评估。

不适宜采用市场法的理由：经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较

的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上，本次采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估增值的主要原因

本次选择收益法结果作为最终评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

1-1-183（四）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法得出的标的公司股东全部权益价值为50530.74万元，比资产基础法测算得出的标的公司股东全部权益价值24824.54万元高25706.20万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

（五）评估结论

根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

标的公司主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，其主营产品下游应用领域覆盖锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映标的公司的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，在评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为18880.85万元，评估值50530.74万元，评估增值31649.89万元，增值率167.63%。标的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为18187.77万元，评估值50530.74万元，评估增值32342.97万元，增值率177.83%。

1-1-184二、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产

业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

1-1-185以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公

司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会

出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的

会计政策在重要性方面保持一致。

4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营

策略等仍保持合理的状态持续，而不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益。

6、博泰智能装备（广东）有限公司的《高新技术企业证书》取得日期为2023年12月28日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7、博泰智能装备（广东）有限公司位于广东省东莞市长安镇霄边社区双龙

路1号办公楼系租赁取得，租赁期至2027年1月31日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

1-1-186三、收益法评估情况

根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（一）收益法评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。

本次评估的基本模型为：

E = B - D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B=P+?Ci

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

n

? Fi Fn ? ?1 + g ?p = +i

i = 1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?n

式中：r-所选取的折现率；

Fi-评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）；

n-明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

1-1-187g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

（二）未来收益期限

根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产

特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风

险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 6年，且明确的预测期后 Fi数额不变，即 g取值为零。

（三）未来预期收益现金流预测

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

1、主营业务收入预测

标的公司主营业务收入产品主要分为直线传动系统、直线导轨副及滚珠丝杠副产品。

从历史收入结构来看，标的公司主营业务以直线传动系统产品为核心支撑，直线导轨副及滚珠丝杠副产品为辅，共同构成了营业收入的主要来源。

对于标的公司主要产品直线传动系统、直线导轨副及滚珠丝杠副产品，本次评估均遵循以下逻辑预测：

产品收入=销量×销售单价

管理层依据历史销售、已有订单、客户规划及新客户开发情况，结合行业发

1-1-188展前景预计相关产品销量；依据产品近期售价、产品调整机制及新品的价格预测

等因素确定销售单价。

标的公司主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

主营业务17833.6028650.3731431.6134578.9838095.8241973.3046170.71收入

直线传12393.8920508.8122559.7324815.6427297.1430026.9033029.65动系统

直线导4515.786670.547337.598071.358878.499766.3510742.99轨副

滚珠丝599.911031.651052.271161.711335.971536.371690.02杠副

其他324.01439.37482.02530.28584.22643.68708.05

2、主营业务成本及毛利率预测

（1）主营业务成本预测

标的公司的主营业务成本项目主要包括直接材料、直接人工、间接人工、折

旧摊销、水电费、租赁费、其他制造费用、代工成本、合同履约成本等。其中：

*直接材料，对于主营产品，本次评估参考2026年1-3月单位材料成本预测；对于其他产品，主要系销售的零部件，参考占其他产品收入比重预测；

*直接人工、间接人工以历史年度发生额为基础，考虑预测期人员需求变动情况，并参考广东省职工薪酬平均增长率综合确定；

*折旧、摊销根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧政策确定；

*代工成本、合同履约成本等费用，该类费用和企业的营业收入显著相关，按其历史年度占销售收入的比重预测；

*租赁费为企业基准日后新租赁的厂房，根据企业租赁合同，并综合考虑当地的租金增长率进行预测；

*水电费、其他制造费用（主要为福利费、办公费等费用），本次评估以历史期间发生数据为基础，综合考虑生产规模、物价波动等影响因素，给予一定的增长比例进行预测。

1-1-189标的公司主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

主营业13290.9220201.6622446.7524738.0927228.4429900.5832793.48务成本

直接7701.9012339.2813603.9415002.1916525.6518205.0220025.54材料

直接1917.942509.762883.203286.053727.104144.004599.55人工

制造1689.692169.432467.412607.972743.072888.143038.61费用

代工1780.872861.033138.773453.073804.264191.474610.62成本合同

履约成200.53322.16353.43388.82428.36471.96519.16本

（2）标的公司预测期内主营业务毛利率的预测依据及合理性

本次评估预测期各期，根据标的公司的预测主营业务收入和主营业务成本计算，标的公司主营业务毛利率情况如下：

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

主营业务毛利率25.47%29.49%28.59%28.46%28.53%28.76%28.97%

相比较于标的公司报告期各期的主营业务毛利率22.20%、31.67%和36.11%，本次评估预测期内主营业务毛利率预测低于2025年度及2026年1-3月水平，且处于报告期历史区间内，具备合理性。

3、其他业务收入和成本预测

标的公司的其他业务收入主要是企业的处置废料收入，参考历史年度占收入比重预测。由于该部分废料属于生产过程合理损耗，其成本已在主营业务成本中体现，故不再对其他业务成本进行预测。

4、税金及附加的预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。

其中：

（1）城建税和教育费附加，以预测的收入和成本为基础计算相关的增值税，

1-1-190并以此为依据按照城建税和教育费附加的相应税率计算；

（2）房产税，根据标的公司实际税基结合实际承担的税率进行测算；

（3）土地使用税，根据标的公司实际税基结合实际承担的税率进行测算；

（4）印花税，参考历史年度占收入的比重进行预测。

标的公司税金及附加具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

税金及附加118.91196.49213.73240.54262.57287.46314.89

占营业收入比例0.67%0.68%0.68%0.69%0.69%0.68%0.68%

5、销售费用的预测

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

其中：

（1）折旧、摊销根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧政策确定；

（2）职工薪酬以历史年度发生额为基础，考虑预测期人员需求变动情况，并参考广东省职工薪酬平均增长率综合确定；

（3）业务招待费、物流费用、广告宣传费、差旅费，该类费用和标的公司

的营业收入显著相关，按照收入的比例测算；

（4）使用权资产、租赁费，系企业车辆租赁，本次评估根据标的公司租赁计划进行预测；

（5）股权激励费，标的公司历史年度股权激励均已分摊，无新的股权激励计划，故不再预测；

（6）其他费用：占历史年度收入比重预测。

标的公司销售费用具体预测如下：

1-1-191单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

销售费用789.081086.381158.431236.721321.581412.931510.65

占营业收入4.42%3.78%3.68%3.57%3.46%3.36%3.27%比例

6、管理费用的预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

其中：

（1）折旧、摊销根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧政策确定；

（2）职工薪酬以历史年度发生额为基础，考虑预测期人员需求变动情况，并参考广东省职工薪酬平均增长率综合确定；

（3）业务招待费、交通差旅费、其他管理费用，参考历史年度占收入比重进行预测；

（4）办公费、专业服务费，参考历史年度的支出水平进行预测；

（5）使用权资产、租赁费，系企业厂房租赁，根据实际租赁事项并综合考虑当地的租金增长率进行预测；

（6）股权激励费，标的公司历史年度股权激励均已分摊，无新的股权激励计划，故不再预测。

标的公司管理费用具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

管理费用703.881077.831127.031179.851236.261296.521360.49

占营业收入3.94%3.76%3.58%3.41%3.24%3.08%2.94%比例

7、研发费用的预测

对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据标的公司的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。其中：

（1）折旧、摊销根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧政策确定；

1-1-192（2）职工薪酬以历史年度发生额为基础，考虑预测期人员需求变动情况，

并参考广东省职工薪酬平均增长率综合确定；

（3）材料费用、其他研发费用，参考历史年度占收入比重进行预测；

（4）股权激励费，标的公司历史年度股权激励均已分摊，无新的股权激励计划，故不再预测。

标的公司研发费用具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

研发费用966.511225.211259.851292.781322.201366.721406.75

占营业收入5.41%4.27%4.00%3.73%3.46%3.25%3.04%比例

8、财务费用的预测

财务费用主要是利息支出和手续费。其中利息支出包括银行借款利息、票据贴现利息、股东借款及其他利息。其中：

（1）银行借款利息根据企业基准日长短期贷款余额情况及对应贷款利率进行预测；

（2）贴现利息支出，本次评估结合公司未来业务经营情况、历史年度票据

贴现规模、票据贴现规划等因素进行预测；

（3）股东借款及其他利息，由于股东借款已识别为非经营性资产，故不作预测；

（4）手续费根据历史发生额占收入比重进行预测。

标的公司财务费用具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

4-12月

财务费用386.74462.75489.90515.42543.94575.38609.42

占营业收入2.17%1.61%1.56%1.49%1.43%1.37%1.32%比例

1-1-1939、其他收益的预测

标的公司的其他收益为加计抵减进项税的税收优惠政策，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次评估不再预测。

10、投资收益的预测

投资收益主要系债务重组等收益，不具备持续性，未来不予考虑，因此本次评估不再预测。

11、非经常性损益项目的预测

对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经

常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估，因此本次评估不再预测。

12、营业外收入的预测

营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑，因此本次评估不再预测。

13、营业外支出的预测

营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑，因此本次评估不再预测。

14、所得税的预测

被评估单位所得税税率纳税主体情况如下：

名称所得税税率备注

博泰智能15%博泰智能为高新技术企业，所得税实际执行税率为15%。

兴华传动5%根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12直驱传动5%号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

注：兴华传动、直驱传动2026-2027年所得税税率按5%测算，2028年及以后按25%测算。

综合所得税税率根据预测期母子公司利润总额占比及对应的所得税税率进行加权平均。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，业务招待费60%的部分，

1-1-194营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

标的公司所得税费用具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

所得税费用76.18437.18534.35657.67787.31929.781085.43

15、净利润的预测

根据前述预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

一、营业收入17859.1828703.1831489.5534642.7238166.0442050.6746255.82

减：营业成本13290.9220201.6622446.7524738.0927228.4429900.5832793.48

税金及附加118.91196.49213.73240.54262.57287.46314.89

销售费用789.081086.381158.431236.721321.581412.931510.65

管理费用703.881077.831127.031179.851236.261296.521360.49

研发费用966.511225.211259.851292.781322.201366.721406.75

财务费用386.74462.75489.90515.42543.94575.38609.42

加：其他收益-44.18-----投资收益（损失以“-”号--22.07-----

填列）信用减值损失

（损失以--204.56-----“-”号填列）资产减值损失

（损失以--95.36-----“-”号填列）

二、营业利润1603.124175.054793.865439.326251.057211.088260.14

加：营业外收-4.29-----入

减：营业外支-26.85-----出

三、利润总额1603.124152.494793.865439.326251.057211.088260.14

四、所得税76.18437.18534.35657.67787.31929.781085.43

五、净利润1526.943715.314259.514781.655463.746281.307174.71

1-1-19516、折旧和摊销的预测

对于折旧与摊销的预测，既依据标的公司原有的各类固定资产及其他长期资产的折旧政策与剩余年限，还综合考虑了未来因资产改良、更新及新购计划等所导致的资本支出变化。其中：

类别折旧年限（年）估计净残值率年折旧率

房屋建筑物205%4.75%

机器设备105%9.50%

运输设备45%23.75%

电子设备35%31.67%

其他设备55%19.00%

标的公司预测期间折旧和摊销具体如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

折旧和摊销671.81894.05978.961002.401011.801023.001030.20

17、资本性支出的预测

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

本次评估根据标的公司管理层出具的未来年度的扩产计划，并结合标的公司业务的发展情况，对未来年度的资本性支出予以预测。

标的公司资本性支出具体预测如下：

1-1-196单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

资本性支出838.021246.12709.16751.22774.86741.58673.90

18、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝运营现金＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费

运营现金包括两部分：

（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该

现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；

另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。

月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12

（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需

要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制

1-1-197的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。

未来根据相应的科目变动而变动。

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；

存货＝营业成本总额/存货周转率；

应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率；

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；

应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率；

应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。

标的公司营运资金增加额具体预测如下：

单位：万元

2026年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营运资金-1583.3121.881505.391694.621888.152077.752248.89增加

19、税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

20、自由现金流的预测

根据上述各项预测，得出标的公司未来各年度企业净现金流量折现值预测表，后续稳定增长年度与2031年相同，具体情况如下：

单位：万元

2026年2032年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月及以后

净利润1526.943715.314259.514781.655463.746281.307174.717174.71归属于

母公司1526.943715.314259.514781.655463.746281.307174.717174.71损益

加：折旧671.81894.05978.961002.401011.801023.001030.201030.20和摊销

1-1-1982026年2032年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月及以后

减：资本838.021246.12709.16751.22774.86741.58673.901030.20性支出

减：营运

资金增-1583.3121.881505.391694.621888.152077.752248.89-加股权自

由现金2944.033341.363023.923338.213812.534484.975282.127174.71流

加：税后

的付息161.96206.15208.92206.57205.40204.69204.22204.22债务利息企业自

由现金3105.993547.513232.843544.784017.934689.665486.347378.93流

（四）折现率

1、资本资产加权平均成本模型（WACC）

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

????=??×1??×??+??×??

其中：

??：债权期望报酬率；

??：股权期望报酬率；

??：债务资本在资本结构中的百分比；

W Dd = (E + D)

??：权益资本在资本结构中的百分比；

W Ee = (E + D)

?：为公司有效的所得税税率。

1-1-1992、股权期望报酬率??的确定

股权期望报酬率??按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

??=??+??×???+?

式中：

??：无风险利率；

???：市场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

?

??=??×（1+（1??）×）?

式中：??为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?、?：分为企业自身的债务资本与权益资本。

（1）无风险利率??的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲评估的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为1.82%。

（2）市场风险溢价（MRP，即?????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据

1-1-200计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲评估选用了沪深

300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算术和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。

和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此本次评估采用最近 5年均值计算MRP数值，即目前中国市场风险溢价约为 6.65%。

（3）贝塔值（β系数）

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次评估通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的系数（即??）指标平均值作为参照。

由于目前市场上与被评估单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比上市公司样本量较少，本次选取通用设备制造业行业贝塔作为参考。

1-1-201板块名称：申银万国—机械设备—通用设备

按照筛选条件：上市时间满三年、仅在 A股上市、2024年度-2026年 1季度

持续盈利、非 ST；

经过筛选，最终有116家上市公司满足要求。

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，东洲评估在其金融数据终端查询到该116家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均??＝1.0882。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：2023/3/31-2026/3/31

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

?根据基准日的有息负债确定，?根据基准日的股票收盘价对应的市值/股东全部权益价值迭代计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值??＝1.230。

（4）特定风险报酬率ε的确定

本次评估综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶

段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，特定风险报酬率ε确定为2.00%。

（5）权益期望报酬率??的确定

最终得到标的公司的权益期望报酬率??＝12.00%。

3、债权期望报酬率?d的确定

债权期望报酬率选取标的公司实际债务利率。

1-1-2024、资本结构的确定

结合标的公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、标的公司与可比上市

公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次评估资本结构的确定采用企业真实资本结构。

W Dd = (E +D)＝13.28%

W Ee = (E +D)＝86.72%

5、折现率计算

????=??×1??×??+??×??

＝10.75%。

（五）溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。

1、溢余资产

截至评估基准日，标的公司账面货币资金余额为2022.44万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，无溢余性资产。

2、非经营性资产、负债

标的公司非经营性资产主要为应收款项融资、应收账款、应收票据、其他非流动资产和递延所得税资产等。

标的公司非经营性负债主要为短期借款、其他应付款、其他流动负债、递延收益和预计负债等。

截至评估基准日，标的公司的非经营性资产评估价值为3936.17万元，非经营性负债评估价值为3611.22万元，非经营性资产减负债的评估价值净额共计

1-1-203324.95万元。

（六）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，为7741.02万元。

（七）收益法评估结果

将标的公司的付息债务的价值代入式，得到标的公司的全部权益价值为：

E = B - D

＝50530.74万元（取整到百元）

根据上述各项预测收益法评估过程具体情况如下：

单位：万元

2026年

项目4-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月及以后

企业自由现金流3105.993232.843544.784017.934689.665486.347378.93

折现率10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%

折现期（月）4.5015.0027.0039.0051.0063.00-

折现系数0.96240.88020.79480.71770.64800.58515.4428

收益现值2989.202845.552817.392883.673038.903210.0640162.04

经营性资产价值57946.81

加：非经营性资产3936.17

减：非经营性负债3611.22

减：付息债务7741.02股东全部权益价值评估值（扣除少数50530.74股东权益）

采用合并口径收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

标的公司母公司所有者权益账面值为18880.85万元，评估值为50530.74万元，评估增值31649.89万元，增值率167.63%。

标的公司合并口径归属于母公司股东权益账面值为18187.77万元，评估值

50530.74万元，评估增值32342.97万元，增值率177.83%。

1-1-204四、资产基础法评估情况

（一）流动资产的评估

流动资产的评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率

货币资金1964.071964.07--

应收票据358.24358.24--

应收账款20846.6520846.65--

应收款项融资2920.112920.11--

预付款项282.06282.06--

其他应收款28.0828.08--

存货8754.1611024.172270.0125.93%

其他流动资产26.1426.14--

流动资产合计35179.5037449.522270.016.45%

1、货币资金

（1）现金现金全部为人民币。评估人员和被评估单位人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。

然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与博泰智能在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次评估按照账面值确定评估值。

（2）银行存款

评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集被评估单位的银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

（3）其他货币资金

1-1-205其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次评估按照账面值确定评估值。

2、应收票据

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实。

同时，评估人员对于应收票据进行账龄分析，明细如下：

单位：万元

账龄（账龄以记账凭证日期起预期信用损审定坏账准账面余额账面价值计算，逾期则考虑信用期）失率备金额银行承兑汇票

一年以下142.04--142.04

小计142.04--142.04账龄组合

一年以下224.475.00%11.22213.25

一至二年3.2810.00%0.332.95

小计227.7511.55216.20

应收票据合计369.7911.55358.24

经过评估人员账龄清查，博泰智能的应收票据账龄较短，大部分均在一年以内，故应收票据科目按账面金额扣除预计坏账损失后的金额确定。

原坏账准备11.55万元评估为零。

3、应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：

单位：万元占应收账款总坏账准备计提账龄金额坏账准备金额额比例比例

1-1-206占应收账款总坏账准备计提

账龄金额坏账准备金额额比例比例

按单项计提：

一至二年1.430.01%100.00%1.43

二至三年123.090.56%100.00%123.09

合计数124.510.57%124.51

按账龄组合计提：

一年以下21643.6698.00%5.00%1082.18

一至二年316.301.43%10.00%31.63

二至三年1.000.00%50.00%0.50

合计数21960.9699.43%1114.31

应收账款账面金额合计22085.47100.00%1238.83

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查，博泰智能的应收账款账龄较短，大部分均在一年以内，故应收账款科目按账面金额扣除预计坏账损失后的金额确定。

原坏账准备1238.83万元评估为零。

4、应收款项融资

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实。

同时，评估人员对于应收款项融资进行账龄分析，明细如下：

单位：万元

账龄（账龄以记账凭证日期起预期信用损审定坏账准账面余额账面价值计算，逾期则考虑信用期）失率备金额1-1-207账龄（账龄以记账凭证日期起预期信用损审定坏账准账面余额账面价值计算，逾期则考虑信用期）失率备金额银行承兑汇票

一年以下884.05884.05

小计884.05884.05账龄组合

一年以下1967.155.00%98.361868.79

一至二年185.8510.00%18.59167.27

小计2153.00116.942036.06

应收款项融资合计3037.06116.942920.11

经过评估人员账龄清查，博泰智能的应收款项融资账龄较短，大部分均在一年以内，故应收款项融资科目按账面金额扣除预计坏账损失后的金额确定。

原坏账准备116.94万元评估为零。

5、预付账款

预付账款主要系预付的采购货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

6、其他应收款

其他应收款账面主要为押金、员工借款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

单位：万元占其他应收总坏账准备计提账龄金额坏账准备金额额比例比例

一年以下22.3260.93%5%1.12

一至二年1.293.52%10%0.13

二至三年11.4231.18%50%5.71

1-1-208占其他应收总坏账准备计提

账龄金额坏账准备金额额比例比例

三至四年-0.00%100%-

四至五年1.604.37%100%1.60

其他应收款合计36.63100.00%8.56同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄大多在三年以内，且基本为押金等款项，本次按照账面值扣除预计坏账损失后确定评估值。

原坏账准备评估为零。

7、存货

存货账面值包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品。存货的评估情况如下：

单位：万元计提减值准科目名称账面价值评估价值增值额增值率备金额

原材料2651.74121.312530.43--

委托加工物资252.24-252.24--

产成品1379.89317.761539.16477.0344.91%（库存商品）

在产品4796.56256.856145.991606.2835.38%（自制半成品）

发出商品381.0311.37556.35186.6950.51%

存货合计9461.46707.3011024.172270.0125.93%

减：存货跌价准备707.30-

存货净额8754.16-11024.172270.0125.93%

各科目的具体评估过程如下：

（1）原材料

原材料账面值主要包括铝型材、配件及辅材等，均为正常存货。

原材料大部分为近期采购，评估基准日原材料市场价格和账面单价波动较小，故对于核实后原材料账面值确认评估值。

（2）委托加工物资

委托加工物资主要为博泰智能委外加工的滑座、螺母等产品，加工单位主要为恩平市宇昊精密科技有限公司、深圳市鑫浪兴精密机械有限公司等公司。

1-1-209委托加工物资大部分为近期委托，评估基准日委托加工物资市场价格和账面

单价波动较小，故对于核实后委托加工物资账面值确认评估值。

（3）产成品（库存商品）

产成品系直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等产品。评估人员对库存实物资产进行了现场抽查，数量正常，账面金额属实。

对于正常的产成品根据博泰智能提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。

正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售

税金及附加－所得税－部分净利润

＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率

－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

由于博泰智能的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－销售费用率－税金及附加率－管理费用率－研

发费用率－财务费用率

对部分库存商品因库龄较长，标的公司对其计提了跌价准备，该类库存商品因售后备件等原因，导致库龄较长，但产品可以继续销售，故本次参考正常销售的产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。

对积压库存商品，考虑为定制化商品，无法转用于其他产品，本次评估按照残值确认其评估值。

（4）自制半成品

自制半成品为博泰智能制作的直线传动系统、直线导轨副及滚珠丝杠副零部件，包括导轨、底盖等，目前加工状态均为正常。

经评估人员了解，博泰智能自制半成品主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同产成品评估思路一样，由于被评估单位无法准确确定完工百分比，故此次不含税售价＝账面单价/（1－销售毛利率），销售毛利率按照2026年1-3

1-1-210月审定财务报表计算。

（5）发出商品发出商品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，确认数量基本符合。发出商品的评估方法同产成品的评估。

8、其他流动资产

其他流动资产系待认证进项税，本次评估按核实后的账面值予以评估。

（二）负债的评估

负债的评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

短期借款3553.593553.59--

应付票据4311.124311.12--

应付账款11356.5111356.51--

合同负债206.95206.95--

应付职工薪酬482.34482.34--

应交税费592.19592.19--

其他应付款503.78503.78--

一年内到期的非2344.462344.46--流动负债

其他流动负债375.21375.21--

长期借款2177.652177.65--

预计负债167.18167.18--

负债合计26070.9826070.98--

1、短期借款

短期借款系博泰智能向中信银行江门分行借入的一年内短期贷款以及未到

期已贴现供应链票据还原金额。针对银行借款评估人员取得了相关借款合同，并向债权人进行函证。针对未到期已贴现供应链票据，评估人员查阅了相关票据贴现文件，并对票据贴现信息进行核实。经核实，短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

1-1-2112、应付票据

应付票据系博泰智能采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认博泰智能应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。

3、应付账款

应付账款主要是博泰智能应付的货款、应付设备款等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

4、合同负债

合同负债系博泰智能已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金、住房公积金和工会经费等。评估人员核实了博泰智能相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

6、应交税费

应交税费账面值主要为增值税、印花税、房产税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

7、其他应付款

其他应付款账面值主要为与关联方单位发生的代垫款等。

评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。

1-1-2128、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要由租赁负债一年内支付的本金及长期借款重

分类的一年内到期的借款本金构成。评估人员通过核查租赁合同、借款合同、还款计划、银行对账单及相关付款凭证，确认上述债务真实存在，账面计量准确。

按照核实后的账面值评估。

9、其他流动负债

其他流动负债主要为代转销项税以及企业持有的带追索权贴现、背书转让且

不能终止确认的未到期票据形成的义务。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的凭证及票据。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次评估按照账面值确定评估值。

10、长期借款

长期借款系博泰智能向广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行、中国银行江门恩平支行以及中国工商银行恩平大槐支行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。

11、预计负债

预计负债系博泰智能按既定比例计提的产品质量保证准备金。评估人员核实了相关收入台账、质保计提测算表，并复核计提基数与计提比例逻辑。预计负债账面金额属实，本次评估按照账面值确定评估值。

（三）长期股权投资的评估

在履行了必要的评估程序后，博泰智能长期股权投资的评估结果如下：

单位：万元被投资单被投资单位

被投资持股投资位100%所有者权益评估值增减值增值率单位名称比例成本股权评估（净资产）结果

兴华传动100.00%2000.001462.092113.032113.03113.035.65%

直驱传动100.00%400.00244.83244.83244.83-155.17-38.79%

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了

1-1-213取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长

期股权投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

经评估，具体如下：

本次对兴华传动采用资产基础法得出的评估结论为2113.03万元，博泰智能持有兴华传动100%股权，故对应评估值为2113.03万元，较投资成本2000.00万元，评估增值113.03万元，增值率5.65%。评估增值主要原因系兴华传动地价上涨导致无形资产增值以及会计折旧年限短于经济使用寿命导致固定资产评估增值所致。

本次对直驱传动采用资产基础法得出的评估结论为244.83万元，博泰智能持有直驱传动100%股权，故对应评估值为244.83万元，较投资成本400.00万元，评估增值-155.17万元，增值率-38.79%。主要系直驱传动经营亏损所致。

本次确定长期股权投资评估值时，评估对象为股东全部权益价值，不涉及控股权溢价或者少数股权折价。同时，鉴于市场交易资料的局限性，亦未考虑股权流动性的影响。

（四）房地产类的评估

房地产类的评估包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。

本次评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

固定资产-房屋建筑物类2124.942166.5741.631.96%

无形资产-土地使用权551.76997.04445.2880.70%

房地产类评估汇总2676.703163.61486.9118.19%

1-1-2141、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

本次固定资产—房屋建筑物的评估范围为博泰智能位于广东省恩平产业转

移工业园大槐集聚区31-1号的自建3栋厂房、1栋综合楼、1栋门卫室及蓄水池、

围墙、室外总体工程（道路硬化及管线工程），其中围墙及室外总体工程的账面成本已归集至车间一、车间二、综合楼、门卫室及蓄水池。账面情况见下表：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

固定资产—房屋建筑物2629.862124.94

（2）评估方法

房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

*对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；

*有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；

*收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；

*具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；

*在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法

进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。

本次评估对纳入评估范围的房地产采用成本法对其房屋价值进行评估。

适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用房产、属于为个别用户专门建

造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资

1-1-215产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：

资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

（3）评估结论及分析

博泰智能房屋建筑物评估值如下：

单位：万元

建筑面积（㎡）/

序号 房屋建筑物 m 评估原值 成新率 评估净值长度（ ）

1车间一6712.88679.3891%618.24

2车间二6716.56679.7691%618.58

3门卫室及消防315.2052.6091%47.87

水池

4综合楼2738.14374.4091%340.71

5车间二扩建2991.89283.0499%280.21

6室外总体工程8550.53272.5085%231.62

7围墙473.5137.6278%29.35

合计-2379.31-2166.57

注：本次评估范围内围墙、室外总体工程（道路硬化及综合管线工程）账面成本已分摊

归集至车间一、车间二、综合楼、门卫及消防水池账面原值中，本次评估将该部分围墙及室外总体工程独立进行评估作价。

本次固定资产-房屋建筑评估增值的主要原因是：

博泰智能房屋建筑物以历史成本入账，而评估是根据目前的市场通过成本法确定评估原值，再根据经济耐用年限进行折旧得到评估值，致使评估增值。

2、无形资产-土地使用权

（1）评估范围

本次评估对象为1宗国有建设用地土地使用权，土地坐落于广东省恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号，权利人为博泰智能，宗地面积26666.67平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，土地使用期限自2020年7月1日至2070年6月30日，土地使用年限50年，开发程度为“五通一平”。

土地使用权的原始入账价值为623.45万元，基准日账面价值为551.76万元，账面价值构成主要为土地出让金及税费。

1-1-216（2）评估方法

土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开

发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法

的适用性，选择评估方法。

选用市场比较法的理由：市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。评估对象所在区域类似土地市场比较案例较多，故本次评估适宜采用市场比较法。

选用基准地价系数修正法的理由：恩平市人民政府于2021年2月24日公布

了《恩平市2019年城镇基准地价更新基本成果》，委估对象位于基准地价覆盖范围内，估价期日为2019年9月1日，距今已超六年。但经评估人员向恩平市自然资源规划局确认，现阶段当地土地出让、评估计税等业务仍持续沿用此套

2019年度基准地价体系，暂无新版正式基准地价成果发布。虽该套基准地价成

果自公布至今间隔时间较长，但因无更新官方基准地价替代资料，且官方口径持续有效，故本次评估采用基准地价系数修正法作为辅助评估方法。

未选用成本逼近法的理由：由于委估对象所在区域的征地补偿标准及相关税

费标准等参数成本构成不清晰、取费依据不充分，评估人员按照实事求是的原则，故不适宜采用成本逼近法评估。

未选用收益还原法的理由：因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的

土地或不动产评估，委估对象为工业用地，较难找到类似土地出租资料，且较难确定该类企业的客观经营成本及收益，故不适宜采用收益还原法。

未选用剩余法的理由：由于委估对象周边多为自用工业房地产，很难获得区域平均开发成本，且其所处区域没有与剩余法所需房地产开发项目案例，故不适宜采用剩余法评估。

综上，本次采用市场比较法和基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

1-1-217土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即 V＝VB×A×B×C×D

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数基准地价系数修正法基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价期日时价格的方法。

评估对象地价=基准地价×期日修正×土地剩余使用年期修正系数×容积率

修正×（1+区域因素修正系数之和）×临路条件修正×（1+个别因素修正系数之和）+开发程度修正

评估对象总地价=评估对象地价×土地使用权面积。

（3）评估结论及分析经评估，采用市场法得出的土地总价为997.04万元，采用基准地价系数修正法得出的土地总价为939.36万元，二者存在差异。

市场比较法所选取的比较实例均为同区域半年内正常成交实例，价格具有客观性，修正过程较科学全面；基准地价系数修正法，基准期日为2019年9月1日，距今已超六年，且在求取地价过程中更侧重于基准期日的区域平均价格（区片地价水平），并且修正过程在一定程度上受限于基准期日的基准地价修正体系。

1-1-218分析两种方法的估价结果，市场比较法更具有代表性、适宜性和准确性，更能客

观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用市场比较法的评估结果作为评估结论。

本次无形资产-土地使用权评估增值的主要原因是：

博泰智能的土地使用权账面原值计量采用历史成本，而评估是通过市场比较法确定当前土地使用权的市场价值，致使评估增值。

（五）设备类的评估

设备类的评估包括固定资产-设备等。本次评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

固定资产-设备3660.134414.38754.2520.61%

设备类评估合计3660.134414.38754.2520.61%

1、固定资产-设备类

固定资产-设备类的评估汇总情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净额原值净值原值净值原值净值

机器设备4759.163437.365162.044036.02402.88598.668.47%17.42%

车辆246.5689.70219.04147.13-27.5257.42-11.16%64.02%

电子设备386.45133.07363.37231.23-23.0898.16-5.97%73.76%

合计5392.183660.135744.454414.38352.27754.256.53%20.61%

（1）评估范围

博泰智能的设备类资产，按用途分为机器设备、运输设备和电子设备，共计

1206台（套）。其中具体包括机器设备269台，主要为桥式坐标测量机、数控

车床、切割机，上述设备均位于公司厂房，目前均处于正常使用中；运输设备

16辆（台），主要为比亚迪汽车、电动叉车等；电子及其他设备921台（套）

为电脑、空调等办公类电子设备。

（2）评估方法

1-1-219根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类

似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设

备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，本次对设备资产采用成本法评估。

成本法评估计算公式为：

评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

=重置全价×综合成新率

对部分存在市场交易活跃的老旧设备等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。

对可以直接找到类似二手车辆的委估车辆，按市场法评估。

待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易情况修正系数×个别因素修正系数

可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。

交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。

1-1-220个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、启用日期、行驶

里程等因素上的区别进行修正。

（3）评估结论及分析

本次评估设备类资产评估原值为5744.45万元，原值评估增值352.27万元，增值率6.53%；评估净值为4414.38万元，净值评估增值754.25万元，增值率

20.61%，具体构成如下：

*机器设备评估原值5162.04万元，原值增值402.88万元，增值率8.47%；

评估净值4036.02万元，净值增值598.66万元，增值率17.42%。

机器设备原值评估增值主要原因：本次测算机器设备重置全价考虑的前期费、

运费及安装费、资金成本等，导致设备重置全价较账面原值增值。

机器设备净值评估增值主要原因：机器设备原值评估增值，以及企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限。以上两个因素是机器设备净值评估增值的主要原因。

*车辆评估原值219.04万元，原值减值27.52万元，减值率11.16%；评估净值147.13万元，净值增值57.42万元，增值率64.02%。

车辆原值评估减值主要原因：车辆市场价格下降，是车辆原值评估减值的主要原因。

车辆净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，是车辆净值评估增值的主要原因。

*电子设备评估原值363.37万元，评估原值减值23.08万元，减值率5.97%，评估净值231.23万元，净值增值98.16万元，增值率73.76%。

电子设备原值评估减值主要原因：部分电子设备市场价格下降，是电子设备原值评估减值的主要原因。

电子设备净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，是电子设备净值评估增值的主要原因。

1-1-221（六）其他长期资产的评估

其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、递延所得税资

产、其他非流动资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率

使用权资产30.8330.83--

无形资产-其他无形资产51.032525.692474.654849.17%

递延所得税资产357.44357.44--

其他非流动资产596.20596.20--

1、使用权资产

使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，具体为博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司租赁的办公场所，资产位于东莞市长安镇霄边社区双龙路1号，出租人为东莞市朗轩物业管理有限公司。本次租赁期限起始日为2025年2月1日，到期日为2027年1月31日。

评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。

2、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产，系博泰智能账面外购软件以及账面未反映的商标、专利、软件著作权、作品著作权。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则－无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法

1-1-222在无形资产评估中使用的不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。

外购软件：该类账面无形资产近年来价格变动幅度较小，虽在会计记账角度已计提摊销，截至评估基准日仍可正常使用，本次按照评估基准日的市场价格确定评估值。

商标：被评估单位纳入评估范围的商标使用权，由于在企业经营中仅作为标识使用，且商标取得成本能合理确定，因此本次评估采用成本法进行。公式如下：

商标权评估值=商标权取得成本

商标权取得成本=设计费+代理服务费+注册费

专利：通过对专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估。

软件著作权：本次评估范围内的软件著作权属于模组生产企业的研发工具、

生产辅助类软件，直接服务于产品设计、工艺验证、质量控制等核心环节，对生产效率、产品质量有直接影响，故与专利识别为资产组，采用收益法评估。

作品著作权：本次评估范围的著作权在基准日的重置成本能合理确定，因此适宜采用成本法评估。

域名：域名主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

（3）评估结果经评估，博泰智能的无形资产-其他评估值为2525.69万元。

1-1-2233、递延所得税资产

递延所得税资产系公司根据所得税准则确认的资产，主要包括应收款项的坏账准备、存货跌价准备、预计负债、合同负债-未计算返利等。评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。评估过程如下：

单位：万元项目内容或者名称计提基础计提比例计提金额

1应收账款坏账准备1238.8315.00%185.82

2其他应收款坏账准备8.5615.00%1.28

3存货跌价准备707.3015.00%106.10

4应收票据坏账准备11.5515.00%1.73

5应收款项融资坏账准备116.9415.00%17.54

6租赁负债31.4015.00%4.71

7使用权资产-30.8315.00%-4.62

8预计负债167.1815.00%25.08

9合同负债-未计算返利131.9715.00%19.80

合计2382.91357.44

4、其他非流动资产

其他非流动资产主要系供货周期超过一年的预付设备款，由预付款项重分类所致。

评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、购置合同等相关资料的方法，确定其他非流动资产账面值属实，按照账面值评估。

（七）资产基础法评估结果

采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出博泰智能在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值18880.85万元，评估值

24824.54万元，评估增值5943.69万元，增值率31.48%。其中，总资产账面值

44951.83万元，评估值50895.52万元，评估增值5943.69万元，增值率13.22%。

总负债账面值26070.98万元，评估值26070.98万元，无增减值变动。

合并口径下，标的公司归属于母公司所有者权益账面值18187.77万元，评

1-1-224估值24824.54万元，评估增值6636.77万元，增值率36.49%。

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析后发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为东洲评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

1-1-225评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的东洲评估出具的《评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估对标的公司未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行综合分析得出测算结果。评估机构使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见

本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大

1-1-226的影响，为更直观展示各敏感性因素变动对评估值的影响，将敏感性计算单一变

量影响具体结果整理如下表：

指标变动幅度对应估值（万元）变动率

5%56405.5811.63%

2%52710.444.31%

1%51618.402.15%

营业收入

-1%49480.90-2.08%

-2%48381.76-4.25%

-5%44767.90-11.40%

5%55386.959.61%

2%52297.313.50%

1%51387.321.70%

毛利率

-1%49668.15-1.71%

-2%48795.81-3.43%

-5%45770.47-9.42%

5%47416.93-6.16%

2%49232.20-2.57%

1%49871.33-1.30%

折现率

-1%51183.981.29%

-2%51859.672.63%

-5%53971.786.81%

注：营业收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司在市场、产品、技术等方面具有一定的协同效应，能够实现优势互补，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

1-1-227（六）标的公司定价的公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定本次交易拟购买资产为博泰智能75%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，博泰智能股东全部权益评估值合计为50530.74万元，评估增值32342.97万元，增值率

177.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的

公司75.00%股权的最终交易价格确定为37500.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的《评估报告》的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿

安排等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值分析

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。选取业务结构、经营模式等与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2026年3月31日，其基本情况如下：

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

300718.SZ 长盛轴承 84.18 12.45

000837.SZ 秦川机床 203.69 2.21

300946.SZ 恒而达 136.64 6.02

平均值141.506.89

标的公司11.542.75

注：标的公司市盈率=本次交易对价对应股权估值/业绩承诺期平均承诺净利润；标的公

司市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归属于母公司所有者权益。

由上表可知，标的公司市盈率水平低于同可比上市公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比上市公司均为规模

较大、较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理

1-1-228性，评估及作价情况具有谨慎性。

3、可比交易估值分析

由于标的公司所处精密滚动功能部件行业内产品类型、经营模式、企业规模、

资产配置、未来成长性等方面高度匹配的公开股权交易案例数量较少，相关交易的交易背景、经营财务数据等公开信息完整性有限。因此按照以下标准筛选可比交易案例：（1）上市公司收购标的公司控股权；（2）评估方法采用资产基础法、收益法，评估结论采用收益法，评估基准日为2023年1月1日及以后；（3）收购为发行股份购买资产，且为已完成状态；（4）上市公司所属行业为制造业。

经统计，相关可比交易案例估值情况具体如下：

序市盈率市净率证券代码公司名称标的资产评估基准日号（倍）（倍）

1 603196.SH 四川茵地乐材料科技集团璞源材料 71% 2024年 12月 31日 8.73 2.03有限公司 股权

2 688143.SH 武汉生一升光电科技有限长盈通 2024年 12月 31日 9.17 5.57

公司100%股权

3 600933.SH 卓尔博（宁波）精密机电爱柯迪 71% 2024年 12月 31日 10.00 2.19股份有限公司 股权

4 603088.SH 无锡微研股份有限公司宁波精达 100% 2024年 4月 30日 9.47 1.90股权

5 688337.SH 北京耐数电子有限公司普源精电 2023年 12月 31日67.7419% 12.83 10.53股权

无业绩

6 300319.SZ 惠州市安可远磁性器件有 补偿承麦捷科技

限公司100.00%2023年9月30日/1.36股权诺亏损不适用

7 000410.SZ 沈阳中捷航空航天机床有沈阳机床

限公司100%2023年8月31日9.031.89股权

8 003043.SZ 苏州冠鸿智能装备有限公华亚智能 51% 2023年 6月 30日 10.47 15.49司 股权

平均值9.965.12

本次交易11.542.75

注1：可比交易案例市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均承诺净利润；可比

交易案例市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归属于母公司所有者权益；

注2：标的公司市盈率=本次交易对价对应股权估值/业绩承诺期平均承诺净利润；标的

公司市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归属于母公司所有者权益。

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为11.54倍、2.75倍，标的资产交易价格对应市盈率倍数与可比交易案例平均水平不存在显著差异，标的资产交易价格对应市净率倍数低于可比交易案例平均值，本次交易定价合理，评估及作价情况具有谨慎性。

1-1-229（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请东洲评估以2026年3月31日为基准日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、

规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”

1-1-230第七节本次交易主要合同

睿能科技（以下简称“收购方”）与杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、MPC、

宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点等9名交易对方（以下简称“转让方”）于2026年4月9日，签署《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，并于2026年7月31日签署了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2026年 7月 31日，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩承诺方，

与睿能科技签署了《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》。

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

睿能科技（作为收购方）与杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、MPC、宜宾晨

道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点等9名交易对方（作为转让方）于2026年

4月9日签署《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（二）本次交易方案

收购方通过向转让方发行股份和支付现金相结合的方式，购买转让方合计持有的标的公司75%股权；转让方同意将其合计持有的标的公司75%股权转让给收购方。

（三）交易价格及定价原则

由收购方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构为本次收购之目的以2026年3月31日作为评估基准日对标的资产进行评估。

在本次收购的审计、评估等工作完成后，各方将根据评估结果协商确定标的资产的收购价格。经协商一致的，各方将签订补充协议。

（四）交易对价的支付方式

1、支付方式

收购方采用发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付标的资产的收购对价。

1-1-231收购方采用发行股份和支付现金向每一转让方支付对价的具体金额，在各方

协商确定标的资产的收购价格后签订的补充协议中约定。

2、现金对价的支付

收购方通过向特定对象发行股票的方式募集本次收购的配套资金，用于支付标的资产的现金对价以及经收购方股东会批准的、符合中国证监会和上交所监管要求的其他用途。

本次收购并募集配套资金需取得中国证监会的注册。本次收购不以收购方募集配套资金成功实施为前提，收购方募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次收购的实施。

收购方在募集配套资金发行股票结束并披露发行情况报告书后三十日内以募集资金将标的资产的现金对价支付至转让方书面通知的银行账户；配套资金募

集不足的，收购方应当在前述期限内以自有或者自筹资金向转让方支付剩余现金对价。

收购方发行股票募集配套资金未取得中国证监会注册的，收购方应当在标的资产完成交割后六十日内以自有或者自筹资金将标的资产的现金对价支付至转让方书面通知的银行账户。

3、股份对价的支付

（1）发行股份的种类和面值

收购方支付对价所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行对象

本次发行的股份的发行对象为杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、MPC和宜宾晨道，即认购方。

（3）认购方式认购方以其拥有的标的资产认购收购方本次发行的股份。

（4）发行价格

1-1-232*收购方发行股份的价格为17.90元/股，不低于定价基准日即收购方第五届

董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日收购方股票交易均价的80%。

*在定价基准日至收购方股份发行日期间，若收购方有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，第*点约定的股票发行价格按照下列公式进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股率或转增股本率为 N，每股配股数为K，配股价格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

a．派送现金股利：P1=P0-D

b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。

（5）发行数量

*收购方向认购方发行的、认购方以标的资产认购的股份数按下列公式计算：

每一认购方认购的股份数=收购方采用股份向该认购方支付的对价金额÷上述股份发行价格

依据上述公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，认购方自愿舍去小数部分取整数。

本次收购标的资产发行股份总数=Σ每一认购方认购的股份数

*各方同意，在定价基准日至收购方股份发行日期间，若收购方有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，收购方发行股份的价格将按照相关规则调整后，本次发行股份数量将依照上述计算公式作相应调整。

（6）限售期

认购方以标的资产认购而取得的收购方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得收购方发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的收购方股份自股份发行结束之日起三

1-1-233十六个月内不转让。

认购方以标的资产认购而取得的收购方股份在发行完成后因收购方送股、资

本公积金转增股本等事项而增加的部分，应当同样遵守上述规定。

创始股东杨博、杨硕及鑫昂泰作为业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿协议约定的补偿义务履行完毕前，其以标的资产认购而取得的收购方股份的转让还应当遵守业绩补偿协议的限售约定。

（7）上市地点

收购方发行的、认购方以标的资产认购而取得的股份在上交所主板上市交易。

（8）滚存利润的安排本次发行完成前收购方滚存的未分配利润在股份发行完成后由包括认购方在内的收购方届时的全体股东按所持有的股份比例享有。

（五）标的资产交割安排

1、协议生效后，标的资产的交割应以下列条件全部获得满足，或者被收购

方书面豁免为前提：

（1）各方已经为办理标的资产交割的变更登记签署了所有必要的法律文件，包括标的公司股东决议、标的公司新的章程以及公司登记机关要求的其他文件；

（2）任何有权政府部门、监管机构或证券交易所没有任何未决的或可能采

取的行动或程序，以限制或禁止本次收购的完成，或者妨碍或限制标的公司开展其主营业务；

（3）转让方持有的标的公司股权没有出现限制或禁止转让的情形；

（4）标的公司拥有的主要资产没有出现查封、扣押、冻结等限制性障碍；

（5）创始人均已签署了《创始人服务期与竞业协议》，且其在所有重大方面均未违反其在该协议中的义务；

（6）标的公司的全体核心人员已经签署了《核心人员服务期与竞业协议》，且每一核心人员在所有重大方面均未违反其在该协议中的义务；

（7）转让方在协议下所作的陈述和保证自协议签订之日起至交割日始终是

1-1-234真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（8）没有发生严重影响标的公司持续盈利能力的法律、政策、税务（包括税收优惠）、市场等方面的重大不利变化。

2、本次收购不涉及标的公司债权债务的处置。标的资产交割后，标的公司

的债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

（六）过渡期间损益

标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由创始股东按照其于协议签订之日持有标的公司股权的相对比例以现金方式对标的公司予以全额补足。

标的资产完成交割后，收购方有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。创始股东应当在前述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏损（如有）上述约定对标的公司予以补足。

（七）与标的资产相关的人员安排

1、交易对方杨博和杨硕同意对在标的资产交割后在标的公司或者睿能科技的服务期，以及对标的公司和睿能科技的竞业限制义务作出承诺，并于《购买资产协议》签订之日与睿能科技和标的公司订立《创始人服务期与竞业协议》。

2、交易对方杨博和杨硕应促成标的公司的每一核心人员于《购买资产协议》

签订之日与睿能科技、博思广纳以及标的公司订立《核心人员服务期与竞业协议》。

核心人员违反前述约定，且未充分承担对睿能科技的违约责任，交易对方杨博和杨硕应对该核心人员未履行部分承担补充责任。

3、本次购买资产不涉及标的公司员工的安置。

（八）协议的生效条件

1、《购买资产协议》第一条“定义与解释”、第九条“本次收购的预付款”、

第十一条“过渡期间安排”、第十四条“服务期和竞业限制”、第十八条“陈述和保证”、第十九条“保密义务”、第二十条“违约责任”、第二十一条“生效和终止”、第二十二条“适用法律及争议解决”、第二十三条“不可抗力”、第

1-1-235二十四条“通知”和第二十五条“其他事项”于协议签订之日，即2026年4月

9日生效。

2、《购买资产协议》的其他条款于上述协议签订之日成立，于下列条件全

部成就之日起生效：

（1）交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰已经与上市公司签署了《业绩补偿协议》；

（2）睿能科技股东会作出批准本次购买资产以及《购买资产协议》及补充

协议和《业绩补偿协议》的决议；

（3）本次购买资产获得上交所审核通过；

（4）本次购买资产获得中国证监会的注册。

（九）协议的其他主要条款

1、本次购买资产的预付款安排

（1）睿能科技在下述第（6）点标的公司股权出质登记手续办理完成后十个

工作日内向交易对方杨博和杨硕分别支付1750万元和1750万元，合计3500万元作为睿能科技向其购买标的资产的预付款。

（2）交易对方杨博和杨硕应当在收到上述预付款后十个工作日内将其全额

借予标的公司，借款利率按照提供借款之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率确定。在标的资产完成交割后，杨博、杨硕可以提前三十日以书面通知的方式要求标的公司返还上述借款并支付利息。

（3）交易对方杨博和杨硕同意，睿能科技支付的上述预付款在睿能科技向

其支付标的资产的现金对价时应自动转作对价的一部分；在标的资产完成交割后，睿能科技将现金对价中扣除上述预付款后的余额支付给杨博和杨硕。

（4）在标的资产完成交割前，《购买资产协议》解除或者终止的，交易对方杨博和杨硕应当在协议解除或终止后的三十日内将收到的预付款全额返还给

睿能科技，并按照预付款支付之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率向睿能科技支付利息。

（5）交易对方杨博、杨硕未将预付款按期足额借予标的公司的，睿能科技

有权要求其立即全额返还预付款，并按照预付款支付之日全国银行间同业拆借中

1-1-236心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍支付违约金。

（6）交易对方杨硕和鑫昂泰同意将其各自持有的标的公司7.5%股权（合计标的公司15%股权）出质给睿能科技，为杨博和杨硕履行上述预付款返还以及利息、违约金支付义务向睿能科技提供担保，并在《购买资产协议》签订后十个工作日内向公司登记机关办理完成所需的股权出质登记手续。其他交易对方同意杨硕和鑫昂泰的前述股权出质行为。

在标的资产完成交割后或者交易对方杨博和杨硕履行了预付款返还和利息、

违约金支付义务后三十日内，睿能科技向公司登记机关申请办理上述出质股权的解除质押登记。

2、超额业绩奖励

睿能科技同意，按《业绩补偿协议》约定的净利润计算原则和口径，标的公司2026年度、2027年度和2028年度累积的实际盈利数不低于对应的累积承诺

利润数的，对标的公司管理层和核心人员安排超额业绩奖励，奖励总额为标的公司2026年度、2027年度和2028年度累积实现的财务报表合并口径利润数大于

承诺利润数部分的百分之三十，且不超过标的资产交易对价总额的百分之二十。

3、应收账款考核与补偿

（1）睿能科技对《业绩补偿协议》约定的业绩补偿期限届满当年年末经审

计的应收账款账面价值的收回情况进行考核。应收账款账面价值=应收账款账面余额－应收账款已计提的坏账准备。

（2）若业绩补偿期限届满后的二十四个月内，上述应收账款账面价值未能

全额收回的，交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰将就实际收回金额不足应收账款账面价值的部分对标的公司进行足额补偿，并在前述约定期限届满后四个月内支付给标的公司。前述交易对方已补偿部分对应的应收账款在其补偿后收回的，标的公司应当在收回后一个月内予以无息返还。

4、剩余股权安排

（1）以《业绩补偿协议》中作出的业绩承诺全部实现为前提，在业绩补偿

期限届满后任何年度，届时仍持有标的公司股权的全体交易对方经协商一致，可

1-1-237以共同要求睿能科技以现金方式受让其届时持有的标的公司合计不超过百分之

二十的股权，其中交易对方创始股东在该等股权转让完成后合计持有标的公司股权的比例不应低于百分之五。

上述业绩承诺全部实现，是指按《业绩补偿协议》约定的净利润计算原则和口径，标的公司2026年度、2027年度和2028年度累积的实际盈利数不低于对应的累积承诺利润数。

（2）在业绩补偿期限届满后，届时仍持有标的公司股权的全体交易对方共

同要求睿能科技受让其持有的标的公司剩余股权的，各方应以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司届时的股东全部权益价值进行评估所作出的评估

结果为基础，并以下列公式计算的标的公司届时的整体估值为参考，协商确定相关股权的收购价格。

标的公司届时的整体估值=届时仍持有标的公司股权的全体交易对方共同要

求睿能科技受让股权当年和前一年标的公司净利润数的平均数×12

上述净利润数的计算口径应符合《业绩补偿协议》的约定。

（3）若届时仍持有标的公司股权的全体交易对方未能就共同出售标的公司

股权协商一致的，其中任一交易对方有权将其届时持有的标的公司全部或部分股权单独转让给睿能科技，该等股权的转让价格由该交易对方与睿能科技参照上述定价原则另行协商确定。

（4）届时仍持有标的公司股权的交易对方要求睿能科技受让其持有的标的

公司剩余股权的，应当在睿能科技每一年年度报告披露后三十日内通知睿能科技。

未在前述期限内通知的，该等交易对方在当年内不得再次要求睿能科技受让其持有的股权。

（5）以《业绩补偿协议》中作出的业绩承诺全部实现为前提，自业绩补偿

期限届满后满二十四个月起，交易对方创始股东有权要求睿能科技以现金方式受让其届时持有的标的公司合计不超过百分之五的股权，该等股权的转让价格由睿能科技与其参照上述定价原则另行协商确定。

（6）在标的资产交割后仍持有标的公司股权的全体交易对方理解并同意，就上述标的公司剩余股权的转让，若达到睿能科技公司章程和/或中国证监会、

1-1-238上交所监管规则规定标准的，仍需提交睿能科技董事会和/或股东会审议，并需

经睿能科技董事会和/或股东会批准后方可实施。

（7）在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿期限届满后，睿能科技有权按上

述定价原则，以现金方式受让届时仍持有标的公司股权的交易对方所持有的标的公司部分或全部股权。

二、《购买资产补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

在本次收购的审计、评估等工作完成后，睿能科技（作为收购方）与杨博、杨硕、鑫昂泰、博思广纳、MPC、宜宾晨道、宁波超兴、广东粤科、厦门光点等9名交易对方（作为转让方）于2026年7月31日签署《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

（二）收购价款根据上海东洲资产评估有限公司出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），标的公司的股东全部权益在评估基准日的评估值为50530.74万元。

根据上述《资产评估报告》确定的评估结果，各方经协商一致，确定标的资产收购价款总额为37500万元。其中，收购方收购每一转让方所拥有的标的资产的对价金额如下：

单位：元名称或者姓名转让股权的比例支付的对价总额

杨硕21.2583%97197862.31

杨博17.8948%81819180.09宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有8.3793%41896551.60限合伙）

MPC VII PTE. LTD. 9.2172% 52999135.62

鑫昂泰科技（深圳）有限公司5.7554%26314843.87广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有5.1724%35073423.30限合伙）

博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限4.6674%23336902.08合伙）

1-1-239名称或者姓名转让股权的比例支付的对价总额

厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）1.7241%11706928.73

宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业0.9310%4655172.40（有限合伙）

合计75.0000%375000000.00

（三）支付方式

收购方采用发行股份和/或支付现金向每一转让方支付的对价金额如下

单位：元向该转让方支付支付方式名称或者姓名的对价总额现金对价股份对价

杨硕97197862.3140769386.4056428475.91

杨博81819180.0945356530.5036462649.59

宜宾晨道新能源产业股权投资合41896551.60-41896551.60

伙企业（有限合伙）

MPC VII PTE. LTD. 52999135.62 2649956.78 50349178.84

鑫昂泰科技（深圳）有限公司26314843.87-26314843.87

广东粤科珠江西岸大健康创业投35073423.3035073423.30-

资中心（有限合伙）

博思广纳信息科技（深圳）合伙企23336902.089788601.8913548300.19业（有限合伙）

厦门光点共赢创业投资合伙企业11706928.7311706928.73-（有限合伙）

宁波梅山保税港区超兴创业投资4655172.404655172.40-

合伙企业（有限合伙）

合计375000000.00150000000.00225000000.00

（四）股份对价的发行鉴于收购方于2026年6月16日已向全体股东每股派发现金股利0.06元（含税），所以各方同意根据《购买资产协议》的约定，将收购方向认购方发行股份的发行价格由17.90元/股相应调整为17.84元/股。

根据《购买资产协议》约定的股份发行数量计算公式，收购方与认购方经计算，共同确定收购方向认购方发行的、认购方以相应的标的资产认购的股份数合计为12612105股。其中，每一认购方认购的股份数如下：

名称或者姓名股份对价金额（元）认购股数（股）

杨硕56428475.913163031

1-1-240名称或者姓名股份对价金额（元）认购股数（股）

杨博36462649.592043870宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限41896551.602348461合伙）

MPC VII PTE. LTD. 50349178.84 2822263

鑫昂泰科技（深圳）有限公司26314843.871475047

博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合13548300.19759433伙）

合计225000000.0012612105

（五）业绩补偿

创始股东和MPC VII PTE. LTD.（以下合称“业绩承诺方”）同意对标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的利润数作出承诺，于《购买资产补充协议》签订之日与收购方签订《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》，约定就实际盈利数不足承诺利润数的情况对收购方进行补偿。

（六）不谋求控制权承诺

转让方分别地承诺，自《购买资产补充协议》签署之日起至标的资产交割完成后满三十六个月内，该一方及其一致行动人不单独地或者连同任何第三人以任何方式谋求收购方的控制权。

转让方分别地确认，不存在就本次收购向收购方推荐董事或者高级管理人员的情形。

（七）MPC的进一步陈述和保证

转让方MPC VII PTE. LTD.确认并保证，其符合且在本次收购发行的收购方股份被登记至其名下前持续符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者条件。

在本次收购的对价股份发行前，如MPC VII PTE. LTD.不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定条件的，各方同意对MPC VII PTE. LTD.转让的标的公司股权比例和/或支付方式等的调整进行协商，各方经协商一致的，应另行签订补充协议。

转让方MPC VII PTE. LTD.不可变更或者撤销地承诺：如其不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚

1-1-241假陈述等方式违规参与本次收购的，在其满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，其对以标的资产认购而取得的收购方股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就前述收购方股份行使表决权或者对表决施加影响。

（八）协议的生效

《购买资产补充协议》由各方于签署日成立，随《购买资产协议》一同生效。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年 7月 31日，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩承诺方，

与睿能科技签订了《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现

的净利润数分别不低于3750万元、4350万元和4900万元。

2、标的公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。在计算净利润时

应当遵循以下原则：

（1）标的公司在业绩补偿期内实现的净利润应当全部来源于主营业务；

（2）在业绩补偿期内，标的公司从事与主营业务不相关的贸易类业务实现

的正毛利额应自当期标的公司总毛利额中予以剔除（负毛利不剔除），再行计算业绩承诺实现净利润数；

（3）在业绩补偿期内，标的公司通过与主营业务相关的贸易业务（为免疑义，不含涉及研发图纸、工艺质检、出货要求按标的公司指定或要求实施的委外加工项目），以及与收购方或其子公司之间的协同业务所实现的合计毛利额，占当期主营业务总毛利额的比例超过20%，则超出部分所对应的毛利额，应自当期标的公司总毛利额中予以剔除，再行计算业绩承诺实现净利润数；

（4）根据《购买资产协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用，在计算该年度实现的净利润数时应剔除该事项对净利润数的影响。

1-1-242（三）业绩补偿期限

业绩承诺方的业绩补偿期为2026年度、2027年度和2028年度。

（四）业绩补偿方式

1、在业绩补偿期内每一年度期末累积实现净利润数低于对应的累积承诺净

利润数的，业绩承诺方应当根据《业绩补偿协议》约定的条款和条件对收购方进行补偿。

2、尽管有上述第1项约定，睿能科技与业绩承诺方同意：

（1）标的公司2026年度实现净利润数不低于当年承诺净利润数的85%（含本数）、但未达到100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至2027年度结束后再进行审核；

（2）标的公司2027年度期末累积实现净利润数不低于对应的累积承诺净利

润数的85%（含本数）、但未达到100%的，业绩承诺方当期可以暂不补偿，顺延至业绩补偿期限届满后再进行审核。

3、全体业绩承诺方应当对按协议约定计算确定的业绩补偿总额和资产减值

补偿总额向睿能科技承担全额的补偿义务。

其中，MPC按照其于本次收购中转让的标的公司股权占标的资产的比例向收购方承担补偿义务；对扣除MPC应补偿部分后的剩余补偿义务，由其他每一业绩承诺方按照其于本次收购中转让的标的公司股权之间的相对比例承担。

4、各业绩承诺方向睿能科技承担补偿义务的比例如下：

名称或姓名承担补偿义务的比例

杨博34.9502%

杨硕41.5194%

鑫昂泰11.2408%

MPC 12.2896%

合计100.0000%

5、MPC在《业绩补偿协议》下对收购方进行业绩补偿和资产减值补偿的金

额以其在本次收购中收到的股份对价金额为限；其他业绩承诺方以本次收购标的

资产的收购价款总额减去MPC应补偿部分后的余额为限。

1-1-2436、业绩承诺方当年期末应进行业绩补偿的，其当期补偿金额按下列公式计

算：

（1）全体业绩承诺方当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资

产收购价款总额－累积已补偿金额

（2）每一业绩承诺方的当期补偿金额=全体业绩承诺方当期补偿总额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例

在逐年补偿的情况下，依上述公式计算的补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行补偿，其当期应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期应当补偿股份数量=该业绩承诺方的当期补偿金额÷本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

当期股份不足补偿的部分，除新加坡MPC的其他业绩承诺方应现金补偿，其现金补偿金额按下列公式计算：

每一业绩承诺方当期现金补偿金额=该业绩承诺方的当期补偿金额－（该业绩承诺方当期实际补偿股份数量×本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行

价格）

（五）资产减值补偿

1、在三年业绩补偿期限届满后，收购方聘请符合《中华人民共和国证券法》

规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

2、若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对收购方进行资产减值补偿。各方确认，上述减值额为标的资产收购价格减去业绩补偿期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限

内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

1-1-2443、业绩承诺方应进行资产减值补偿的，其补偿金额按下列公式计算：

（1）全体业绩承诺方资产减值补偿总额=标的资产在业绩补偿期末减值额－业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额

（2）每一业绩承诺方的资产减值补偿金额=全体业绩承诺方资产减值补偿总

额×该业绩承诺方承担补偿义务的比例

4、业绩承诺方应当先以在本次收购中取得的收购方股份进行资产减值补偿，

其应当补偿股份数量按下列公式计算：

每一业绩承诺方应当补偿股份数量=每一业绩承诺方的资产减值补偿金额÷本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格。

5、股份不足补偿的部分，除新加坡MPC外的其他业绩承诺方应现金补偿，

其现金补偿金额按下列公式计算：

前述业绩承诺方的现金补偿金额=该业绩承诺方的资产减值补偿金额－（该业绩承诺方进行资产减值补偿的实际补偿股份数量×本次收购中作为对价发行的收购方股份的发行价格）。

（六）补偿程序

1、收购方在标的公司当年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况和/

或标的资产进行减值测试专项审核意见出具后将业绩承诺方应当补偿的金额和

股份数量书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方应当在收购方书面通知送达后的二十个交易日内履行补偿义务，将应补偿的股份划转至收购方设立的专门账户进行锁定，并将应补偿的现金（如适用）支付至收购方指定的银行账户。

上述被锁定的补偿股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

2、收购方应当及时就补偿股份的回购注销事宜召开股东会，业绩承诺方在

收购方股东会审议补偿股份的回购和注销议案时应当回避表决。

收购方股东会批准回购注销补偿股份后，收购方以一元的价格回购各业绩承诺方用作补偿的股份，并依法予以注销。

1-1-245（七）补偿保障措施

1、业绩承诺方承诺，将确保其在本次收购中取得的收购方股份能够切实用

于履行补偿义务。

2、受限于《购买资产协议》对股份锁定期的安排，根据业绩补偿期每一年

度期末的净利润实现率，业绩承诺方在本次收购中取得的收购方股份可以分三期解除限售，其解除限售条件和可解除限售比例如下表所示：

解除限售安排解除限售条件可解除限售比例

业绩补偿期第一年期末的净利润实现率不低于85%

第一次解除限售（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务30%已履行完毕

业绩补偿期第二年期末的净利润实现率不低于85%

第二次解除限售（含本数），或者该业绩承诺方当期的业绩补偿义务30%已履行完毕

业绩补偿期第三年期末的净利润实现率达到100%且

第三次解除限售无需进行资产减值补偿，或者该业绩承诺方的业绩补40%偿和资产减值补偿义务均已履行完毕

净利润实现率=截至当期期末累积实现净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数

3、业绩承诺方只有在满足解除限售条件后，收购方方才为其申请办理股份

的解除限售手续。每一业绩承诺方当期实际解除限售的股份数量按下列公式计算：

当期实际解除限售的股份数量=该业绩承诺方在本次收购中取得的收购方股

份数×当期可解除限售比例－该业绩承诺方当期应补偿股份数量

为免歧义，在第一次和第二次解除限售安排中，上述当期应补偿股份数量为当期业绩补偿应补偿股份数量；在第三次解除限售安排中，应为当期业绩补偿应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和。

依本款公式计算解除限售的股份数量小于0时，按0取值。

4、收购方在标的公司当年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况和/

或标的资产进行减值测试专项审核意见出具后十个交易日内，或者该业绩承诺方的业绩补偿义务和/或资产减值补偿义务履行完毕后十个交易日内，以孰晚为准，为该业绩承诺方申请办理当期的股份解除限售手续。

5、业绩承诺方进一步同意，在补偿义务履行完毕前，其在本次收购中取得

1-1-246的收购方股份不得出质或者设置任何第三方权益。

6、业绩承诺方在本次收购中取得的收购方股份在发行完成后因收购方资本

公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的部分，应当同样遵守本条的约定。

（八）违约责任

1、《业绩补偿协议》签署后，除不可抗力外，各方应当根据《业绩补偿协议》的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行《业绩补偿协议》的义务、责任，或者履行义务、责任不符《业绩补偿协议》约定的；

或者在《业绩补偿协议》中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、任何一方违约的，其他各方（仅为表述便利，被称为“守约方”）有权

书面通知要求违约方在通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在《业绩补偿协议》下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

违约方在上述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护自身合法权益：

（1）要求违约方继续履行《业绩补偿协议》；

（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（3）《业绩补偿协议》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

3、业绩承诺方未按期足额履行补偿义务，每逾期一日，该业绩承诺方应按

照其逾期未补偿金额的万分之五向收购方支付违约金，直至该业绩承诺方足额履行补偿义务之日止。

4、除《业绩补偿协议》另有约定外，违约方违反《业绩补偿协议》约定给

守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失以及守约方为追究违约方的违约责任而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费等。

上述损失包括《业绩补偿协议》履行后可以获得的利益，但不得超过违约方

1-1-247签订《业绩补偿协议》时预见到或者应当预见到的因违反《业绩补偿协议》可能造成的损失。

5、守约方就违约方违反《业绩补偿协议》约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和《业绩补偿协议》赋予的其它权利或者救济。

6、各方一致确认，业绩承诺方杨博和鑫昂泰科技（深圳）有限公司对其各

自在《业绩补偿协议》下的义务和责任向收购方承担连带责任；除前述外，包括MPC VII PTE. LTD.在内的其他业绩承诺方均独立且非连带地承担《业绩补偿协议》下的义务和责任，无需就除自身以外的其他业绩承诺方的补偿义务和/或违约行为向收购方承担任何责任。

（九）生效和终止

1、《业绩补偿协议》第十一条“陈述和保证”、第十二条“保密义务”、

第十三条“违约责任”、第十五条“适用法律及争议解决”、第十六条“不可抗力”、第十七条“通知”和第十八条“其他事项”于协议签署之日即2026年7月31日生效；协议其他条款于前述协议签署之日成立，随《购买资产协议》一同生效。

2、各方一致确认，《业绩补偿协议》中的业绩承诺和补偿安排是收购方实

施本次收购的重要基础和前提，业绩承诺方应当严格按照《业绩补偿协议》履行承诺和补偿义务。《业绩补偿协议》生效后，除中国证监会明确的情形外，不得进行变更、解除或者终止。

1-1-248第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

因此，标的公司所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高能耗、高污染行业，在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

1-1-2494、本次交易符合反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的

营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度

在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

上市公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC

分销业务，标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售，二者均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

本次交易的标的资产为博泰智能75%的股权，博泰智能为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。

通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一MPC系一家于新加坡注册

成立的私人股份有限公司，属于《战投管理办法》规定范围内的外国投资者。

MPC参与本次交易符合外商投资的相关规定。

因此，本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分

1-1-250布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会

公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次交易项下标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，经交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。本次交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

2、发行股份的定价情况

（1）发行股份购买资产的定价情况本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.90元/股，不低于决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

1-1-251本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。根据利润分配情况，发行股份的价格调整为17.84元/股。

（2）募集配套资金的定价情况

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。标的公司依法设立并有效存续，交易对方持有标的公司股权权属清晰。

交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务

1-1-252向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不

存在被质押、冻结的情形。

杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

综上，标的公司资产权属清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有博泰智能75%的股权。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量并增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

1-1-253实际控制人保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本

次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为37500.00万元。根据上市公司、标的公司

2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到上市

公司相应指标的50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司（A） 40283.74 15999.40 27079.20

本次交易作价（B） 37500.00 37500.00 -

标的公司与本次交易作价孰高（C） 40283.74 37500.00 27079.20

上市公司（D） 257153.33 131034.23 223508.75

1-1-254项目资产总额资产净额营业收入

占比（C/D） 15.67% 28.62% 12.12%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。上市公司与交易对方已就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强上市公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2025年财务会计报告已经华兴会计师审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2026]25013340019号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

1-1-255（二）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之

“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司

股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于3750.00万元、4350.00

万元和4900.00万元，累计不低于13000.00万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

1-1-2562、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不

存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。为维持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及子公司提供担保，不违规占用上市公司及子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定独立行使职权。

（3）关于关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方及其一致行动人持有上市公司股份超过5%。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照法律、法规及关联交

1-1-257易相关制度规定履行公允决策程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。

交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。

杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权

1-1-258属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

1-1-259（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次配套募集资金将用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、补充上

市公司流动资金，用于补充流动资金和偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，且未超过募集配套资金总额的50%，用途和比例符合上述规定。

综上，本次交易配套募集资金的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会

第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资

产的发行价格为17.90元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。根据利润分配情况，相应调整股份发行价格为17.84元/股。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

1-1-260八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对

象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易中任一交易对方及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计持有上市公司股份不足5%，未触发相应的权益披露义务。

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定

本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。

1-1-261九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付本次交易现金对价、支付中介

机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

1-1-262接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条以及五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

1-1-263（六）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定

对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定本次募集配套资金不会导致上市公司控制权结构发生变化。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四

条的规定，具体如下：

1、本次交易中拟购买的标的资产为博泰智能75.00%股权，不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权的权属清晰；除杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有1-1-264限公司为向公司提供担保而将其各自持有的博泰智能7.5%股权（合计博泰智能

15%股权）出质给公司外，其他交易对方持有的标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形；杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和5.7554%的股权，杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。博泰智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，博泰智能将成为公司的控股子公司。

公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利；

3、本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

为减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1-1-265综上，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十三、本次交易符合《战投管理办法》的相关规定

（一）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次发行股份交易对方之一的MPC系一家于新加坡注册成立的私人股份有限公司，适用《战投管理办法》的相关规定。

根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：*投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；*投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、

重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息

技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。因此，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要

1-1-266领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

（二）本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定上市公司及标的公司的主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条的规定。

（三）本次交易符合《战投管理办法》第八条规定

MPC已根据《战投管理办法》第八条的规定聘请北京世辉律师事务所，并由其出具《关于MPC VII PTE. LTD.对福建睿能科技股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，确认MPC参与本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的相关规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，MPC或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

综上，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。

1-1-267第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司2024年度和2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末上市公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金16952.306.1718608.927.2420493.788.73

交易性金融资产1705.260.62500.420.19--

应收票据5771.372.104409.281.7187.070.04

应收账款79455.4328.9071219.1327.7060864.1025.92

应收款项融资10132.633.697679.072.9910775.264.59

预付款项1708.770.621127.880.441804.390.77

其他应收款782.180.28547.160.21507.840.22

存货62897.7622.8860374.9123.4857485.4924.48

其他流动资产4214.751.533512.331.3711398.814.85

流动资产合计183620.4566.80167979.0965.32163416.7469.58

非流动资产：

长期股权投资4531.571.654459.841.733928.571.67

其他权益工具投资----32.820.01

投资性房地产607.830.22630.380.25681.560.29

固定资产59627.8621.6944990.8917.5041292.1417.58

在建工程1879.190.6813753.805.352331.920.99

使用权资产1449.130.531542.710.60894.790.38

无形资产4359.181.594494.211.755173.182.20

1-1-2682026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

商誉9281.583.389281.583.619140.963.89

长期待摊费用952.790.351024.560.40334.890.14

递延所得税资产8106.072.958376.653.266847.422.92

其他非流动资产475.480.17619.600.24771.510.33

非流动资产合计91270.6933.2089174.2434.6871429.7630.42

资产总计274891.14100.00257153.33100.00234846.50100.00

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为234846.50万元、257153.33万元和274891.14万元。其中，流动资产总额分别为163416.74万元、167979.09万元和183620.45万元，占资产总额的比例分别为69.58%、65.32%和66.80%，主要为货币资金、应收账款和存货；非流动资产总额分别为71429.76万元、

89174.24万元和91270.69万元，占资产总额的比例分别为30.42%、34.68%和

33.20%，主要为固定资产和商誉。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款52006.2637.8851776.9742.2439849.0339.08

应付票据5654.584.127533.566.156774.276.64

应付账款33305.4024.2620437.3516.6723106.6622.66

合同负债2234.051.631620.261.322330.722.29

应付职工薪酬8248.976.018053.276.576021.125.90

应交税费1664.161.211780.081.451050.091.03

其他应付款12922.049.4111976.759.777767.267.62

应付股利--389.410.38

一年内到期的非流4233.493.088647.997.068732.428.56动负债

其他流动负债2570.831.871940.111.58172.420.17

流动负债合计122839.7789.47113766.3692.8295803.9993.95

1-1-2692026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动负债：

长期借款13210.009.627720.006.305890.005.78

租赁负债784.630.57884.630.72262.080.26

递延收益440.080.32177.900.15--

递延所得税负债19.310.0119.310.0220.870.02

非流动负债合计14454.0210.538801.847.186172.956.05

负债合计137293.79100.00122568.20100.00101976.95100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为101976.95万元、122568.20万元和137293.79万元。其中，流动负债总额分别为95803.99万元、113766.36万元和122839.77万元，占负债总额的比例分别为93.95%、92.82%和89.47%，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款；非流动负债总额分别

为6172.95万元、8801.84万元和14454.02万元，占负债总额的比例分别为6.05%、

7.18%和10.53%，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的主要偿债能力指标如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）49.9447.6643.42

流动比率（倍）1.491.481.71

速动比率（倍）0.980.951.11注：资产负债率=负债合计/资产合计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

2025年末，上市公司资产负债率较2024年末有所上升、流动比率和速动比

率有所下降，主要系上市公司福州、嘉兴智能制造生产基地建设投入，导致银行借款等负债规模扩大所致。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

总资产周转率（次）1.050.910.84

1-1-270项目2026年1-3月2025年度2024年度

应收账款周转率（次）3.693.383.44

存货周转率（次）3.512.952.37

注：2026年1-3月营运能力数据已年化处理，总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均价值，应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

报告期内，上市公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率呈增长趋势，整体资产周转能力相对较强。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、营业收入及利润情况

报告期内，上市公司的经营成果如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入69528.51223508.75193635.01

营业成本54089.86173640.77148050.62

营业利润4455.943404.214373.16

净利润3563.673786.423994.54

归属于母公司所有者净利润3451.023494.843692.89

报告期内，上市公司营业收入分别为193635.01万元、223508.75万元和

69528.51万元，2025年度较2024年度营业收入增加15.43%，主要系在产业政

策支持及市场需求复苏的驱动下，IC 分销业务稳步增长所致；上市公司实现归属于母公司所有者净利润分别为3692.89万元、3494.84万元和3451.02万元，

2025年度较2024年度归母净利润略有下降，主要系期间费用中职工薪酬、业务

招待费、营销服务费以及福州总部新基地折旧费物业水电费增加，经营毛利率略有下降所致。

2、盈利能力分析

报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

销售毛利率22.20%22.31%23.54%

销售净利率5.13%1.69%2.06%

1-1-271项目2026年1-3月2025年度2024年度

加权平均净资产收益率2.61%2.68%2.87%

基本每股收益（元/股）0.170.170.18

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，净利率=净利润/营业收入，加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

2025年销售毛利率、净利率较 2024年度有所下降，是由于较低毛利率的 IC

分销业务与较高毛利率的工控业务收入结构比变化，使得销售毛利率下降；同时，为进一步拓展业务，上市公司增加销售投入，以及福州总部智能制造生产基地建成投产带来成本费用有所增加，导致销售净利率出现小幅下降。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业发展概况

1、滚动功能部件行业概况

（1）产品类别及技术特征

滚动功能部件主要包括滚珠丝杠、滚动直线导轨、滚动花键、滚珠导轨块及

直线传动系统等产品，是高端装备实现精密直线运动与回转运动的核心执行部件。

其中，直线传动系统为模块化集成产品，一般由直线导轨、传动机构、滑台、基座及配套组件构成，可整体实现高精度直线往复运动。

滚动功能部件依靠滚动摩擦替代滑动摩擦，具备运动灵敏、定位精准、传动效率高、磨损小、使用寿命长等核心技术特征，其性能水平直接影响装备的定位精度、运动平稳性与响应速度，是高端装备制造领域不可或缺的关键基础零部件。

（2）产业链构成及应用领域

滚动功能部件行业产业链完备，上游主要为铝型材、钢型材、合金、滚珠、注塑件、密封与润滑元件等关键原材料及生产加工设备；中游为滚动功能部件的

研发、精密加工与规模化生产环节，目前国产中低端产品已实现规模化量产且性价比优势突出，高精度、高刚性、高速重载型中高端产品正逐步实现技术突破；

下游应用领域广泛，全面配套锂电、光伏、3C消费电子、数控机床、半导体、工业机器人、医疗器械等先进制造领域，行业需求与高端装备制造业的升级发展

1-1-272高度关联。

2、行业发展概况

（1）行业市场规模

作为高端装备核心基础配套产品，滚动功能部件行业市场需求与制造业转型升级深度绑定。根据中国机械工业联合会主管期刊《金属加工》数据，2021年我国滚动功能部件市场空间约为290亿元，预计2025年将达到462亿元，

2021-2025年复合增长率约为12.35%。近年来，随着我国工业自动化、智能制造

产业快速发展，叠加工业机器人、自动化产线、新能源装备等下游领域需求持续释放，直线传动系统等集成化产品需求增长较快，我国滚动功能部件行业市场规模保持稳步增长态势，行业整体发展空间广阔。

（2）行业发展整体态势

在国家推动高端装备制造业高质量发展、核心基础零部件自主可控的政策导向下，我国滚动功能部件行业稳步发展。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称《“十五五”规划纲要》）正式发布，进一步将高精度丝杠、高速精密轴承等核心基础零部件纳入“产业基础再造工程”重点攻关领域，明确提出全链条推动工业母机、高端仪器等关键产业链技术突破，强化基础零部件自主可控与可靠性提升。行业依托国内庞大的高端装备市场需求，持续推进技术升级与产品迭代，中高端产品国产化进程不断加快；在新型举国体制与超常规技术攻关政策支持下，行业企业聚焦精密加工、材料创新、质量稳定性提升与市场拓展，直线传动系统等模块化集成产品应用持续扩大，产品竞争力稳步增强，逐步实现对进口产品的替代。

同时，《“十五五”规划纲要》强调以数智化、绿色化推动产业升级，叠加智能制造、工业机器人、新能源装备、人形机器人等新兴领域需求爆发，行业整体向高精度、高性能、高可靠性、集成化、自主化、智能化方向加速演进。随着首台（套）、首批次应用政策完善与产业链协同创新深化，国产滚动功能部件在高端数控机床、半导体设备、新能源汽车线控底盘等战略领域的渗透率持续提升，产业发展更趋稳健、安全、高质量，为新型工业化与制造强国建设提供坚实基础支撑。

1-1-273（3）下游应用领域市场规模情况

*锂电领域

锂电池产业是国家战略性新兴产业的重要组成部分，在新能源汽车产业升级、全球能源结构转型及新型电力系统建设持续推进的背景下，行业整体保持高景气发展态势，具备广阔的发展前景。锂电池应用场景丰富多元，其中动力电池是锂电池规模最大的下游应用领域，也是行业增长的核心主动力，主要配套新能源汽车等交通领域；储能电池作为新能源电力系统的核心调节枢纽，是实现可再生能源大规模消纳、保障电网稳定运行的关键支撑，已成长为锂电池产业的第二成长曲线，二者形成协同发展的双轮驱动格局。我国已形成全球领先的锂电池全产业链布局，是全球核心的锂电池制造与应用市场，产业发展具备坚实的市场基础与技术支撑。

根据 EV Tank 数据，2025 年中国锂电池出货量达 1888.6GWh，同比增长

55.49%，2025年全球锂电池出货量达 2280.5GWh，同比增长 47.60%。分应用领域来看，全球动力电池出货量达 1495.1GWh，同比增长 42.23%，是锂电池市场最主要的增长支柱。近年来全球新能源汽车产业持续渗透，整车销量稳步增长，叠加消费者对续航里程、快充性能的要求不断提升，单车带电量持续提高，带动动力电池装机需求与产能建设规模同步扩张；同时动力电池技术迭代加速，高镍三元、磷酸锰铁锂、大圆柱电池、CTP/CTC集成技术等路线持续升级，催生大量产线新建与改造需求，进一步放大市场空间。

全球储能电池出货量达 651.5GWh，同比增长 76.18%，增速显著高于行业整体水平。2025年以来，储能场景受益于全球能源转型加速、电网安全稳定运行需求提升，电网侧新能源配储、用户侧工商业及户用储能场景加速渗透，成长动能强劲，为锂电池产业带来持续的市场增量。

1-1-274数据来源：EV Tank

锂电池产品生产工艺流程复杂、精密制造要求严苛，全链条加工、组装、检测环节对自动化专用生产设备具备较高依赖度。按生产工艺流程划分，锂电池制造主要分为前段极片制造、中段电芯装配、后段化成分容三大核心环节，其中前段核心设备包括涂布机、辊压机、分切机，中段核心设备包括叠片机、卷绕机、装配机，后段核心设备包括化成分容柜、检测设备等。其中动力电池产线因产能规模大、精度要求高、迭代速度快，是锂电设备市场最主要的需求来源；面向储能场景的锂电池模组及系统规模化建设，进一步延伸了 PACK集成、系统装配、整线测试等环节的自动化产线需求。

在降本增效与性能升级的行业核心诉求下，锂电池技术持续迭代升级，高镍三元、硅碳负极、大圆柱电池、半固态电池等技术路线逐步实现产业化应用，适配储能场景的钠离子电池渗透率持续提升。每一轮电池技术的迭代，通常会催生生产设备的整线更换与改造需求，进一步拉动锂电专用生产设备的市场扩容。

锂电池行业产能持续扩张、技术工艺不断迭代，有望进一步拉动锂电专用生产设备的市场需求。随着锂电专用生产设备向高精度、高速度、高稳定性、集成化方向升级，相关设备对精密运动控制、稳定传动、精准定位的性能要求将持续提升，进而带动滚动功能部件、直线传动系统等精密基础零部件的市场需求，为相关配套产品营造了良好的应用环境与广阔的市场空间。

1-1-275* 3C消费电子领域

3C消费电子产业是电子信息制造业的核心组成部分，为消费电子产业的核

心细分赛道，主要涵盖计算机、通信设备、消费类数码产品三大领域，具体包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、智能终端等主流产品，行业发展成熟、市场体量庞大，整体具备广阔的发展前景与稳定的市场基础。受 AI智能手机、折叠屏终端、XR设备等新型产品迭代升级驱动，3C消费电子行业产品结构持续优化，智能化、轻薄化、精密化发展趋势不断深化，行业整体保持稳健发展态势。

从行业规模来看，全球及国内 3C消费电子市场基数庞大，终端需求具备较强的刚性与持续性。根据同花顺 iFinD 统计数据，预计到 2030年，全球消费电子市场规模将达到1.15万亿美元，2025年至2030年复合增长率达到2.81%。其中 3C消费电子作为消费电子产业的核心构成，市场空间广阔、产品更新迭代速度较快，持续带动精密制造环节的自动化产线投资与设备升级需求，为滚动功能部件、直线传动系统等精密基础零部件提供了稳定的需求支撑。

数据来源：同花顺 iFinD

从区域与细分产品结构来看，中国、美国、印度、日本、英国为全球前五大消费电子市场，其中中国稳居全球第一，同时也是全球最核心的 3C消费电子产品制造与消费聚集地，2024年国内消费电子市场规模达到2044亿美元，市场整体保持平稳运行。细分产品领域，智能手机为 3C消费电子的核心品类，根据 IDC统计数据，2025年全球智能手机出货量达到1259.1百万台，2025年中国智能手机出货量达到284.78百万台，行业出货结构逐步向中高端机型倾斜，产品升级

1-1-276迭代趋势显著。与此同时，AI PC、可穿戴设备、XR设备等新兴终端产品加速渗透，市场规模持续扩容，将为 3C消费电子产业发展带来全新的增量空间。

数据来源：IDC

3C消费电子产品结构精密、零部件种类繁多、生产工艺流程复杂，全流程

制造高度依赖自动化专用设备与柔性智能产线。按生产工艺流程划分，3C消费电子产品制造主要分为前段零部件加工、中段模组封装与贴合、后段整机组装与

检测三大环节：前段环节主要包括集成电路、印刷电路板、显示模组、摄像头模

组、金属结构件等核心零部件的精密加工与制造；中段环节以 SMT表面贴装、

屏幕贴合、零部件装配等工艺为主；后段环节则聚焦于整机装配、性能检测、气

密性测试、成品包装等全流程工序。各环节工艺精度要求高、生产节拍密集，对自动化生产设备具有较高依赖。

受 3C消费电子产品技术迭代加快、制造精度要求持续提升、制造业用工成

本上升等多重因素影响，3C消费电子制造业自动化、智能化改造需求持续释放，进而推动 3C 消费电子自动化设备行业稳步发展。根据 MIR 睿工业数据，2025年中国工业自动化市场整体规模约2800亿元，同比下降1%，整体呈现小幅波动态势，其中大型工程项目配套的自动化需求有所回落，面向设备制造的配套自动化需求有所回温；细分领域来看，多数设备制造相关细分赛道仍保持增长态势，

1-1-277仅整体增速有所放缓，行业增长动力主要来自锂电、物流、包装、工业机器人等下游领域。随着精密加工、高速搬运、柔性装配、机器视觉等技术在 3C消费电子产线的深度落地，3C消费电子自动化设备持续向高精度、高速度、高稳定性、柔性化、智能化方向升级，对设备核心传动与运动执行部件的综合性能要求持续提升。

下游 3C消费电子自动化设备领域的持续发展与技术迭代升级，将有效拉动上游精密传动基础零部件的配套需求。3C消费电子精密制造设备在精密对位、高速往复运动、平稳传输、多轴联动作业等应用场景中，对传动部件的精度保持性、运行平稳性、耐久性能与响应速度均形成了严苛标准。滚动功能部件、直线传动系统作为自动化设备实现精密直线运动与高精度定位的核心基础构件，在

3C消费电子全流程自动化产线中应用场景丰富、配套需求稳定，行业整体应用

空间有望持续拓展。

*光伏设备领域

在全球能源结构低碳转型、国内可再生能源体系持续完善的发展背景下，光伏产业已成为我国具备全球核心竞争力的优势赛道，也是新能源电力供给的重要组成部分。光伏产业链的产能扩张、技术迭代与降本增效，核心依托于高端专用生产设备，光伏设备的性能与技术水平，直接影响着光伏产业链各环节的生产效率与产品竞争力，行业发展具备坚实的下游需求支撑与长期成长空间。

从行业发展规模来看，全球及国内光伏装机规模持续稳步扩容，为全产业链高质量发展奠定了坚实的市场基础。根据中国光伏行业协会发布的数据，2025年我国光伏新增装机量达 315.07GW，同比增长 13.7%；同期全球光伏新增装机量达 580GW，同比增长 9.4%，依托庞大的终端装机需求与完善的全产业链布局，我国已稳居全球第一大光伏装机市场与制造大国地位。终端市场的稳步增长，将带动光伏产业链各环节的产能建设与产线智能化升级需求，为上游光伏设备行业的持续发展提供广阔且稳定的市场空间。

1-1-278数据来源：中国光伏行业协会

光伏产业链覆盖硅料、硅片、电池片、组件四大主要制造环节，以及下游光伏电站开发、系统集成等应用场景，其核心制造环节对专用自动化生产设备的依赖度较高。其中，电池片与组件环节是行业技术迭代较为活跃的领域，也是设备更新需求较为旺盛的核心赛道。降本增效是光伏行业长期发展的主旨，在此驱动下，光伏电池技术持续迭代升级：当前N型电池已实现全面产业化应用，TOPCon、HJT、XBC等技术路线呈现多元化发展格局，钙钛矿及叠层电池技术已进入产业化突破的关键阶段。每一轮电池技术的迭代，往往会催生整线生产设备的更换与改造需求；与此同时，大尺寸硅片、薄片化加工、高密度封装等工艺的持续升级，也将进一步拉动光伏生产设备的迭代升级需求。

光伏全产业链各环节生产工艺流程长、加工精度要求高，从硅料提纯到组件封装的核心生产流程，大多需通过专用自动化设备完成标准化、高精度生产。按产业链环节划分，核心生产设备覆盖全链条：硅片环节的单晶炉、金刚线切片机、抛光机，电池片环节的制绒清洗设备、扩散设备、镀膜设备、丝网印刷设备，以及组件环节的串焊机、层压机、视觉检测设备等。各环节生产节拍快、工艺一致性要求高，对生产设备的运行稳定性、加工精度、自动化与智能化水平提出了多维度的较高要求，设备性能直接影响着产品良率与生产效率。

依托终端市场的稳步增长与产业链技术的持续迭代，光伏设备行业的技术水平与国产化率持续提升，整线集成化、智能化发展趋势较为显著。随着精密加工、

1-1-279高速传输、机器视觉、智能控制等技术在光伏产线的深度应用，光伏生产设备持

续向高速度、高精度、高稳定性、高良率、全流程智能化方向升级，设备的运行速度、负载能力、定位精度等核心性能指标要求持续提升，对设备核心运动执行与传动部件的性能要求也同步升级。

光伏生产设备的性能升级，离不开核心基础零部件的底层支撑。在硅片切割、电池片镀膜、组件串焊、高速物料搬运、精密对位贴合等核心生产场景中，设备需要长期保持高速往复运动下的精度稳定性、高负载下的运行平顺性，对核心传动部件的性能、精度与耐久性提出了多维度的行业标准。滚动功能部件、直线传动系统作为光伏自动化设备实现精密直线运动、高速稳定传输与精准定位的核心

基础构件，贯穿光伏全产业链生产设备的核心应用场景，配套需求具备较强刚性，随着光伏设备行业的持续发展，产品应用空间具备持续拓展的潜力。

*数控机床领域

数控机床被誉为“工业母机”，是装备制造业的核心基础装备，其技术水平深刻影响着一个国家制造业的整体实力与核心竞争力。在国家推动制造业高端化转型、强化产业链自主可控的战略导向下，数控机床产业被纳入《“十五五”规划纲要》“产业基础再造工程”重点支持领域，同时《制造业可靠性提升实施意见》《推动工业领域设备更新实施方案》等多项产业政策陆续出台，从关键零部件可靠性提升、设备更新改造、产需对接等多个维度为行业发展提供了良好的政策环境。近年来，随着航空航天、新能源汽车、高端装备等下游领域的快速发展，我国数控机床产业稳步升级，中高端产品国产化进程持续加快，为上游核心基础零部件行业带来了稳定的市场需求。

从行业规模来看，全球数控机床市场保持稳步增长态势。根据 Grand ViewResearch数据，2025年全球机床工具市场规模约为 1172亿美元，预计 2026-2033年将以5.8%的年复合增长率增长，2033年达到1835亿美元；其中数控机床占据主导地位，2025年市场份额超过85%。亚太地区是全球最大的机床工具市场，

2025年市场份额达到56.2%，而中国市场在亚太地区占据核心地位，是全球最大

的数控机床生产国与消费国。

中国数控机床市场呈现稳步增长、高端化加速的发展特征。根据思瀚产业研

1-1-280究院数据，中国数控机床行业的市场规模由2020年的865亿元增至2024年的

1169亿元，预计将以5.3%的年复合增长率稳步上升至2029年的1511亿元。其中，五轴数控机床作为高端装备的核心代表，市场渗透速度显著加快，其市场规模由2020年的70亿元增至2024年的108亿元，2024年占整体市场的9.2%；预计2024-2029年将以20.1%的年复合增长率快速增长，2029年市场规模达到270亿元，占整体市场的比例提升至17.8%。

行业发展受到下游需求升级与核心技术突破的双重驱动。一方面，航空航天、新能源汽车、医疗器械、消费电子等先进制造领域对精密复杂零部件的加工需求

持续增长，五轴联动数控机床凭借复杂空间曲面加工能力、减少工件装夹次数等优势，成为实现先进制造工艺的重要选择，推动行业向高端化方向结构性升级；

另一方面，国内数控机床供应商在高端数控系统、伺服驱动器、精密主轴等核心功能部件的技术研发上逐步取得突破，有效提升了国产数控机床的性价比与市场竞争力。

从国产化进程来看，中国数控机床行业呈现明显的梯次分化特征。根据思瀚产业研究院数据，非五轴数控机床技术壁垒相对较低，2024年国产化率已突破

75%，国内供应体系较为成熟；而五轴数控机床的研发制造依赖多项核心硬件与

软件技术，技术壁垒较高，2024年国产化率为55%，仍处于国产替代的关键阶段。随着全球贸易环境变化，高端数控机床作为战略物资的重要性日益凸显，发展性能可靠、配套服务响应迅速的国产高端数控机床，成为保障产业链安全、提升制造业核心竞争力的重要举措。随着国内头部供应商持续加大研发投入，加工精度、运行稳定性等关键指标逐步提升，预计未来五轴数控机床的国产化率将进一步提高。

数控机床对配套传动部件的综合性能提出了较高要求。数控机床的加工精度、运行速度、稳定性与使用寿命，在很大程度上取决于配套滚动功能部件的性能水平。一台标准的数控机床通常需要配套多套滚珠丝杠副与滚动直线导轨副，高端五轴联动机床对传动部件的精度等级、刚性、抗疲劳强度、热稳定性与精度保持

性有着严格的要求。随着制造业向高端化、智能化发展，数控机床持续朝着高速、高精、复合化、智能化方向升级，对配套滚动功能部件的性能要求也不断提升，推动行业企业持续加大研发投入，优化产品设计与生产工艺。

1-1-281国产数控机床产业的快速发展与高端化突破，为国产滚动功能部件带来了重要的发展机遇。在产业链自主可控的政策导向下，国内数控机床厂商逐步加大对国产核心零部件的采购比例，通过与上游零部件企业开展协同研发，共同突破技术瓶颈。滚动功能部件作为数控机床的核心基础配套件，其国产化进程与数控机床产业的高端化发展深度关联，随着国产中高端数控机床市场渗透率的持续提升，国产滚动功能部件在数控机床领域的应用空间将得到进一步拓展。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争情况滚动功能部件是高端装备制造业的核心基础零部件，被誉为高端装备的“关节”，是实现装备精密运动控制、稳定传动与精准定位的核心载体，其行业发展与我国制造业自动化、高端化、自主可控升级进程深度绑定。

全球滚动功能部件行业形成了由欧洲、日本及中国台湾企业主导的竞争格局。

国外该领域发展起步时间早，国际知名企业主要来自日本、德国等国家，该等企业凭借数十年的技术积累、完善的精密制造体系、全品类的产品线布局和丰富的

全球化应用经验，牢牢占据全球及国内高端市场主导地位，代表企业主要有德国费斯托、博世力士乐、日本 THK、IKO 等；中国台湾企业凭借高性价比、全系

列化的产品布局，在国内中端市场占据了较大份额，代表企业主要有上银科技、银泰科技、台湾东佑达等。

国内滚动功能部件行业起步相对较晚，早期市场主要由外资及台资品牌占据，近年来，伴随国内制造业自动化升级进程加快，以及锂电、光伏、3C消费电子、半导体、数控机床等下游行业需求的快速爆发，国内涌现出一批深耕滚动功能部件领域的本土企业，已逐步形成覆盖原材料研发、精密加工、检测认证、系统配套的完整产业链。国内企业充分发挥本土化服务响应快、定制化研发能力强、产品性价比突出的优势，深度绑定下游新能源、3C消费电子等核心行业客户，持续优化精密制造工艺、打磨产品性能稳定性，逐步提升在中高端市场的市场份额与品牌认可度，在各细分应用领域培育了一批研发设计能力突出、产业化经验丰富、客户资源优质的企业，国内代表企业主要有南京工艺、博泰智能、凯特精密、金旺达、上舜科技等。

1-1-282整体来看，国内滚动功能部件行业处于充分竞争的市场态势，市场呈现清晰

的分层竞争格局，行业整体集中度相对较低。其中高端市场由外资品牌主导，中端市场台资品牌与国内头部企业形成充分竞争，低端市场则聚集了大量规模较小、以单一产品为主的国产厂商，以价格竞争为主。近年来，随着国内头部企业技术实力与产能规模的持续提升，叠加下游行业对本土供应链的配套需求持续提升，国内企业市场份额稳步提升。与此同时，随着越来越多的国内企业布局滚动功能部件赛道，行业市场竞争将持续加剧。

行业内相关国内外企业基本情况如下：

（1）德国费斯托（Festo）

德国费斯托是全球领先的工业自动化与精密传动解决方案提供商，1925年成立，业务覆盖全球60余个国家和地区。核心产品涵盖精密直线导轨、滚珠丝杠、直线模组等全品类传动控制产品，广泛应用于锂电、光伏、半导体、汽车制造等行业，在全球高端精密传动市场具备突出的品牌与技术优势。

（2）德国博世力士乐（Bosch Rexroth）

德国博世力士乐隶属于全球工业巨头博世集团，是全球传动与控制技术领域龙头企业。核心产品包括精密滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、直线导轨等，在重载、高精度工业场景具备成熟的技术积累，产品广泛应用于新能源装备、高端机床、航空航天等领域，在全球高端滚动功能部件市场占据重要份额。

（3）日本 THK

日本 THK是全球滚动功能部件行业的开创者，1971年成为世界首家将直线运动滚动接触技术实现商业化的企业。核心产品涵盖 LM滚动导轨、精密滚珠丝杠、直线模组等全系列滚动功能部件，广泛应用于半导体、锂电、光伏、高端机床等领域，是行业内公认的技术标杆企业，在全球高端市场长期占据主导地位。

（4）日本 IKO

日本 IKO隶属于日本东晟株式会社，1950年成立，是全球知名的精密运动控制产品专业制造商，在滚针轴承与直线传动领域拥有深厚的技术积淀。核心产品包括直线导轨、滚珠丝杠、交叉滚子导轨、滚针轴承等，1983年成为世界首

1-1-283家实现滚子式直线运动导轨商业化的企业，在重载、紧凑型、高精度传动产品领

域具备显著优势。产品广泛应用于机床、半导体、汽车、工业机器人、医疗器械等行业，凭借稳定的产品性能获得全球市场认可。

（5）上银科技（HIWIN）

中国台湾上银科技1989年成立，于中国台湾证券交易所上市，是全球知名的精密传动控制产品专业制造商，也是亚太地区滚动功能部件领域的头部企业。

核心产品涵盖滚珠丝杠、直线导轨、线性模组、工业机器人等精密传动产品，精度覆盖全等级，广泛应用于 3C消费电子、锂电、光伏、数控机床、半导体设备、医疗设备等行业，凭借全品类产品布局与稳定的产品性能，在全球中端市场占据领先份额，同时逐步向高端市场渗透。

（6）银泰科技（PMI）

中国台湾银泰科技1990年成立，是亚太地区专业的精密传动零部件制造商。

核心产品包括精密滚珠丝杠、直线导轨、线性模组等，是全球少数可生产 JIS C0级高精度丝杠的厂商之一，在静音、高速、高精度传动领域具备成熟的技术积累。

产品广泛应用于 3C消费电子、新能源装备、数控机床、工业机器人等行业，凭借高性价比优势在大陆中端市场具备较高的占有率与品牌认可度。

（7）台湾东佑达

台湾东佑达成立于2000年，总部位于中国台湾，是亚太地区知名的精密直线传动与自动化核心部件专业制造商。核心产品覆盖滚珠丝杠、直线导轨、直线模组、电动缸等滚动功能部件。公司在中国台湾台南、江苏昆山等地设有生产基地，产品广泛应用于锂电、光伏、3C消费电子等领域，凭借稳定的产品性能与高性价比，在国内中高端精密传动市场拥有较高的品牌认可度与市场份额。

（8）南京工艺

南京工艺是国内滚动功能部件行业老牌龙头企业，工信部制造业单项冠军示范企业，也是国内最早实现滚珠丝杠副、滚动导轨副国产化的专业厂商，已连续多年位居国内机床工具行业滚动功能部件分行业收入排名第一。深耕行业七十余年，核心产品包括精密滚珠丝杠副、滚动直线导轨副、线性模组等，广泛应用于高端机床、新能源装备、航空航天等领域，在大型、高精产品领域形成了差异化

1-1-284优势。

（9）凯特精密

凯特精密是国内知名的精密直线导轨专业制造商，专注于精密滚动功能部件研发、生产与销售数十年。核心产品包括精密直线导轨副、滚珠丝杠副、线性模组等，广泛应用于锂电、光伏、半导体、高端机床等行业，产品性能处于国内先进水平，是国内中高端市场国产化配套的重要参与者。

（10）上舜科技（874414）上舜科技为新三板挂牌企业、国家级专精特新“小巨人”企业，国内精密直线传动领域成长型企业。核心产品覆盖各类直线运动模组及精密传动组件，广泛应用于光伏、锂电、3C消费电子等行业，与迈为股份、立讯精密等下游龙头装备企业建立了稳定合作关系，在新能源高端装备配套场景具备较强竞争优势。

（11）金旺达

金旺达是一家专注于滚珠直线导轨副、滚珠丝杠副、直线模组、直线电机等

精密传动功能部件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为专业、可靠的高端自动化装备核心零部件综合服务商。金旺达在广东、江苏设有生产基地，产品广泛应用于半导体、3C消费电子、新能源、医疗、机床等领域，与多家下游知名装备企业建立了稳定的合作关系，在国内中高端精密传动市场具备一定的竞争力。

2、市场供求状况及变动原因

滚动功能部件行业的市场需求整体呈现持续增长的趋势。一方面，滚动功能部件的下游应用场景不断扩大，在工业自动化、新能源装备、3C消费电子、半导体、数控机床、医疗器械等工业制造的全流程生产环节均有广泛应用。在我国制造业转型升级的关键阶段，国内企业生产规模日趋扩大、精细化管理水平持续提升，叠加土地及人力成本的逐年上涨，自动化生产设备作为制造业降本增效、提质升级的核心载体，其渗透率持续提升，进而带动作为设备核心传动基础件的滚动功能部件需求持续释放，对推动我国高端装备制造业升级具有重要意义。

另一方面，以锂电、光伏、3C消费电子、数控机床为代表的下游应用领域，

1-1-285持续涌现技术迭代、产能扩张的新发展趋势，对生产设备的运行速度、加工精度、负载能力、运行稳定性均提出了更高要求，进而推动下游行业对高性能、高可靠性滚动功能部件的市场需求持续增长。

同时，滚动功能部件行业的市场供给也呈现稳步增长的态势。在行业市场需求持续增长的带动下，国内具备规模化生产能力的企业持续完善产能布局，部分原先仅从事单一品类产品生产的企业逐步通过横向或纵向拓展完善业务布局，横向拓展如标准件生产企业向高精度定制化产品、全品类传动部件方向延伸，纵向拓展如零部件生产企业向模组配套、系统解决方案方向延伸，行业整体供给能力稳步提升。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因等

滚动功能部件行业存在精密制造工艺、客户认证周期、规模化生产、资金储

备等诸多壁垒，新进入企业短期内较难突破壁垒参与中高端市场的竞争，行业内企业的竞争核心逐步由低端市场的价格竞争，转向中高端市场的产品品质、交付能力与配套服务的综合竞争。随着国内头部企业产品性能、品质管控与配套服务能力的不断提升，以及下游行业应用经验的持续积累，产品附加值逐步提高，国内头部企业在中高端市场的竞争力持续增强，行业整体利润水平将保持稳定并维持在合理区间。

同时，受行业竞争格局与产品结构差异影响，行业利润水平呈现明显的结构性分化特征。其中，中高端市场受技术工艺壁垒高、客户认证周期长等因素影响，产品附加值较高，利润水平维持在相对稳定的区间；低端市场准入门槛较低，市场参与者众多，价格竞争较为激烈，利润水平相对较低且存在持续承压的可能。

行业利润水平变动的核心原因主要包括以下几点：一是产品结构差异，高精度、定制化、高稳定性的产品技术工艺要求高，产品附加值更高，对应的利润水平也更高；低精度、通用型标准件产品同质化程度高，市场竞争激烈，利润水平相对较低。二是市场竞争格局变动，中高端市场竞争格局相对稳定，企业议价能力较强；随着更多的国内企业布局滚动功能部件赛道，中端市场竞争有所加剧，而低端市场产能过剩，持续的价格竞争进一步压缩了行业利润空间。三是成本波动影响，行业主要原材料为铝型材、钢型材、合金、滚珠、注塑件、密封与润滑

1-1-286元件等，原材料价格波动、人工成本与设备折旧等固定成本支出，会直接影响行

业利润水平；头部企业凭借规模化生产、供应链整合能力，能够更好地对冲成本波动影响，利润稳定性更强。四是客户结构差异，与下游龙头企业建立长期稳定合作关系的企业，订单规模与稳定性更强，具备相对更好的议价能力，利润水平也更为稳定；主要服务中小客户的企业，订单波动较大，议价能力较弱，利润水平承压更为明显。

（三）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的鼓励支持，为行业健康发展提供了政策环境

滚动功能部件是高端装备制造业的核心基础零部件，是推动制造业高质量发展的关键基础支撑，发展高端装备核心基础零部件已被提升至国家战略高度。

2026年3月，国务院发布的《“十五五”规划纲要》明确将高精度传动部件、工业母机列为重点攻关领域，提出深入实施产业基础再造工程，筑牢产业链供应链安全防线。国家及行业主管部门先后出台一系列配套扶持政策，持续引导和推动行业技术升级与高质量发展，为行业营造了稳定向好的政策环境。

（2）下游应用领域广阔，为行业发展提供了市场空间

滚动功能部件作为工业自动化设备实现精密传动、精准定位的核心基础元件，下游应用覆盖锂电、光伏、3C消费电子、数控机床、半导体、工业机器人、医

疗器械等国民经济多个核心领域，市场需求具备较强的刚性与持续性。随着下游各行业的持续发展、生产工艺的迭代升级，以及产品应用场景的不断拓展，行业市场需求将保持稳步增长态势，具备充足的发展空间。

（3）制造业提质升级，为行业发展提供了机遇

当前我国正处于从制造业大国向制造业强国转型的关键历史阶段，高端装备制造业的快速发展，对生产设备的加工精度、运行效率、稳定性提出了更高要求，进而带动高精度、高可靠性、高适配性的中高端滚动功能部件需求持续提升。随着国内企业技术实力、产品性能与规模化生产能力的持续增强，将充分承接下游高端市场的配套需求，迎来良好的发展机遇。

1-1-287（4）我国完备的制造业体系，为行业发展提供了产业支撑

我国是全球制造业中心，拥有门类齐全、规模庞大的制造业体系，同时也是全球核心的高端装备生产与应用市场，为行业发展提供了庞大的市场需求基础。

经过多年发展，国内已形成覆盖原材料研发、精密加工、系统配套的完整产业链，上下游协同效应持续凸显，能够为行业内企业的技术研发、产能布局、市场拓展提供全方位的产业配套支撑。

2、不利因素

（1）高端市场技术壁垒较高，本土企业仍有追赶空间

全球滚动功能部件行业起步较早，欧洲、日本及中国台湾龙头企业凭借数十年的技术积累、成熟的精密制造工艺与品牌沉淀，在国内高端市场仍占据主导地位。相较于国际龙头企业，国内多数企业在超高精度产品研发、特殊工况产品适配、全流程工艺管控、长期性能稳定性等方面仍存在一定差距，高端市场客户认证周期长、技术门槛高，本土企业实现全面突破仍需持续的研发投入与经验积累。

（2）行业市场竞争持续加剧，影响行业整体盈利水平

国内滚动功能部件行业市场参与者众多，行业集中度相对较低，市场竞争日趋激烈。其中，低端市场准入门槛较低，大量中小型企业集中于低精度通用型产品领域，产品同质化程度高，市场竞争以价格竞争为主，行业利润空间面临一定的收窄压力；中端市场随着国内企业产能布局持续完善，市场竞争也有所加剧，一定程度上影响了行业整体的盈利稳定性。

（3）原材料价格波动对行业经营造成一定影响

滚动功能部件行业的主要原材料为铝型材、钢型材、合金、滚珠、注塑件、

密封与润滑元件等，其中铝型材、钢型材、合金等原材料成本在企业生产成本中占比较高。上述基础金属材料均属于大宗商品，其价格受宏观经济周期、市场供需关系、国际局势等多重因素影响，波动较为频繁，会传导至行业内企业的生产成本端，进而影响企业的盈利水平。相较于行业头部企业，中小型企业的供应链整合能力、成本对冲能力相对较弱，受原材料价格波动的影响更为显著。

1-1-288（4）行业高端人才储备与核心生产设备国产化仍有提升空间

滚动功能部件行业属于技术密集型与工艺密集型行业，对具备精密机械设计、热处理工艺、精密磨削加工等专业知识与实操经验的高端人才需求较高。国内相关专业人才培养周期较长，伴随行业市场规模的持续扩大，高端人才供给与行业快速发展的需求仍存在一定的匹配缺口。同时，行业精密制造环节所需的部分高端数控加工设备目前仍以进口为主，采购成本相对较高、交付周期较长，一定程度上增加了国内企业的产能布局成本与建设周期。

（四）进入该行业的主要障碍

1、行业经验与技术工艺壁垒

滚动功能部件和直线传动系统产品的市场竞争力既取决于底层精密制造工艺水平，也取决于下游应用场景的定制化适配能力。其中，导轨、丝杠等产品的精度保持性、运行稳定性、使用寿命、负载能力等关键性能指标，高度依赖企业长期积累的精密磨削、热处理、精度闭环管控等关键生产工艺，以及长期沉淀的非专利技术成果、全流程生产工艺控制经验与技术参数体系，相关技术与工艺需经过长期生产实践、持续参数优化与迭代验证方可掌握，难以通过短期研发投入实现快速突破。直线模组作为定制化精密传动产品，需要供应商深入理解锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等不同下游行业的工况需求与选型标准，

快速匹配适配的产品方案并提供一体化解决方案，这种综合服务能力只能通过长期行业深耕与项目实践逐步积累。因此，潜在市场新进入者难以在短期内完成工艺突破与行业经验沉淀，构成了较高的行业准入壁垒。

2、客户资源与品牌壁垒

滚动功能部件和直线传动系统是下游自动化生产设备的关键基础传动部件，其性能与稳定性直接影响设备整机的运行精度、生产效率与使用寿命，因此下游装备制造商，尤其是锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等领域的行业龙头企业，均建立了标准严格的供应商准入与认证管理制度。供应商认证通常涵盖资质审核、样品全性能测试、小批量试产、量产稳定性验证等多个环节，整体认证周期长、验证成本高，同时对供应商的响应速度、交付效率与配套服务能力设置了明确准入标准。供需双方一旦建立稳定合作关系，会经过长期磨合形成

1-1-289成熟的协同机制，客户不会轻易更换供应商，否则将面临重新验证、采购效率下

降、品质与交付周期不可控的经营风险。此外，行业内经营多年的企业已在下游客户群体中形成了良好的品牌口碑与市场认可度，新进入者难以在短期内获得主流客户认可并建立长期稳定合作，形成了显著的客户资源与品牌壁垒。

3、资金与规模化生产壁垒

滚动功能部件行业属于重资产、资金密集型行业，企业实现规模化经营与高端化发展需要持续的资金投入。一方面，产品规模化生产所需的高精度数控磨床、专用热处理设备、精密检测仪器等关键生产装备采购成本高、投资回报周期长，同时厂房建设、产能布局、原材料与产成品备货也需要占用大量流动资金；另一方面，行业具备明显的规模效应，企业只有达到一定产销规模，才能有效摊薄设备折旧、研发投入、人工成本等固定支出，形成成本优势，同时保障大批量产品的性能一致性与交付稳定性。对于潜在新进入者而言，若无充足的资金储备与持续融资能力，难以完成规模化产能建设与市场布局，构成了相应的资金与规模化生产准入壁垒。

4、供应链与全流程品控壁垒

滚动功能部件行业产品生产工序多、产业链条长，从上游铝型材、钢型材、合金、滚珠、注塑件、密封与润滑元件等主要原材料采购，到精密加工、热处理、装配检测，再到定制化模组集成配套，全流程的供应链管理能力与品质管控水平，直接影响产品的成本控制、性能表现与交付能力。行业内成熟企业经过多年发展，已与上游主要原材料、零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，具备较强的供应链议价能力与保供能力，能够有效对冲原材料价格波动风险、保障交付周期；

同时针对多品类、定制化的产品特性，建立了覆盖全生产流程的标准化品质管控体系，可稳定保障不同批次、不同规格产品的性能一致性。对于市场新进入者而言，短期内难以建立完善的供应链合作体系与全流程品控体系，在市场竞争中处于明显劣势，构成了相应的行业准入壁垒。

5、专业人才壁垒

滚动功能部件行业对专业人才有较高的复合型与实操性要求，需要结构完善的专业人才团队支撑企业持续经营发展。其中，研发端需要既精通精密机械设计、

1-1-290材料热处理、精密磨削加工等专业技术，又熟悉下游各行业应用场景、具备定制

化方案设计能力的研发人才；生产端需要拥有多年一线实操经验、熟练掌握关键

生产工艺的高技能技术工人；运营端需要具备供应链管理、品质管控、客户服务

相关经验的管理人才。上述专业人才培养周期长、培养成本高，行业内成熟的专业人才大多集中于经营多年的企业，潜在新进入者难以在短期内组建起稳定的专业人才队伍，无法有效支撑企业的技术研发、生产运营与市场拓展，构成了相应的专业人才壁垒。

（五）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平与技术特点

（1）行业技术水平

滚动功能部件是工业自动化与高端装备领域实现精密传动、精准定位的核心

基础零部件，全球行业经过数十年的产业化发展，已形成成熟完善的技术体系，行业技术发展围绕传动精度、运行效率、工况适配性等方向持续深化迭代。全球范围内，行业高端技术领域已形成成熟的全流程精密制造技术体系，可稳定覆盖各类高端装备的差异化、定制化配套需求，技术发展呈现出专业化、精细化的显著特征，高端核心技术能力主要集中于具备长期产业化沉淀的国际企业群体，行业整体技术迭代节奏与全球高端装备制造业的升级进程高度协同。

伴随我国制造业高端化转型的持续推进，国内滚动功能部件行业内企业经过多年的研发投入与产业化积累，整体技术水平实现稳步升级，已形成覆盖全品类、多规格的产品技术体系，具备成熟的规模化生产制造能力，可稳定适配锂电、光伏、3C消费电子、半导体、数控机床、医疗器械等多个国民经济核心领域的市场配套需求。行业整体在传动精度控制、产品结构优化、生产工艺升级等核心环节实现了持续突破，可根据下游不同应用场景的工况差异，完成定制化产品的研发设计与规模化量产，产品的运行稳定性、长期可靠性与场景适配能力持续优化。

同时，在产业链自主可控的市场需求驱动下，国内行业整体研发投入持续加大，技术升级进程持续加快，行业整体的国产化配套能力与技术自主可控水平稳步增强。

1-1-291（2）行业技术特点

滚动功能部件行业属于典型的精密制造领域，具备鲜明的技术密集型与工艺密集型特征。产品性能的稳定与可靠，高度依赖从原材料处理、精密加工到装配调试的生产全流程工艺管控；核心生产工艺的优化、成熟与固化，需要经过长期的生产实践、海量参数迭代与多场景应用验证逐步完善，难以通过短期研发投入或高端设备采购快速实现突破，具备显著的经验沉淀属性。行业技术迭代的方向与节奏，与下游高端装备产业的升级需求高度协同，锂电、光伏、3C消费电子、数控机床、半导体、医疗器械等不同下游应用领域的工况环境存在显著差异，对产品的负载能力、运行速度、定位精度、环境适应性等主要指标提出了差异化要求，定制化研发、场景化适配是行业技术发展的重要特征，行业内企业需围绕下游客户的实际应用需求开展技术研发，才能实现产品的规模化落地与市场拓展。

同时，行业产品的研发与制造涉及机械设计、材料科学、精密加工、检测控制等多个专业领域，直线传动系统等集成化产品还需融合驱动控制、传感技术等相关技术储备，多领域的技术融合是行业技术创新的重要方向，对行业内企业的综合技术整合能力与协同研发能力提出了相应要求。

2、行业经营模式

滚动功能部件行业市场化程度较高，作为高端装备制造领域的核心基础配套行业，行业内企业主要围绕下游装备制造客户的精密传动配套需求，开展滚动功能部件产品的研发、生产与销售实现经营收益。行业内企业通常会根据下游不同应用场景的具体需求，对产品结构、工艺参数进行适配性优化，保障产品与下游设备的匹配度与运行稳定性；同时通过优化生产管理流程、完善供应链协同体系，提升生产效率、控制运营成本，以此强化市场竞争力，维护与下游客户的长期稳定合作。行业内企业的盈利水平，主要取决于产品性能、质量稳定性、规模化生产能力与全流程成本管控能力。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势近年来，伴随我国高端装备制造业的快速发展与产业链自主可控需求的持续提升，滚动功能部件行业在技术、产业、业态、模式等方面均实现了稳步发展与持续升级。技术层面，国内行业整体研发投入持续加大，在产品结构优化、生产1-1-292工艺升级等方面实现了持续突破，产品的运行稳定性、场景适配能力稳步提升，

可覆盖的下游应用领域持续拓宽；产业层面，国内行业已形成较为完善的生产制造与配套体系，国产化配套能力持续增强，在中低端市场实现全面自主可控的基础上，中高端市场的国产化渗透率稳步提升，行业整体的产业链韧性与抗风险能力持续增强；业态层面，行业已逐步从单一的零部件生产供应，向适配下游客户需求的配套产品与技术服务一体化延伸，可根据下游不同场景的需求提供更具针对性的配套方案；模式层面，行业内企业普遍深化与上下游企业的稳定合作，逐步从传统的供需合作模式向协同配套模式升级，通过与下游客户的常态化沟通优化产品适配性，同时完善供应链管理体系，提升生产效率与交付保障能力。

未来，随着我国制造业高端化转型的持续深化，下游锂电、光伏、3C消费电子、数控机床、半导体、医疗器械等领域的高端装备配套需求持续升级，滚动功能部件行业将迎来持续的发展机遇，行业技术将持续围绕传动精度、运行效率、智能化等方向优化升级，国产化替代进程将向更广泛的应用场景持续深化，行业业态将进一步向产品与服务一体化的方向延伸，上下游协同配套的经营模式也将持续完善，行业整体的核心竞争力与产业链自主可控水平将得到进一步提升。

（六）行业的周期性、区域性和季节性

1、周期性

滚动功能部件作为高端装备制造领域的核心基础配套件，行业发展与宏观经济景气度、下游制造业固定资产投资规模关联度较高，具备一定的周期性特征。

宏观经济上行阶段，制造业投资活跃度提升，下游锂电、光伏、3C消费电子、半导体、数控机床等领域的设备投资与产能扩张需求增加，带动滚动功能部件的市场需求同步提升，行业整体经营环境向好；宏观经济下行阶段，下游制造业企业投资意愿收缩，设备采购与产能更新计划放缓，行业市场需求相应回落，企业经营将面临一定的阶段性压力。

2、区域性

滚动功能部件行业的区域分布呈现显著的产业集聚特征，行业企业的布局与下游制造业的产业集聚格局高度匹配。长三角、珠三角、京津冀等制造业发达区域，下游高端装备、新能源、3C消费电子等核心应用产业集聚度高，市场需求

1-1-293旺盛，同时具备完善的工业配套体系、便捷的交通物流条件与充足的专业人才储备，因此聚集了较多滚动功能部件生产企业及上下游配套厂商，形成了协同高效的产业链生态，产业集聚效应显著。

3、季节性

滚动功能部件行业存在一定的季节性特征，行业的生产与销售规模主要取决于下游行业的市场需求、客户的产能扩张计划与设备采购节奏。传统上，受下游制造业企业年度预算执行节奏、暑期高温天气等因素影响，行业第三季度通常会出现阶段性需求放缓，形成相对淡季。近年来，随着下游锂电、3C消费电子等核心应用领域需求持续旺盛，行业整体市场需求保持平稳增长态势，淡旺季区分逐步弱化，生产与销售节奏更趋均衡。

（七）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

滚动功能部件行业处于高端装备制造产业链的中游环节，上游主要为铝型材、钢型材、合金等基础原材料行业，下游核心应用领域集中于锂电、光伏、3C消费电子、半导体、数控机床等行业。标的公司所处行业与上下游行业的发展状况关联性较高，会对标的公司所处行业的发展空间、技术升级方向与整体盈利水平产生重要影响。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展对行业及其发展前景的影响

滚动功能部件的生产制造主要依托铝型材、钢型材、合金等基础原材料，相关材料的强度、韧性、加工性能及材料纯净度，较大程度影响滚动功能部件产品的核心质量与性能表现。其中，生产滚珠丝杠、直线导轨等核心产品所用的优质合金钢，其材料纯净度、合金成分配比会显著影响产品的耐磨性与抗疲劳强度，进而作用于产品的使用寿命与长期精度保持性，是保障产品稳定可靠运行的重要基础。

原材料价格波动对行业内企业的成本与盈利水平影响相对有限。行业内企业普遍建立了较为完善的成本管控与风险对冲机制，一方面通过与上游核心供应商签订长期框架协议、实施集中批量采购、多供应商布局等方式，平滑原材料价格的阶段性波动；另一方面通过优化生产工艺、提升材料利用率、推进精益管理等

内部措施，消化部分原材料价格变动带来的成本影响。同时，企业可结合市场供

1-1-294需情况与客户合作模式，适度传导成本压力。整体而言，原材料价格的正常波动

不会对行业企业的正常经营和盈利稳定性造成重大冲击。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展对行业及其发展前景的影响

滚动功能部件作为高端装备实现精密传动、精准定位的关键基础配套件，下游应用覆盖锂电、光伏、3C消费电子、数控机床等多个领域，行业发展与下游行业的景气度、技术升级需求存在较强的关联性。

在“双碳”战略持续推进的背景下，锂电行业保持较快发展态势，行业产能扩张与设备更新需求，带动滚动功能部件产品的市场需求同步增长。同时，锂电生产设备的运行特性，对产品的长行程、高负载能力与连续运行稳定性有相应要求，推动行业内企业结合应用场景优化产品性能。

光伏行业的持续发展，带动硅片生产、电池片制造、组件封装等环节的生产设备投资需求提升，为滚动功能部件行业带来了相应的市场需求。光伏生产设备的连续化、高精度作业特点，对产品的运行稳定性、精度保持性提出了适配性要求，助力行业产品持续优化。

3C消费电子产品的精密加工、组装、检测环节，对自动化生产设备的需求

较为稳定，滚动功能部件作为该类自动化设备的配套部件，伴随下游设备投资与更新需求获得了稳定的市场空间。同时，3C消费电子生产设备对产品的高精度、低噪音、高响应速度有相应要求，推动行业产品向精细化方向升级。

数控机床对配套滚动功能部件的精度、稳定性、可靠性有较高要求，随着制造业向高端化、智能化发展，数控机床朝着高速、高精、复合化方向升级，带动行业持续开展技术研发与产品迭代，促进行业整体技术水平稳步提升。

整体来看，下游各应用领域的稳步发展与转型升级，为滚动功能部件行业提供了相应的市场空间与发展机遇，同时也引导行业持续优化产品性能、升级生产工艺，促进行业整体市场竞争力的稳步提升。

（八）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）以中高端场景需求为导向的技术研发优势

1-1-295标的公司深耕精密滚动功能部件与直线传动系统领域多年，建立了以核心工

艺为基础、以中高端应用场景需求为导向的研发体系。截至2026年3月31日，标的公司及其子公司共拥有专利33项，其中发明专利12项、实用新型专利21项，掌握了直线导轨三面磨削、滚珠丝杠螺纹磨削与旋风铣等核心制造工艺，具备导轨磨削精度补偿技术、高效率高精度旋铣技术、直线传动系统一体均匀注油

技术等核心技术，形成了完整的技术积累与产品开发能力。

高端制造装备领域对直线传动部件的精度、速度、寿命及环境适应性普遍提

出了严苛要求，以锂电领域为例，标的公司拥有丰富的产品系列与齐全的规格型号，能够充分满足该行业不同产线环节的差异化需求：产品可实现±0.01mm的重复定位精度，BTH、CTH等滚珠丝杠系列模组免维护周期可达三年以上；运行速度可达 2m/s，能够满足 60PPM的高节拍生产需求，稳定运行周期可达 5年或 60万公里以上；同时具备良好的环境适应性，可在 60℃环境温度及万级（Class

10000）洁净环境下长期稳定运行，能够适配涂布、辊压、分切、叠片、卷绕、PACK组装等锂电制造全流程核心环节的需求。

标的公司的技术实力已得到下游多个中高端制造装备应用场景的充分验证，其产品已批量配套锂电、3C消费电子、光伏等领域的多家行业龙头企业。依托健全的研发体系与深厚的核心工艺积累，标的公司具备较强的定制化开发能力，能够针对不同行业的差异化工艺需求进行快速响应，为客户提供满足其特定生产要求的精密直线传动解决方案。

（2）一体化业务布局优势

标的公司已形成从核心零部件制造到直线传动系统集成的完整业务布局，具备直线导轨副、滚珠丝杠副等核心部件的自主研发与量产能力。通过掌握直线导轨三面磨削、滚珠丝杠螺纹磨削等关键制造工艺，标的公司实现了核心生产环节的自主可控，能够有效控制产品成本、保障交付周期，同时对产品质量进行全流程管控，提升产品一致性与可靠性，增强了市场竞争能力与抗风险能力。

（3）较为完善的产品体系优势

标的公司已构建起品类齐全、规格丰富的产品体系，涵盖直线导轨副、滚珠丝杠副、滚珠丝杠模组、同步皮带模组、精密齿条模组、直线电机模组等全系列

1-1-296产品，精度等级、负载范围、行程规格覆盖较广，能够广泛适配锂电、3C消费

电子、光伏、半导体、数控机床等多个下游行业的不同应用场景，为客户提供一站式直线传动解决方案，满足客户多样化、差异化的产品需求。

2、标的公司的行业地位

经过多年的技术积累与市场拓展，标的公司已成为国内中高端滚动功能部件与直线传动系统领域的重要供应商，产品性能指标达到行业主流水平，为国内中高端装备制造业提供了稳定、可靠的配套支撑。

标的公司产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等

先进制造领域，已建立起覆盖终端客户与装备制造商的多层次客户体系。其产品已批量配套宁德时代、比亚迪、ATL、中航锂电、赣锋锂电等终端客户，并成为先导智能、博众精工、赢合科技、大族激光、利元亨、智信精密、拉普拉斯、捷

佳伟创等头部装备企业的核心传动部件供应商，同时间接支撑亿纬锂能、蓝思科技、京东方、歌尔股份、立讯精密、华为、小米、苹果等行业标杆产线的高精度运动控制需求。标的公司与核心客户建立了长期稳定的合作关系，能够深入理解下游行业工艺特点，为客户提供精密直线传动单元设计服务。

依托在高精度、高负载、高刚性传动产品方面的技术积累，标的公司在多个先进制造细分领域均形成了较强的市场竞争力，能够满足不同行业客户对中高端直线传动产品的多样化需求。标的公司与上游核心原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，在江门恩平、东莞等地建有生产基地，具备较强的供应链保障能力与规模化交付能力，能够快速响应下游不同行业客户的批量订单与紧急交付需求，为标的公司业务的持续稳定发展提供了坚实支撑。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，标的公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

1-1-2972026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金2022.444.512140.275.311872.975.52

应收票据358.240.80387.000.96328.590.97

应收账款20846.6546.5316296.5440.4511479.7533.85

应收款项融资2920.116.523655.889.082081.836.14

预付款项291.170.65261.800.65331.640.98

其他应收款38.250.09120.930.3034.860.10

存货8754.1619.548411.2020.888638.2125.47

其他流动资产26.140.0627.030.07106.310.31

流动资产合计35257.1678.7031300.6577.7024874.1673.35

非流动资产：

固定资产7465.1116.667258.6118.027578.8722.35

在建工程----10.730.03

使用权资产30.830.0740.080.1012.750.04

无形资产1092.322.441108.042.751126.783.32

商誉------

递延所得税资产357.440.80310.480.77297.500.88

其他非流动资产596.201.33265.880.669.120.03

非流动资产合计9541.9021.308983.0922.309035.7526.65

资产总计44799.05100.0040283.74100.0033909.90100.00

报告期各期末，标的公司资产总额分别为33909.90万元、40283.74万元和

44799.05万元，整体随业务发展呈增长趋势。其中，流动资产占比较高，占资

产总额的比例分别为73.35%、77.70%和78.70%。

1、流动资产分析

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和存货构成，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

1-1-298单位：万元

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

库存现金6.2972.4662.52

银行存款737.84744.55598.83

其他货币资金1278.311323.261211.63

合计2022.442140.271872.97

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为1872.97万元、2140.27万元和2022.44万元，整体保持稳定。标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。除其他货币资金中的银行承兑汇票保证金及少量 ETC保证金余额外，标的公司无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑票据142.0464.53164.28

商业承兑票据227.75341.62174.86

账面余额369.79406.15339.14

减：坏账准备11.5519.1510.54

账面价值358.24387.00328.59

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为328.59万元、387.00万元和358.24万元，主要系下游客户支付货款所开具的银行承兑票据和商业承兑票据。标的公司对应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。其中，银行承兑票据的承兑方主要为商业银行，信用风险较低，一般不确认预期信用损失；商业承兑票据参照应收账款信用风险特征，结合应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率表计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

1-1-299单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目未终止未终止未终止终止确认终止确认终止确认确认确认确认

银行承兑票据-137.82-54.73-123.95

商业承兑票据-221.04-307.40-136.82

合计-358.86-362.12-260.76

截至2026年3月31日，标的公司无已质押的应收票据，无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

账面余额22086.1717286.6412179.13

减：坏账准备1239.53990.10699.38

账面价值20846.6516296.5411479.75

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为11479.75万元、16296.54万元和20846.65万元，占资产总额比例分别为33.85%、40.45%和46.53%，应收账款规模随着收入规模的扩大呈稳步增长趋势。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）21643.6698.0017018.3498.4510495.6086.18

1－2年（含2年）317.721.44174.251.011667.9113.69

2－3年（含3年）124.090.5694.060.5415.620.13

3年以上0.700.00----

合计22086.17100.0017286.64100.0012179.13100.00

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构整体良好，以1年以内为主，占比分别为86.18%、98.45%和98.00%，资产流动性较好。2024年末账龄在1-2年

1-1-300的应收账款占比较高，主要系2023年部分下游光伏行业客户受行业周期调整影

响、资金周转承压，导致实际结算账期延长。

*应收账款坏账计提情况

报告期各期末，除单项评估信用风险的应收账款外，标的公司以账龄作为共同风险特征划分应收账款组合，并基于该组合计算预期信用损失，标的公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元、%

2026年3月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提124.510.56124.51100.00-

按组合计提21961.6699.441115.015.0820846.65

其中：账龄组合21961.6699.441115.015.0820846.65

合计22086.17100.001239.535.6120846.65

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提124.510.72124.51100.00-

按组合计提17162.1399.28865.595.0416296.54

其中：账龄组合17162.1399.28865.595.0416296.54

合计17286.64100.00990.105.7316296.54

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提-----

按组合计提12179.13100.00699.385.7411479.75

其中：账龄组合12179.13100.00699.385.7411479.75

合计12179.13100.00699.385.7411479.75

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.74%、5.73%和5.61%，坏账准备的计提比例整体较为稳定。

其中，按单项计提坏账准备的应收账款为2笔合计124.51万元因客户经营

1-1-301情况恶化，预计无法收回的款项；按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2026年3月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）21643.661082.185.00

1－2年（含2年）316.3031.6310.00

2－3年（含3年）1.000.5050.00

3年以上0.700.70100.00

合计21961.661115.015.08

2025年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）17018.13850.915.00

1－2年（含2年）143.3014.3310.00

2－3年（含3年）0.700.3550.00

3年以上--100.00

合计17162.13865.595.04

2024年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）10495.60524.785.00

1－2年（含2年）1667.91166.7910.00

2－3年（含3年）15.627.8150.00

3年以上--100.00

合计12179.13699.385.74

报告期各期末，标的公司应收账款账龄集中在一年以内，已根据自身的实际经营情况和应收账款坏账准备计提政策计提相应的坏账准备。

*应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况如下：

账龄标的公司长盛轴承秦川机床恒而达

3个月以内5.00%0.00%2.00%2.19%

1年以内5.00%5.00%2.00%2.19%

1-2年10.00%15.00%10.00%24.10%

1-1-302账龄标的公司长盛轴承秦川机床恒而达

2至3年50.00%50.00%20.00%50.01%

3年-4年100.00%100.00%50.00%100.00%

4年-5年100.00%100.00%80.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

注：同行业可比上市公司坏账计提比例取自年报应收账款账龄组合计提比例，恒而达取自2025年报锯切工具行业及其他计提比例。

由此可见，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

*应收账款期末余额前五名情况

截至2026年3月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元、%应收账款账面占应收账款期单位名称坏账准备余额末余额的比例

深圳市鑫隆越科技有限公司1974.518.9498.73

无锡先导智能装备股份有限公司1893.838.5794.69

肇庆兆阳装备技术有限公司1838.448.3291.92

广东利元亨智能装备股份有限公司1553.167.0377.66

东莞市超业精密设备有限公司1147.295.1957.36

前五大客户合计8407.2338.05420.36

截至2025年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元、%应收账款账面占应收账款期单位名称坏账准备余额末余额的比例

深圳市鑫隆越科技有限公司1948.6411.2797.43

无锡先导智能装备股份有限公司1795.7810.3989.79

广东利元亨智能装备股份有限公司1110.546.4255.53

东莞市超业精密设备有限公司942.885.4547.14

惠州市隆合科技有限公司801.924.6440.10

前五大客户合计6599.7638.17329.99

截至2024年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

1-1-303单位：万元、%

应收账款账面占应收账款期单位名称坏账准备余额末余额的比例

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限2098.7017.23152.73公司

无锡先导智能装备股份有限公司1124.089.2356.20

拉普拉斯新能源科技股份有限公司816.896.7140.84

深圳市中创盈自动化有限公司683.715.6134.19

深圳市联赢激光股份有限公司557.194.5734.63

前五大客户合计5280.5643.35318.60

（4）应收款项融资

报告期各期末，标的公司的应收款项融资账面价值分别为2081.83万元、

3655.88万元和2920.11万元，占总资产的比重分别为6.14%、9.08%和6.52%。

报告期各期末，标的公司应收款项融资为数字化应收账款债权凭证和信用级别较高银行承兑汇票，构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑票据884.051223.21335.27

数字化应收账款债权凭2153.002582.551868.14证

账面余额合计3037.063805.762203.41

减：坏账准备116.94149.87121.58

账面价值2920.113655.882081.83

（5）预付款项

报告期内，标的公司预付款项主要为预付供应商的款项。报告期各期末，标的公司预付账款金额分别为331.64万元、261.80万元和291.17万元，占资产总额的比例较低，账龄主要为一年以内。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

押金及保证金14.6415.5223.56

1-1-304项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

员工借款（备用金）11.110.001.86

往来款及其他21.59118.8413.62

账面余额47.34134.3639.04

减：坏账准备9.0913.434.18

账面价值38.25120.9334.86

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为34.86万元、120.93万元和38.25万元，主要为押金及保证金、备用金、往来款等。

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）33.0269.76120.2489.4919.2849.39

1至2年（含2年）1.292.721.100.8217.8645.74

2至3年（含3年）11.4224.1311.428.500.942.41

3年以上1.603.381.601.190.962.46

合计47.34100.00134.36100.0039.04100.00

2025年末及2026年3月末，标的公司的其他应收款账龄主要为1年以内；

2024年末，标的公司的其他应收款账龄主要为1年以内和1至2年。其中，2024年末账龄为1至2年、2025年末和2026年3月末账龄为2-3年的其他应收款主

要为物业及租赁押金，不存在异常情况。

（7）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为8638.21万元、8411.20万元和8754.16万元，存货账面价值占资产总额的比例分别为25.47%、20.88%和

19.54%。

报告期各期末，标的公司存货的账面价值基本保持稳定，存货占资产总额的比例逐年下降，标的公司总体采用“以销定产+适度备货”的生产模式，产品的生产交付周期短，存货周转效率高；另一方面，标的公司业务存在一定的季节性特征，三季度通常为生产淡季，四季度逐渐进入订单高峰期，标的公司在淡季利用闲置产能进行备货调节，既避免旺季产能瓶颈，又较好地平滑库存波动。

1-1-305*存货构成情况

报告期各期末，标的公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年3月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料2600.21121.312478.90

在产品924.29-924.29

库存商品1379.89317.761062.13

低值易耗品51.53-51.53

半成品3872.27256.853615.42

发出商品381.0311.37369.65

委托加工物资252.24-252.24

合计9461.46707.308754.16

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料2442.83178.552264.29

在产品366.69-366.69

库存商品1617.61258.731358.88

低值易耗品38.49-38.49

半成品4144.25189.473954.77

发出商品329.4839.49289.99

委托加工物资138.09-138.09

合计9077.44666.248411.20

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料2451.59115.182336.41

在产品790.60-790.60

库存商品1613.63315.671297.96

低值易耗品35.92-35.92

半成品4462.33543.813918.52

发出商品266.0363.80202.23

委托加工物资56.57-56.57

合计9676.661038.458638.21

1-1-306标的公司存货主要包括原材料、库存商品和半成品，其中半成品占比较高。

标的公司存货中的半成品主要为丝杠、导轨、滑块等通用标准件，生产模式上主要将其用于后续直线传动系统生产，因此对这类部件存在持续需求。标的公司采取了提前备货的生产策略以保障组装效率，从而导致半成品库存规模相对较大。

*存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司与可比公司存货跌价计提比例的对比如下：

公司名称2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

恒而达未披露5.30%3.67%

秦川机床未披露13.82%12.00%

长盛轴承未披露6.05%5.63%

平均值未披露8.39%7.10%

标的公司7.48%7.34%10.73%

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料，2026年一季度，可比上市公司未披露存货跌价计提比例。

标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价计提结合了存货类别、有无近一年销售记录和库龄等因素进行综合计算，报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为10.73%、7.34%和7.48%。整体来看，标的公司存货跌价计提政策稳健，计提比例处于同行业可比区间内。

A、与同行业可比公司的差异分析

标的公司的存货跌价计提比例低于可比公司秦川机床，主要由于标的公司与秦川机床的产品结构存在较大差异。秦川机床的产品以高档数控车床、加工中心为主，具有单台价值高、生产周期长、定制化程度高等特点；标的公司的产品主要为高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副等，属于标准化程度较高的核心零部件，通用性更强、周转速度更快。

标的公司的计提比例与同为零部件厂商的恒而达、长盛轴承相比，处于相近水平且相对更谨慎。

B、标的公司计提比例变动趋势的合理性

2025年末和2026年一季度末，标的公司存货跌价准备计提比例较2024年末呈下降趋势。一方面，标的公司的产品整体毛利率水平提高，存货可变现净值

1-1-307对存货成本的覆盖程度增强；另一方面，标的公司加强了产销协同，销量增长的同时，存货周转率得到提升。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为106.31万元、27.03万元和

26.14万元，主要为增值税留抵税额和预缴税费。

2、非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为9035.75万元、8983.09万元和9541.90万元，占资产总额的比例分别为26.65%、22.30%和21.30%，主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产构成。

（1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成及折旧情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值

房屋建筑物3776.733772.413457.58

电子设备142.32140.01169.43

机器设备5785.335388.995609.01

运输设备246.56243.63426.11

其他设备330.19324.18325.13

合计10281.139869.219987.26

二、累计折旧

房屋建筑物674.25629.36463.40

电子设备123.87119.09114.42

机器设备1679.691550.511477.91

运输设备156.86144.81235.28

其他设备181.35166.83117.38

合计2816.022610.612408.38

三、账面价值

房屋建筑物3102.483143.052994.19

电子设备18.4520.9155.01

1-1-308项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

机器设备4105.643838.474131.09

运输设备89.7098.82190.83

其他设备148.84157.35207.76

合计7465.117258.617578.87

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为7578.87万元、7258.61万元和7465.11万元，占资产总额的比例分别为22.35%、18.02%和16.66%。标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，二者占各期固定资产账面价值的比例分别94.02%、96.18%和96.56%。

（2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为10.73万元、0万元和

0万元，2024年末的在建工程为正在安装的设备。

（3）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为12.75万元、40.08万元和30.83万元，主要为租入的房屋建筑物及运输设备构成。

（4）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值

土地使用权1159.051159.051159.05

计算机软件132.26132.2696.13

合计1291.311291.311255.18

二、累计摊销

土地使用权119.01113.2190.03

计算机软件79.9970.0638.37

合计199.00183.27128.40

三、账面价值

土地使用权1040.041045.841069.02

计算机软件52.2762.2057.76

1-1-309项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

合计1092.321108.041126.78

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为1126.78万元、1108.04万元和1092.32万元，占资产总额的比例分别为3.32%、2.75%和2.44%。标的公司无形资产主要为土地使用权及外购计算机软件。

（5）商誉

报告期各期末，标的公司商誉系前期收购兴华传动而形成，已根据兴华传动的经营情况全额计提商誉减值准备，具体构成如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值

兴华传动67.2667.2667.26

二、减值准备

兴华传动67.2667.2667.26

三、账面价值

兴华传动---

（6）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产余额分别为297.50万元、310.48万元和357.44万元，占资产总额的比例分别为0.88%、0.77%和0.80%，主要为资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差异。

（7）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为9.12万元、265.88万元和596.20万元，占非流动资产总额的比例分别为0.03%、0.66%和1.33%，主要为标的公司预付的工程设备款。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

1-1-310单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款4539.3317.065163.8221.265431.6525.28

应付票据4342.1916.324292.0317.674076.6518.97

应付账款9464.8335.576500.1226.774794.7322.32

合同负债206.950.78149.050.6155.840.26

应付职工薪酬675.682.54733.243.02336.321.57

应交税费623.352.34759.503.13225.861.05

其他应付款247.030.934.750.02822.623.83

一年内到期的非3603.1813.543915.5016.121203.365.60流动负债

其他流动负债377.241.42267.921.10195.800.91

流动负债合计24079.7690.4921785.9389.7117142.8379.78

非流动负债：

长期借款2177.658.182170.558.944134.6019.24

租赁负债--3.180.016.130.03

长期应付款----45.120.21

预计负债167.180.63135.230.5682.330.38

递延收益186.680.70189.450.7875.420.35

非流动负债合计2531.529.512498.4010.294343.5920.22

负债合计26611.28100.0024284.34100.0021486.43100.00

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为21486.43万元、24284.34万元和26611.28万元，主要为流动负债。

1、流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债分别为17142.83万元、21785.93万元和

24079.76万元，占负债总额的比例分别为79.78%、89.71%和90.49%，标的公司

的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

1-1-311单位：万元

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

数字化应收账款债权2544.223309.552964.22凭证贴现

保证借款1984.571719.741990.27

应收账款保理--342.29

票据贴现10.53134.54134.87

合计4539.335163.825431.65

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为5431.65万元、5163.82万元和4539.33万元，占负债总额比例分别为25.28%、21.26%和17.06%。报告期内，标的公司不存在逾期未偿还的短期借款，亦不存在延期支付贷款利息的情形。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为4076.65万元、4292.03万元和4342.19万元，占负债总额比例分别为18.97%、17.67%和16.32%，均为银行承兑汇票。

截至2026年3月31日，标的公司无已到期未支付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付采购货款9410.886443.784670.67

应付工程设备款53.9556.34124.06

合计9464.836500.124794.73

报告期各期末，标的公司应付账款账面余额分别为4794.73万元、6500.12万元和9464.83万元，占负债总额比例分别为22.32%、26.77%和35.57%，主要为应付供应商采购货款，系生产规模扩大带来的材料采购量增加所致，符合自身经营实际情况。

截至2026年3月31日，标的公司无账龄超过1年或逾期的重要应付账款。

1-1-312（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为55.84万元、149.05万元和

206.95万元，占负债总额的比例分别为0.26%、0.61%和0.78%，为未与客户结

算的销售返利和预收客户款项。

截至2026年3月31日，标的公司无账龄超过1年的重要合同负债。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

短期薪酬675.68733.24336.32

其中：工资、奖金、津665.71725.20325.79贴和补贴

社保、公积金0.341.274.80

工会经费和职工9.636.775.74教育经费

合计675.68733.24336.32

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为336.32万元、733.24万元和675.68万元，占负债总额的比例分别为1.57%、3.02%和2.54%，主要为应付职工的工资、奖金和补贴等。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

企业所得税339.30420.44-

个人所得税23.6925.7519.93

增值税220.66280.55185.44

城市维护建设税11.0313.988.95

教育费附加11.0313.988.95

其他税种17.634.802.59

合计623.35759.50225.86

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为225.86万元、759.50万元和

1-1-313623.35万元，占负债总额的比例分别为1.05%、3.13%和2.34%，主要为应交增

值税和应交企业所得税。

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

客户保证金、押金--3.60

员工代垫款-4.7518.30

其他往来款247.03-800.72

合计247.034.75822.62

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为822.62万元、4.75万元和

247.03万元，占负债总额的比例分别为3.83%、0.02%和0.93%。2024年末和2026年3月末，其他往来款主要系标的公司股东为标的公司提供借款以补充营运资金。

截至2026年3月31日，标的公司无账龄超过1年的其他应付款。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

1年内到期的长期借款3571.783869.811141.02

1年内到期的长期应付款-8.2055.57

1年内到期的租赁负债31.4037.496.77

合计3603.183915.501203.36

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为1203.36万元、3915.50万元和3603.18万元，占负债总额比例分别为5.60%、16.12%和13.54%，

主要为1年内到期的长期借款。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债构成情况如下：

1-1-314单位：万元

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

已背书未终止确认票据348.28227.17123.95

待转销项税额28.9540.7671.85

合计377.24267.92195.80

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为195.80万元、267.92万元和377.24万元，占负债总额比例分别为0.91%、1.10%和1.42%，由已背书未终止确认票据和待转销项税额构成。

2、非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为4343.59万元、2498.40万元和2531.52万元，非流动负债占负债总额的比例分别为20.22%、10.29%和

9.51%，主要由长期借款、预计负债和递延收益构成。

（1）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

抵押借款2082.652074.553209.60

质押借款95.0096.00925.00

合计2177.652170.554134.60

报告期各期末，标的公司长期借款分别为4134.60万元、2170.55万元和2177.65万元，占负债总额的比例分别为19.24%、8.94%和8.18%。报告期内，

标的公司的长期借款主要用于固定资产投资。报告期各期末，标的公司不存在逾期未偿还的长期借款，亦不存在延期支付贷款利息的情形。

（2）租赁负债

报告期各期末，标的公司的租赁负债余额分别为6.13万元、3.18万元和0万元，为车辆租赁款和办公场地租赁款。

（3）长期应付款

报告期各期末，标的公司的长期应付款余额分别为45.12万元、0万元和0万元，为应付分期购车款，该款项已于2025年内支付完毕。

1-1-315（4）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为82.33万元、135.23万元和

167.18万元，占负债总额的比例分别为0.38%、0.56%和0.63%，标的公司预计

负债为根据产品售后维保需求计提的产品质量保证金。

（5）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益分别为75.42万元、189.45万元和186.68万元，占负债总额的比例分别为0.35%、0.78%和0.70%，为标的公司收到的厂房专项基金补助。

（三）偿债能力分析

1、标的公司主要偿债能力指标

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

财务指标

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

资产负债率（%）59.4060.2863.36

流动比率（倍）1.461.441.45

速动比率（倍）1.101.050.95

息税折旧摊销前利润（万元）2854.474999.71690.71

利息保障倍数（倍）38.2114.511.71

注：流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额

速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/当期利息支出

报告期各期末，标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率基本保持稳定；

息税折旧摊销前利润和利息保障倍数显著提高，整体偿债能力向好。

2、与同行业可比公司的比较

财务指标公司名称2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

恒而达31.4627.5020.34

秦川机床44.6444.9143.86资产负债率

%长盛轴承12.5913.4117.73（）

平均值29.5628.6127.31

标的公司59.4060.2863.36

1-1-316财务指标公司名称2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

恒而达1.952.223.05

秦川机床1.561.551.66流动比率

长盛轴承5.284.853.30

（倍）

平均值2.932.872.67

标的公司1.461.441.45

恒而达1.111.141.44

秦川机床1.000.961.06速动比率

长盛轴承4.374.022.71

（倍）

平均值2.162.041.74

标的公司1.101.050.95

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值，变动趋势与同行业上市公司基本相符。

报告期内，标的公司的经营规模逐步扩大，但与同行业可比公司相较仍有一定差距，标的公司主要依赖债务融资渠道，导致标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值。

（四）营运能力分析

1、标的公司的主要营运能力指标

财务指标2026年1-3月2025年度2024年度

总资产周转率（次）1.020.730.51

应收账款周转率（次）2.341.951.65

存货周转率（次）3.222.171.51

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

注2：标的公司2026年1-3月的上述指标已进行年化处理。

报告期各期，标的公司总资产周转率分别为0.51、0.73和1.02，应收账款周转率分别为1.65、1.95和2.34，存货周转率分别为1.51、2.17和3.22，主要营运能力指标均逐年向好。

1-1-3172、与同行业可比公司的比较

财务指标公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

恒而达0.390.420.40

秦川机床0.450.410.39总资产周转率

长盛轴承0.640.60.56

（次）

平均值0.490.480.45

标的公司1.020.730.51

恒而达5.236.465.83

秦川机床4.034.053.97应收账款周转率

长盛轴承4.144.104.15

（次）

平均值4.474.874.65

标的公司2.341.951.65

恒而达1.231.281.18

秦川机床1.881.691.67

存货周转率（次）长盛轴承3.973.833.65

平均值2.362.272.17

标的公司3.222.171.51

注1：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期内，标的公司总资产周转率高于可比上市公司，主要系标的公司资产规模相对较小，整体周转率高。

报告期内，标的公司的应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司下游客户多为行业龙头，客户资信情况较好，账期较长，但应收账款整体回收风险较低。

报告期内，标的公司产品市场需求增长且销售规模持续扩大，存货周转率持续提升，处于同行业可比公司范围内。

四、标的公司的盈利能力分析

（一）盈利能力整体情况

报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：

1-1-318单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

一、营业收入10844.00100.0027079.20100.0016743.46100.00

减：营业成本6910.7463.7318468.5468.2012954.1577.37

税金及附加77.570.72189.570.70101.690.61

销售费用297.302.741290.044.761296.827.75

管理费用373.953.451042.093.851192.557.12

研发费用258.702.391282.784.74775.664.63

财务费用76.010.70365.671.35430.532.57

加：其他收益44.180.41245.480.91217.621.30投资收益（损--22.07-0.20-177.36-0.65-45.17-0.27失以“”号填列）信用减值损失

（损失以“-”号-204.56-1.89-352.68-1.30-278.55-1.66填列）资产减值损失

（损失以“-”号-95.36-0.88-206.56-0.76-656.54-3.92填列）资产处置收益

（损失以“-”号---16.77-0.0656.550.34填列）二、营业利润（亏-2571.9423.723932.6214.52-714.04-4.26损以“”号填列）

加：营业外收入4.290.044.680.0225.850.15

减：营业外支出26.850.25210.720.7835.070.21三、利润总额（亏损总额以“-”号2549.3723.513726.5813.76-723.26-4.32

填列）

减：所得税费用361.003.33490.541.81-92.28-0.55四、净利润（净亏-2188.3720.183236.0411.95-630.98-3.77损以“”号填列）

（二）营业收入分析

1、营业收入构成报告期，标的公司营业收入构成情况如下：

1-1-319单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入10816.7799.7527029.3799.8216619.1199.26

其他业务收入27.230.2549.830.18124.350.74

合计10844.00100.0027079.20100.0016743.46100.00

报告期内，标的公司整体发展状况良好，业务规模持续扩大，营业收入呈现较快的增长趋势。报告期内，标的公司营业收入分别为16743.46万元、27079.20万元和10844.00万元，主营业务收入分别为16619.11万元、27029.37万元和

10816.77万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.26%、99.82%和99.75%。

2、主营业务收入按产品构成报告期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

类别金额比例金额比例金额比例

直线传动系统8114.9275.0219799.4973.2513155.0979.16

直线导轨副2154.7619.925830.8121.572632.2515.84

滚珠丝杠副431.743.99984.563.64421.502.54

其他115.361.07414.511.53410.282.47

合计10816.77100.0027029.37100.0016619.11100.00

报告期内，标的公司主营业务收入分别为16619.11万元、27029.37万元和

10816.77万元。其中，直线传动系统收入占主营业务收入的比例分别为79.16%、

73.25%和75.02%，直线导轨副收入占主营业务收入的比例分别为15.84%、21.57%

和19.92%，直线传动系统收入和直线导轨副收入合计占主营业务收入的比例分别为95.00%、94.82%和94.94%，是主营业务收入最主要来源。

3、主营业务收入按区域构成

报告期内，标的公司主营业务收入的地区构成情况如下：

1-1-320单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

区域金额比例金额比例金额比例

华南地区6745.0862.3615951.1059.0110125.8660.93

华东地区3408.9531.529170.2433.935723.9434.44

中国其他地区662.756.131908.037.06769.304.63

合计10816.77100.0027029.37100.0016619.11100.00

报告期内，标的公司业务均位于中国国内，主要分布在华南、华东地区。报告期内，华南、华东地区合计实现的收入占主营业务收入的比例分别为95.37%、

92.94%、93.87%，占比较高且保持相对稳定。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本6910.74100.0018468.54100.0012929.6699.81

其他业务成本----24.480.19

合计6910.74100.0018468.54100.0012954.15100.00

报告期内，标的公司营业成本分别为12954.15万元、18468.54万元和

6910.74万元，主营业务成本占各期营业成本的比例超过99%。

2、主营业务成本按产品构成

报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

类别金额比例金额比例金额比例

直线传动系统5177.7374.9213353.1672.3010206.5878.94

直线导轨副1428.4220.674185.1322.662052.2915.87

滚珠丝杠副196.662.85535.832.90290.252.24

其他107.921.56394.422.14380.552.94

1-1-3212026年1-3月2025年度2024年度

类别金额比例金额比例金额比例

合计6910.74100.0018468.54100.0012929.66100.00

报告期内，标的公司主营业务成本分别为12929.66万元、18468.54万元和

6910.74万元。其中，直线传动系统对应的成本占主营业务成本的比例分别为

78.94%、72.30%和74.92%，直线导轨副对应的成本占主营业务成本的比例分别

为15.87%、22.66%和20.67%，直线传动系统成本和直线导轨副成本是主营业务成本的主要组成部分。

报告期内，标的公司主营业务各类产品成本变动趋势与收入变动情况基本保持一致。

3、主营业务成本按成本类别构成

报告期内，标的公司主营业务成本按成本类别构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料4637.3967.1011316.6961.287945.1861.45

直接人工591.828.562034.3311.021614.5412.49

制造费用479.746.941978.1910.711787.2213.82

代工成本1080.1715.632794.1815.131228.229.50

合同履约成本121.631.76345.151.87354.502.74

合计6910.74100.0018468.54100.0012929.66100.00

报告期内，标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、代工成本及合同履约成本。其中，直接材料占比较高，直接材料占主营业务成本的比例分别为61.45%、61.28%和67.10%，直接人工占主营业务成本的比例分别为12.49%、11.02%和8.56%，制造费用占主营业务成本的比例分别为13.82%、

10.71%和6.94%，代工成本占主营业务成本的比例分别为9.50%、15.13%、15.63%。

报告期内，标的公司直接人工和制造费用占比呈下降趋势，主要原因系标的公司销售收入增长，生产规模扩大，生产效率提升所致；同时，标的公司通过切换物流运输商，谈判运输价格，降低了合同履约成本。

1-1-322（四）毛利及毛利率分析

1、毛利结构分析

报告期内，标的公司毛利构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利3906.0399.318560.8399.423689.4497.36

其他业务毛利27.230.6949.830.5899.872.64

合计3933.27100.008610.66100.003789.31100.00

报告期内，标的公司营业毛利主要来源于主营业务产生的毛利额。报告期各期，主营业务毛利分别为3689.44万元、8560.83万元和3906.03万元，占营业毛利的比重分别为97.36%、99.42%和99.31%。

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

类别金额比例金额比例金额比例

直线传动系统2937.1975.206446.3375.302948.5179.92

直线导轨副726.3318.601645.6819.22579.9615.72

滚珠丝杠副235.086.02448.735.24131.253.56

其他7.430.1920.090.2329.730.81

合计3906.03100.008560.83100.003689.44100.00

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为3689.44万元、8560.83万元和3906.03万元。其中，直线传动系统毛利占比分别为79.92%、75.30%和75.20%，

直线导轨副毛利占比分别为15.72%、19.22%和18.60%。

2、主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司主营分产品的毛利率情况如下：

类别2026年1-3月2025年度2024年度

直线传动系统36.19%32.56%22.41%

直线导轨副33.71%28.22%22.03%

1-1-323类别2026年1-3月2025年度2024年度

滚珠丝杠副54.45%45.58%31.14%

其他6.44%4.85%7.25%

主营业务毛利率36.11%31.67%22.20%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为22.20%、31.67%和36.11%。其中，直线传动系统系列毛利率分别为22.41%、32.56%和36.19%，直线导轨副毛利率分别为22.03%、28.22%和33.71%，滚珠丝杠副毛利率分别为31.14%、45.58%和54.45%，整体呈现增长趋势。2025年全球新能源汽车市场稳定增长，带动动力电池需求高速增长；同时，储能行业需求全面释放，储能电池装机量显著增长。

标的公司随下游市场需求量增加，销售和生产规模显著扩大，生产效率提升，单位成本下降使得毛利率持续增长。

3、同行业毛利率对比分析

报告期内，标的公司同行业上市公司的主营业务毛利率情况如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

长盛轴承33.90%33.72%33.44%

秦川机床16.89%16.88%15.25%

恒而达28.78%25.41%27.45%

均值26.53%25.34%25.38%

标的公司36.11%31.67%22.20%

注：上述同行业上市公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；同行业上市公司一季

度未披露主营业务毛利率，采用综合毛利率。

标的公司毛利率变动趋势与上述上市公司存在差异，一方面系上述上市公司收入规模变动相对较小，毛利率相对稳定；另一方面系标的公司的具体产品与上述上市公司存在差异，毛利率数据不完全可比。

（五）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，标的公司营业利润占利润总额比例分别为98.73%、105.53%和

100.89%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小，利润总额主要来源于营业利润。

1-1-324报告期内，标的公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入10844.0027079.2016743.46

营业利润2571.943932.62-714.04

营业外收入4.294.6825.85

营业外支出26.85210.7235.07

利润总额2549.373726.58-723.26

减：所得税费用361.00490.54-92.28

净利润2188.373236.04-630.98

归属于母公司所有者的2188.373240.25-609.52净利润

营业利润/利润总额100.89%105.53%98.73%

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，标的公司主要从事直线传动系统及其关键零部件直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售。报告期各期，标的公司营业收入分别为16743.46万元、27079.20万元和10844.00万元，营业利润分别为-714.04万元、3932.62万元和2571.94万元，标的公司盈利能力稳定增长。未来，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括外部因素和内部因素。外部因素包括国家产业支持、下游行业发展情况等，内部因素包括持续技术迭代、产品矩阵完善、提供定制化绑定客户等，具体请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

（六）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为98.73%、105.53%和

100.89%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小，盈利能力主要来源于营业利润。报告期各期，标的公司营业利润分别为-714.04万元、3932.62万元和

2571.94万元，标的公司盈利能力持续增长，具有可持续性。标的公司盈利能力

主要的驱动要素包括外部驱动要素和内部驱动要素，外部驱动要素包括国家产业政策的鼓励支持、制造业体系完备为行业发展提供了坚实的基础、行业下游应用

1-1-325领域广泛具备市场发展空间、制造业提质升级推动行业高端化发展等，内部驱动

要素包括持续迭代的技术研发、一体化业务布局、较为完善的产品矩阵、深度绑定下游客户的定制化服务等优势，具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）影响行业发展的因素”、“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（七）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用297.302.741290.044.761296.827.75

管理费用373.953.451042.093.851192.557.12

研发费用258.702.391282.784.74775.664.63

财务费用76.010.70365.671.35430.532.57

合计1005.959.283980.5814.703695.5722.07

报告期各期，标的公司期间费用金额分别为3695.57万元、3980.58万元和

1005.95万元，占营业收入比例分别为22.07%、14.70%和9.28%。标的公司期间

费用占比持续下降主要受营业收入快速增长所致。

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬227.9476.67881.1868.31658.6850.79

业务招待费36.4012.24135.7010.52177.0713.65

折旧费11.283.8051.163.9780.806.23

交通差旅费8.512.8659.464.6186.366.66

物流费5.771.9430.072.3312.390.96

使用权资产折旧费2.310.7811.880.9217.521.35

广告宣传费--38.462.9868.995.32

1-1-3262026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

股权激励费用--76.975.97147.5011.37

其他5.101.715.160.4047.513.66

合计297.30100.001290.04100.001296.82100.00

报告期内，标的公司销售费用分别为1296.82万元、1290.04万元和297.30万元，占营业收入的比例分别为7.75%、4.76%和2.74%，销售费用占营业收入的比例持续下降主要受营业收入快速增长影响。

报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧费、交通差旅费等构成。

报告期，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率对比情况如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

长盛轴承1.80%2.14%2.06%

秦川机床2.89%3.28%3.40%

恒而达3.87%3.99%2.83%

均值2.85%3.14%2.77%

标的公司2.74%4.76%7.75%

2025年度、2026年1-3月，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司平

均销售费用率相近。2024年度，标的公司销售费用率相对较高，主要原因系2024年标的公司受光伏行业周期性波动影响，收入整体规模相对有所收缩；同时，标的公司积极开拓锂电等下游行业，导致销售费用处于相对较高的水平。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬183.7649.14588.6056.48464.2838.93

折旧费15.774.2270.306.7563.525.33

办公费14.443.8674.447.1474.386.24

无形资产摊销10.012.6832.003.0727.722.32

1-1-3272026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

使用权资产折旧费6.941.8627.922.6838.243.21

专业服务费4.401.1866.596.39245.7620.61

交通差旅费3.951.0630.582.9336.513.06

业务招待费2.580.695.070.499.200.77

税费1.540.4111.351.0919.161.61

维修费-0.0021.102.0219.711.65

租赁费-0.007.560.7324.132.02

装修费-0.0018.321.7635.592.98

股权激励费用-0.00113.1510.8685.127.14

存货盘盈亏116.6431.19-46.88-4.5021.881.83

其他13.923.7222.022.1127.362.29

合计373.95100.001042.09100.001192.55100.00

报告期内，标的公司管理费用分别为1192.55万元、1042.09万元和373.95万元，占营业收入的比例分别为7.12%、3.85%和3.45%，管理费用占营业收入的比例持续下降主要受营业收入金额快速增长影响。

报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销等构成。2024年，标的公司管理费用金额较高主要系当年引入投资机构，支付给中介机构专业服务费所致。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率对比情况如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

长盛轴承5.17%5.93%5.69%

秦川机床7.86%8.51%8.22%

恒而达7.44%7.54%4.50%

均值6.82%7.33%6.13%

标的公司3.45%3.85%7.12%

2025年度、2026年1-3月，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司

平均水平，主要原因系标的公司管理架构相对精简，管理人员薪酬支出及管理用固定资产折旧费用相对较少，相关费用占营业收入比例较低所致；2024年度标的公司管理费用率相对较高，主要系当年引入外部投资机构发生较多中介机构费

1-1-328用所致。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬118.1345.66400.9831.26385.1149.65

材料费108.6742.01733.6957.19211.6427.29

折旧费9.173.5436.442.8442.435.47

无形资产摊销5.722.2122.871.7818.702.41

股权激励费用--65.385.1047.266.09

其他17.016.5823.431.8370.529.09

合计258.70100.001282.78100.00775.66100.00

报告期内，标的公司研发费用分别为775.66万元、1282.78万元和258.70万元，占营业收入的比例分别为4.63%、4.74%和2.39%。报告期内，标的公司研发费用主要由研发材料费、职工薪酬等构成。2025年，标的公司研发费用金额及占比较高，主要系标的公司增加了锂电相关应用的直线传动系统及相关零部件研发，投入材料较多所致。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率对比情况如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

长盛轴承3.92%4.03%4.38%

秦川机床5.57%5.86%5.28%

恒而达4.13%4.46%3.48%

均值4.54%4.78%4.38%

标的公司2.39%4.74%4.63%

2024年度、2025年度，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司平均研

发费用率相近，不存在重大差异；2026年1-3月，标的公司研发费用率低于同行业可比上市公司平均研发费用率，主要原因系标的公司2026年1-3月营业收入增速相对较快，同时标的公司一季度研发费用相对较少所致。

1-1-3294、财务费用

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息支出74.7198.29344.6194.24403.4993.72

减：利息收入0.260.345.501.506.111.42

手续费1.552.0426.567.2633.147.70

合计76.01100.00365.67100.00430.53100.00

报告期各期，标的公司财务费用金额分别为430.53万元、365.67万元和76.01万元，占营业收入的比例分别为2.57%、1.35%和0.70%，财务费用率持续下降主要受报告期公司收入金额快速增长影响。

报告期内，标的公司财务费用主要系利息支出。

（八）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

城市维护建设税30.7467.5826.95

教育费附加30.7467.5826.95

房产税9.6935.3232.78

印花税5.2314.9211.35

土地使用税1.164.163.66

合计77.57189.57101.69

报告期内，标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税等，各期金额分别为101.69万元、189.57万元和77.57万元，整体随着标的公司业务规模的扩大而增加。

2、其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

1-1-330单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

增值税加计抵减35.98117.78178.17

政府补助4.77123.7025.72

代扣代缴个税手续费3.432.369.08补贴

其他税费减免-1.654.65

合计44.18245.48217.62

报告期各期，标的公司其他收益金额分别为217.62万元、245.48万元和44.18万元，主要由增值税加计抵减及政府补助构成。

3、投资收益

报告期内，标的公司投资收益金额分别为-45.17万元、-177.36万元和-22.07万元，主要为信用等级较高的银行承兑汇票贴现相关的利息。2025年，投资损失较高系对光伏应用领域客户捷佳伟创应收账款进行债务重组产生损失140.00万元。

4、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为-278.55万元、-352.68万元和-204.56万元，主要为应收账款、应收款项融资和应收票据计提的坏账准备。

5、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为-656.54万元、-206.56万元和-95.36万元，主要为存货跌价损失。

6、资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益金额分别为56.55万元、-16.77万元和0.00万元，主要为固定资产处置产生的损益。

7、营业外收支

报告期内，标的公司营业外收入金额分别为25.85万元、4.68万元和4.29万元，主要为供应商赠品及保险理赔。

报告期内，标的公司营业外支出金额分别为35.07万元、210.72万元和26.85

1-1-331万元，2025年营业外支出金额较高主要系当年遭受台风产生维修损失所致。

（九）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值--51.0952.40准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确4.77125.3430.37定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占-2.390.11用费

委托他人投资或管理资产的损益--0.00

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的--146.82-1.00各项资产损失

债务重组损益--140.00-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22.56-24.89-4.06

其他符合非经常性损益定义的损益项目--331.24-

减：所得税影响额-2.95-89.0711.62

少数股东权益影响额（税后）-0.190.01

扣除所得税影响后的非经常性损益-14.84-477.4466.19

报告期内，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为66.19万元、-477.44万元和-14.84万元，主要由政府补助、债务重组损失、一次性计入的股份支付费用及台风损失等构成。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为293.22万元、155.66万元和-72.88万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-194.31-3020.45-6374.46

投资活动产生的现金流量净额-408.09-185.83-331.00

筹资活动产生的现金流量净额529.523361.946998.69

现金及现金等价物净增加额-72.88155.66293.22

1-1-332项目2026年1-3月2025年度2024年度

期末现金及现金等价物余额744.13817.01661.34

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金5710.1713757.0313347.43

收到的税费返还-174.85-

收到其他与经营活动有关的现金85.56600.13868.73

经营活动现金流入小计5795.7314532.0214216.16

购买商品、接受劳务支付的现金3179.8110810.9414072.58

支付给职工及为职工支付的现金1434.684246.213936.28

支付的各项税费1236.001685.93840.89

支付其他与经营活动有关的现金139.55809.381740.87

经营活动现金流出小计5990.0417552.4720590.62

经营活动产生的现金流量净额-194.31-3020.45-6374.46

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6374.46万元、-3020.45万元及-194.31万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为

13347.43万元、13757.03万元和5710.17万元。标的公司使用承兑汇票及数字

化应收账款债权凭证结算的业务规模相对较大（计入筹资活动现金流入），导致销售商品、提供劳务收到的现金未能与同期营业收入相匹配，标的公司实际业务回款情况未发生重大变化。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

收回投资收到的现金--2.00

取得投资收益收到的现金--0.00

处置固定资产、无形资产和其他长-586.74141.04期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-586.74143.04

1-1-333项目2026年1-3月2025年度2024年度

购建固定资产、无形资产和其他长408.09772.56472.05期资产支付的现金

投资支付的现金2.00

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计408.09772.56474.05

投资活动产生的现金流量净额-408.09-185.83-331.00

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-331.00万元、-185.83万元和-408.09万元。报告期内，标的公司投资活动现金流量流入为收回投资收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额；投

资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产以及投资支付的现金。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

吸收投资收到的现金--4000.00

取得借款收到的现金792.764466.534508.66

收到其他与筹资活动有关的现金322.194287.684439.09

筹资活动现金流入小计1114.968754.2112947.75

偿还债务支付的现金518.674759.375047.46

分配股利、利润或偿付利息支付的51.57258.41369.80现金

支付其他与筹资活动有关的现金15.19374.49531.81

筹资活动现金流出小计585.445392.275949.07

筹资活动产生的现金流量净额529.523361.946998.69

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6998.69万元、

3361.94万元及529.52万元。2024年，标的公司吸收投资收到的现金4000.00

万元系引入投资机构收到投资款所致。

六、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排

（一）上市公司对拟购买资产的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为提升本次交易

1-1-334的整合效果，充分发挥双方在工业自动化领域的协同效应，上市公司从整体战略

发展和资源优化配置的角度出发，将在保持标的公司独立运营、充分尊重其现有业务模式和核心管理团队稳定性的基础上，按照上市公司规范治理要求及本次交易协议约定，从业务、资产、财务、人员、机构五个方面逐步推进整合管控工作，既保障标的公司应对市场变化的灵活性与快速响应能力，又推动双方资源优势互补，实现本次交易的战略目标。

1、业务整合

上市公司将把标的公司纳入整体业务发展规划统筹考虑，明确其在上市公司产业布局中的战略定位。在业绩补偿期限内，上市公司将充分尊重标的公司的经营自主权，不越权干预其日常生产经营活动，标的公司仍由原核心管理团队负责主持日常运营管理工作。双方将依托各自在控制驱动与精密传动领域的技术和市场优势，在产品研发、市场拓展、客户服务等方面开展深度协同，共同打造更具竞争力的工业自动化整体解决方案。

在不影响标的公司正常经营的前提下，上市公司将逐步推动双方管理信息系统的对接与融合，为标的公司引入统一的 OA系统、SAP系统、HR系统，并视业务发展需要引入 PLM、CRM等其他系统，提升整体运营效率。同时，上市公司将建立统一的知识产权管理体系，对标的公司的核心技术、研发成果及生产工艺进行规范管理，切实保护双方的知识产权权益。

2、资产整合

标的公司将继续保持独立的法人地位，拥有独立的法人财产权，其资产与上市公司资产实行严格分离，确保资产的完整性和独立性。上市公司将按照自身内部控制制度和控股子公司管理要求，对标的公司的重大资产运作实施规范管控。

标的公司发生重大资产购买与处置、对外投资、对外担保、提供财务资助及关联

交易等重大事项时，须遵守上市公司章程、相关监管规定及标的公司章程要求，履行相应的内部决策和审批程序，其中应当经上市公司管理层、董事会或股东会审议批准的事项，须经相应层级审议批准后方可实施。

上市公司将结合自身资本运作优势和标的公司的业务发展需求，合理优化资源配置，提高资产使用效率，增强标的公司的持续经营能力和市场竞争力。

1-1-3353、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一的财务管理体系，按照上市公司的财务会计制度和内部控制规范，对标的公司的财务核算、资金管理、预算管理及内部审计等方面进行规范。上市公司将向标的公司推荐财务负责人人选，经标的公司董事会聘任后全面负责标的公司的财务管理工作；财务负责人接受上

市公司财务负责人的领导，监督标的公司日常财务运作，确保财务信息的真实、准确和完整。标的公司全资子公司的财务负责人提名、推荐和产生办法与标的公司保持一致。

上市公司将建立统一的资金管理机制，统筹协调双方的资金调度，提高整体资金使用效率，同时加强对标的公司重大资金支出的管控，防范财务风险。上市公司内部审计部门有权对标的公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，定期对标的公司的财务状况、经营成果及内部控制执行情况进行审计监督，督促其不断完善财务管理体系。

4、人员整合

为保障标的公司经营的连续性与稳定性，上市公司将保持标的公司现有管理团队和核心业务人员的基本稳定，原则上不进行重大人员调整。本次交易前，标的公司创始人及核心人员已签署相关服务期与竞业限制协议，为标的公司持续稳定发展提供了坚实的人才保障。

上市公司将参照自身成熟的人力资源管理体系，指导标的公司进一步完善薪酬福利、绩效考核、人才培养等人事管理制度，建立健全长效激励机制，充分调动员工的积极性与创造性。上市公司可向标的公司委派或提名人事负责人，将标的公司员工纳入统一的人事管理与考核体系；标的公司管理层、核心人员的人事

变动需向上市公司汇报并备案，标的公司制定或修改员工股权激励、员工持股计划的，应当经标的公司股东会审议通过并报上市公司批准后方可实施。

5、机构整合

本次交易完成后，标的公司现有经营层面组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续稳定运转。法人治理层面，标的公司将按照协议约定改组董事会、设置监事，建立符合上市公司管控要求的治理结构。上市公司将结合自身

1-1-336规范治理要求和标的公司实际经营特点，指导其逐步完善内部管理制度和运作流程，建立健全符合上市公司标准的内控体系，实现标的公司与上市公司管理体系的有效衔接，保障公司治理的规范性和运营效率。

（二）上市公司对拟购买资产的管控安排

1、股东会

本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司75%的股权，将对标的公司归属于股东会职权范围内的全部事项形成重大影响，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。

2、董事会与监事

本次交易完成后，标的公司将改组董事会，改组后董事会成员为三人，由股东会选举产生。其中，上市公司有权提名二名董事候选人，创始股东有权共同提名一名董事候选人。董事长由全体董事过半数选举产生，由上市公司提名的董事担任。标的公司董事会会议应当有全体董事出席方可举行，董事会作出决议应当经全体董事一致通过，表决实行一人一票。

标的公司不设监事会，设一名监事，由上市公司提名，经股东会选举产生。

综上，上市公司可通过提名多数董事及监事深度参与标的公司治理，对董事会及监事层面的决策施加重要影响，保障上市公司管控要求落地。

3、总经理

本次交易完成后，在业绩补偿协议约定的业绩补偿期限内，标的公司的总经理由创始股东共同推荐，经董事会聘任后，负责主持标的公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划。上市公司保证标的公司的独立经营，不越权干预总经理的经营决策，且不促使其提名的董事投票解聘依约定产生的总经理，除非该总经理违反对标的公司的忠实义务、勤勉义务。

该等解聘行为不应被视为上市公司对创始股东在购买资产协议及业绩补偿协议项下的补偿义务作出任何减轻或者免除。

据此，上市公司可以通过董事会对标的公司总经理进行监督和管理。

1-1-3374、财务控制

本次交易完成后，标的公司及其子公司、分公司应当在购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、关联交易等重大事项的处置上遵守上市公

司章程、上市公司规范运作和信息披露规则的要求，对于根据规定应当经上市公司管理层、董事会或股东会审议批准的事项，须经上市公司管理层、董事会或股东会审议批准后方可实施。

同时，上市公司通过推荐财务负责人、统一财务管理体系、实施内部审计等方式，对标的公司日常财务运作、资金支出、会计核算等进行规范管控，确保标的公司财务体系符合上市公司内控标准。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司主要从事直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了品类齐全、规格丰富的直线传动产品体系，产品广泛应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域。标的公司是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化精密滚动功能部件与直线传动系统供应商，已成为国内中高端传动领域的重要市场参与者。

上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产与销售及 IC分销业务，本次交易符合上市公司深耕工业自动化领域、打造更具竞争力的工业自动化整体

解决方案的战略需要，可进一步完善上市公司在高端装备核心零部件领域的产业布局。上市公司与标的公司在产品体系、客户资源、技术研发等方面能够实现优势互补，发挥协同效应，有效增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将顺利实现本次并购整合目标。因此，通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

1-1-338单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计274891.14347704.4826.49%257153.33325610.8326.62%

负债总计137293.79179038.9730.41%122568.20162049.0832.21%

所有者权益137597.35168665.5122.58%134585.13163561.7521.53%合计归属于母公

司所有者权133891.80159619.2019.22%131034.23155192.9818.44%益

营业收入69528.5180372.5215.60%223508.75250587.9412.12%

净利润3563.675655.2158.69%3786.425685.0450.14%归属于母公

司所有者净3451.025019.6745.45%3494.844921.9640.84%利润基本每股收

/0.16630.228037.10%0.16840.223632.78%益（元股）

资产负债率49.94%51.49%1.55%47.66%49.77%2.11%

注：资产负债率=负债总额/资产总额；资产负债率的变动率=交易后（备考）数据-交易

前数据；其余指标的变动率=（交易后（备考）数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势

（1）上市公司未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司将在原有工业自动化及 IC分销业务基础上，新增滚动功能部件业务，进一步完善上市公司在高端装备核心零部件领域的产业布局，符合国家大力发展高端装备制造业的产业政策导向及上市公司长期战略发展规划。标的公司竞争优势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司需要在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行逐步整合，以充分发挥双方的协同效应。若整合管控措施制定或实施不当，上市公司与标的公司在企业文化、

1-1-339管理模式、业务流程等方面可能产生一定的磨合成本，一定程度上降低整体运营效率，对上市公司及标的公司的正常业务发展产生潜在的不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后，上市公司资产负债结构及偿债能力指标情况如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

流动资产183620.45218877.60167979.09199279.74

非流动资产91270.69128826.8889174.24126331.09

资产总计274891.14347704.48257153.33325610.83

流动负债122839.77161919.54113766.36150552.30

非流动负债14454.0217119.438801.8411496.78

负债合计137293.79179038.97122568.20162049.08

流动比率（倍）1.491.351.481.32

速动比率（倍）0.980.910.950.87

资产负债率49.94%51.49%47.66%49.77%注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成前后，上市公司2026年3月末流动比率、速动比率、资产负债率变动不大。本次交易完成后上市公司短期及长期偿债能力均仍较强，有较好的财务安全性。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前标的公司商誉情况

1-1-3402022年，博泰智能因收购兴华传动确认商誉67.26万元。2023年末，博泰

智能根据兴华传动的经营情况对上述商誉全额计提了减值准备。

截至2026年3月31日，标的公司商誉账面价值为0万元。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易前，上市公司商誉账面金额为9281.58万元。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉24705.10万元。2026年3月末，上市公司《备考审阅报告》中商誉金额占总资产和归属于母公司净资产的比例分别为9.77%和21.29%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易完成后的整合计划本次交易后的整合计划详见本节之“六、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

上市公司多年来深耕工业自动化领域，始终以完善高端装备核心零部件产业链布局、落实“补链强链”发展战略为目标，坚持以创新为引擎，已构建起覆盖工控系统信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层的全栈产品体系，打造了多个细分领域的竞争优势，致力成为一流的工业自动化产品和解决方案供应商。本次交易完成后，上市公司将进一步夯实执行层核心零部件能力，补齐精密传动这一关键短板，形成“控制+驱动+传动”一体化的核心能力布局，双方将充分发挥协同效应，在技术研发、产品体系、客户资源等方面实现深度融合，共同提升产品竞争力与市场覆盖能力。

1-1-341未来，上市公司将继续坚持技术创新驱动，依托本次交易构建的完整业务体系，持续深耕高端装备制造领域，为客户提供自动化、数字化、智能化的综合解决方案，实现客户与企业价值共赢，不断增强持续盈利能力和综合竞争优势，持续赋能智能制造升级，助力我国高端装备制造业的国产化升级与高质量发展。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

上市公司合并报表与备考审阅报表每股收益对比情况如下所示：

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.16630.22800.16840.2236

本次交易后上市公司备考2025年度及2026年1-3月对应的基本每股收益分

别为0.2236元/股和0.2280元/股，较本次交易前基本每股收益均有明显提升。随着上市公司对标的公司的整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。

本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况详见本节之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的未来资本性支出将纳入上市公司整体资本支出规划中。上市公司将结合其资金状况和未来发展计划，合理规划和统筹标的公司的资本性支出。同时，上市公司将利用自身上市主体的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，以满足上市公司和标的公司未来的资本性支出需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发

1-1-342生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易方按照协议约

定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大不利影响。整体而言，本次交易费用不会对上市公司相关财务指标造成较大影响。

1-1-343第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金2022.442140.271872.97

应收票据358.24387.00328.59

应收账款20846.6516296.5411479.75

应收款项融资2920.113655.882081.83

预付款项291.17261.80331.64

其他应收款38.25120.9334.86

存货8754.168411.208638.21

其他流动资产26.1427.03106.31

流动资产合计35257.1631300.6524874.16

非流动资产：

固定资产7465.117258.617578.87

在建工程--10.73

使用权资产30.8340.0812.75

无形资产1092.321108.041126.78

递延所得税资产357.44310.48297.50

其他非流动资产596.20265.889.12

非流动资产合计9541.908983.099035.75

资产总计44799.0540283.7433909.90

流动负债：

短期借款4539.335163.825431.65

应付票据4342.194292.034076.65

应付账款9464.836500.124794.73

合同负债206.95149.0555.84

1-1-344项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付职工薪酬675.68733.24336.32

应交税费623.35759.50225.86

其他应付款247.034.75822.62

一年内到期的非流动负3603.183915.501203.36债

其他流动负债377.24267.92195.80

流动负债合计24079.7621785.9317142.83

非流动负债：

长期借款2177.652170.554134.60

租赁负债-3.186.13

长期应付款--45.12

预计负债167.18135.2382.33

递延收益186.68189.4575.42

非流动负债合计2531.522498.404343.59

负债合计26611.2824284.3421486.43

所有者权益：

实收资本3620.473620.473620.47

资本公积7621.317621.317312.49

盈余公积1015.001015.00696.98

未分配利润5930.993742.62820.38

归属于母公司所有者权18187.7715999.4012450.33益合计

少数股东权益---26.85

所有者权益合计18187.7715999.4012423.48

负债和所有者权益总计44799.0540283.7433909.90

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业总收入10844.0027079.2016743.46

其中：营业收入10844.0027079.2016743.46

二、营业总成本7994.2622638.6916751.40

其中：营业成本6910.7418468.5412954.15

税金及附加77.57189.57101.69

1-1-345项目2026年1-3月2025年度2024年度

销售费用297.301290.041296.82

管理费用373.951042.091192.55

研发费用258.701282.78775.66

财务费用76.01365.67430.53

其中：利息费用74.71344.61403.49

减：利息收入0.265.506.11

加：其他收益44.18245.48217.62

投资收益（损失以“-”号填列）-22.07-177.36-45.17

信用减值损失（损失以“-”号填列）-204.56-352.68-278.55

资产减值损失（损失以“-”号填列）-95.36-206.56-656.54

资产处置收益（损失以“-”号填列）--16.7756.55

三、营业利润（亏损以“-”号填列）2571.943932.62-714.04

加：营业外收入4.294.6825.85

减：营业外支出26.85210.7235.07四、利润总额（亏损总额以“-”号填2549.373726.58-723.26列）

减：所得税费用361.00490.54-92.28

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2188.373236.04-630.98

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号2188.373236.04-630.98填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号---填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损-2188.373240.25-609.52以“”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填--4.21-21.46列）

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益---的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的税---后净额

七、综合收益总额2188.373236.04-630.98

（一）归属于母公司所有者的综合收2188.373240.25-609.52益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总--4.21-21.46额

1-1-346（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金5710.1713757.0313347.43

收到的税费返还-174.85-

收到其他与经营活动有关的现金85.56600.13868.73

经营活动现金流入小计5795.7314532.0214216.16

购买商品、接受劳务支付的现金3179.8110810.9414072.58

支付给职工及为职工支付的现金1434.684246.213936.28

支付的各项税费1236.001685.93840.89

支付其他与经营活动有关的现金139.55809.381740.87

经营活动现金流出小计5990.0417552.4720590.62

经营活动产生的现金流量净额-194.31-3020.45-6374.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--2.00

取得投资收益收到的现金0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期-586.74141.04资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-586.74143.04

购建固定资产、无形资产和其他长期408.09772.56472.05资产支付的现金

投资支付的现金--2.00

投资活动现金流出小计408.09772.56474.05

投资活动产生的现金流量净额-408.09-185.83-331.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--4000.00

取得借款收到的现金792.764466.534508.66

收到其他与筹资活动有关的现金322.194287.684439.09

筹资活动现金流入小计1114.968754.2112947.75

偿还债务支付的现金518.674759.375047.46

分配股利、利润或偿付利息支付的现51.57258.41369.80金

支付其他与筹资活动有关的现金15.19374.49531.81

筹资活动现金流出小计585.445392.275949.07

1-1-347项目2026年1-3月2025年度2024年度

筹资活动产生的现金流量净额529.523361.946998.69

四、汇率变动对现金及现金等价物的---影响

五、现金及现金等价物净增加额-72.88155.66293.22

加：期初现金及现金等价物余额817.01661.34368.12

六、期末现金及现金等价物余额744.13817.01661.34

二、上市公司备考财务报表

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

流动资产：

货币资金18974.7420749.18

交易性金融资产1705.26500.42

应收票据6129.614796.28

应收账款100302.0787515.67

应收款项融资13052.7411334.95

预付款项1999.951389.68

其他应收款820.42668.09

存货71651.9268786.11

其他流动资产4240.893539.35

流动资产合计218877.60199279.74

非流动资产：

长期股权投资4531.574459.84

投资性房地产607.83630.38

固定资产67940.8453137.46

在建工程1879.1913753.80

使用权资产1479.961582.80

无形资产8270.258493.43

商誉33986.6933986.69

长期待摊费用952.791024.56

1-1-348项目2026年3月31日2025年12月31日

递延所得税资产8106.078376.65

其他非流动资产1071.68885.48

非流动资产合计128826.88126331.09

资产总计347704.48325610.83

流动负债：

短期借款56545.5856940.80

应付票据9996.7711825.59

应付账款42770.2226937.47

合同负债2440.991769.31

应付职工薪酬8924.658786.51

应交税费2287.522539.58

其他应付款28169.0726981.51

一年内到期的非流动负债7836.6712563.49

其他流动负债2948.072208.04

流动负债合计161919.54150552.30

非流动负债：

长期借款15387.659890.55

租赁负债784.63887.80

预计负债167.18135.23

递延收益626.76367.35

递延所得税负债153.21215.85

非流动负债合计17119.4311496.78

负债合计179038.97162049.08

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合159619.20155192.98计

少数股东权益9046.328368.78

股东权益合计168665.51163561.75

负债和所有者权益总计347704.48325610.83

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度

一、营业总收入80372.52250587.94

1-1-349项目2026年1-3月2025年度

其中：营业收入80372.52250587.94

二、营业总成本72872.74243653.15

其中：营业成本61030.00193295.04

税金及附加341.251095.75

销售费用4522.9519255.32

管理费用3342.3013838.89

研发费用3304.5614010.56

财务费用331.672157.58

加：其他收益661.272206.59

投资收益（损失以“-”号填列）-6.94329.91

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）4.845.05

信用减值损失（损失以“-”号填列）-605.53-1260.97

资产减值损失（损失以“-”号填列）-650.89-2438.53

资产处置收益（损失以“-”号填列）12.82-7.73

三、营业利润（亏损以“-”号填列）6915.355769.12

加：营业外收入21.8980.39

减：营业外支出38.72248.10

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6898.525601.41

减：所得税费用1243.31-83.63

五、净利润（净亏损以“-”号填列）5655.215685.04

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）5655.215685.04

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”5019.674921.96号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）635.54763.08

六、其他综合收益的税后净额-600.45-755.58

七、综合收益总额5054.764929.46

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额4426.224178.06

（二）归属于少数股东的综合收益总额628.54751.40

1-1-350第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不

存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人以及标的公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，前述承诺的具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方及其一致行动人持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的关联方及关联交易情况

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》

1-1-351等法律、法规和规范性文件规定，截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方

及关联关系如下：

1、关联方

（1）直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人序号姓名关联关系

标的公司共同实际控制人，直接持有标的公司17.89%的股权并通过鑫

1杨博昂泰间接持有标的公司17.19%的股权；与杨硕为兄弟关系、与俎菲为

夫妻关系

2标的公司共同实际控制人，直接持有标的公司31.54%的股权；与杨博杨硕

为兄弟关系

3标的公司共同实际控制人，通过其控制的索菲诺担任博思广纳的执行俎菲

事务合伙人控制标的公司6.92%表决权；与杨博为夫妻关系

（2）标的公司现任的董事、监事、高级管理人员序号姓名关联关系

1杨博董事长、总经理、共同实际控制人

2杨硕董事、副总经理、共同实际控制人

3俎菲董事、共同实际控制人

4昌新宇董事

5周伟董事

6游静监事

7肖军生财务负责人

（3）前述1、2项所述关联自然人关系密切的家庭成员

前述1、2项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配偶的父母，均为标的公司的关联方。

（4）直接持有标的公司5%以上股权的法人股东或其他组织

报告期内，直接持有标的公司5%以上股权的法人股东或其他组织如下：

序号关联方名称关联关系

1鑫昂泰直接持有标的公司17.19%股权、杨博控制的其他企业

2 MPC 直接持有标的公司 10.24%股权

3宜宾晨道直接持有标的公司8.38%股权

1-1-352序号关联方名称关联关系

4博思广纳直接持有标的公司6.92%股权

5广东粤科直接持有标的公司5.17%股权

（5）前述第1-4项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者

由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

除标的公司及其控股子公司外，由前述第1-4项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织如下：

序号关联方名称关联关系

1杨博控制、俎菲担任财务负责人的其他企江门恩凯科技有限公司

业

2深圳市臻品健康管理服务有限责任公司杨博控制的其他企业

3东莞市鼎发项目管理有限公司杨硕控制的其他企业

4深圳市索菲诺信息管理有限公司俎菲控制的其他企业

5广东升泰昌实业发展有限公司俎菲担任财务负责人的其他企业

6广东众祥信息咨询有限公司俎菲担任财务负责人的其他企业

7常州市凌越装备股份有限公司周伟担任董事的其他企业

8卡客伴驰（上海）信息技术有限公司周伟担任董事的其他企业

9上海工云网络科技有限公司周伟担任董事的其他企业

10上海水万信息技术有限公司周伟担任董事的其他企业

11广州中健云康网络科技有限公司周伟担任董事的其他企业

12昆山蒲公英智能科技有限公司周伟担任董事的其他企业

13深圳市戴乐体感科技有限公司周伟担任董事的其他企业

14华匠智能科技（东莞）有限公司杨博、杨硕的兄弟杨帆控制的企业

（6）标的公司的子公司

截至2026年3月31日，标的公司有2家全资子公司，分别为兴华传动和直驱传动，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（一）子公司情况”。

（7）报告期内曾经关联方序号关联方名称关联关系

1崔凡报告期内曾任标的公司监事，已于2026年4

1-1-353序号关联方名称关联关系

月7日辞任

2吴丽娟崔凡的配偶

3崔小江崔凡的父亲

4无锡崇纬报告期内曾持有标的公司10.24%股权

5周伟担任董事的其他企业，已于2023年6月杭州智聪网络科技有限公司13日辞任

6周伟担任董事的其他企业，已于2025年11广州富米科技有限公司

月25日辞任

7周伟担任董事的其他企业，已于2026年1月杭州研趣信息技术有限公司11日辞任

8周伟担任董事的其他企业，已于2026年1月上海摄提信息科技有限公司13日辞任

9深圳市深视智能科技股份有限公周伟担任董事的其他企业，已于2026年5月

司29日辞任

（8）根据实质重于形式的原则认定的其他关联方序号关联方名称关联关系

1杨辛强杨博、杨硕父亲杨新体的兄弟

2恩平市万恩顺餐饮有限公司杨辛强控制的企业

3天津精工德瑞轴承销售有限公司杨辛强控制的企业

4俎菲担任财务负责人的法人广东升泰昌实业江门市思远物业管理有限公司

发展有限公司的全资子公司

2、关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

恩平市万恩顺餐饮有限公司采购服务70.88322.54293.79

天津精工德瑞轴承销售有限公司采购商品13.8828.1032.98

华匠智能科技（东莞）有限公司采购商品--0.08

吴丽娟购置车辆-7.69-

江门市思远物业管理有限公司采购服务12.520.80-

江门市思远物业管理有限公司水电费0.070.380.29

报告期内，标的公司与恩平市万恩顺餐饮有限公司之间的交易主要为向标的公司提供员工三餐伙食，并提供保洁保安服务。

1-1-354*出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

华匠智能科技（东莞）有限公司销售型材--4.37

（2）关联租赁

单位：万元简化处理的短期租承担的租租赁赁和低价值资产租支付的增加的使期间出租方名称赁负债利资产赁的租金费用（如租金用权资产息支出

适用）

鑫昂泰车辆2.982.98--

2026年江门市思远

1-3月员工物业管理有2.762.76--

宿舍限公司

俎菲车辆4.254.25--

鑫昂泰车辆11.9311.93--

2025年度吴丽娟车辆-2.700.20-

江门市思远员工

物业管理有13.2913.29--宿舍限公司

俎菲车辆5.665.66--

鑫昂泰车辆8.038.03--

2024年度吴丽娟车辆-0.900.0810.30

江门市思远员工

物业管理有23.4023.40--宿舍限公司

报告期内，标的公司向鑫昂泰、俎菲和吴丽娟租赁车辆以及向江门市思远物业管理有限公司租赁员工宿舍。

（3）关联资金拆借

*拆入

单位：万元期间关联方期初余额本期增加本期减少期末余额利息支出

2026年鑫昂泰-400.00152.97247.030.54

1-3月小计400.00152.97247.030.54

2025年鑫昂泰-550.00550.00-1.16

度杨博170.00-170.00-5.77

1-1-355期间关联方期初余额本期增加本期减少期末余额利息支出

杨硕195.00-195.00-5.34

俎菲420.0050.00470.00-10.80

小计785.00600.001385.00-23.07

博思广纳166.0030.00196.003.21

杨博170.00--170.005.87

杨硕195.00--195.006.73

2024年

俎菲370.00767.00717.00420.0017.30度

索菲诺-975.00975.00-7.87

鑫昂泰-930.00930.00-3.72

小计901.002702.002818.00785.0044.70

*拆出

单位：万元期间关联方期初余额本期增加本期减少期末余额利息收入

鑫昂泰-120.00120.00-0.27

2025年度

小计-120.00120.00-0.27

（4）关联担保情况

*标的公司作为担保方

报告期内，博泰智能未向合并范围外关联方提供担保。

*标的公司作为被担保方

单位：万元担保担保担保是否序担保最高担担保方合同编号起始到期已经履行号事由保额日日完毕

杨博、杨硕、《最高额保证担保合1东莞市昂泰银行420.002020/2030/同》（合同编号：否精密机械有 融资 6/9 6/8SB121061202000055）限公司

杨博、杨硕、《最高额保证担保合

2 俎菲、东莞市 银行 2020/ 2031/同》（合同编号： 2720.00 6/9 6/8 否昂泰精密机 融资 SB121061202100019）

械有限公司

杨博、杨硕、《最高额保证担保合3俎菲、鑫昂泰银行2020/2029/同》（合同编号：9850.00科技（深圳） 融资 6/9 11/8 否SB121061202370017）有限公司

1-1-356担保担保担保是否

序担保最高担担保方合同编号起始到期已经履行号事由保额日日完毕《最高额保证担保合4银行2022/2036/杨博、杨硕同》（合同编号：2850.00融资 1/13 1/12 否SB121061202300071）《最高额保证担保合5银行2023/2033/杨博、杨硕同》（合同编号：2850.00融资 5/16 5/15 否SB121061202470121）

《最高额保证合同》6银行（编号：2023/2033/杨博、杨硕融资 ZBZ4750220230698 1000.00和 9/14 9/13 否ZBZ4750220230699）

《最高额保证合同》

（合同编号：（2024）

杨博、杨硕、信江银最保字第030

7俎菲、鑫昂泰银行20243000.002024/2027/号、（）信江银最科技（深圳）融资6/1112/31否

保字第031号和（2024）有限公司信江银最保字第032

号）

《最高额保证合同》杨博、杨硕、（合同编号：江门分行

8鑫昂泰科技银行恩平支行2025恩工最2025/2035/（深圳）有限融资保字第45700.00否号江门分行8/2212/31公司恩平支行2025恩工最

保字第46号）《最高额不可撤销担保书》（编号：9 银行 757XY240819T000160 2024/ 2025/杨博、杨硕

融资011000.00和8/208/19是

757XY240819T000160

03）《最高额不可撤销担保书》（编号：10 银行 757XY251014T000184杨博、杨硕 02 2000.00

2025/2028/

融资和10/1510/14否

757XY251014T000184

03）

鑫昂泰科技《最高额保证合同》

11银行2026/2027/（深圳）有限（合同编号：2000.00

融资3/193/18否公司6224263-001）

注：*东莞市昂泰精密机械有限公司为杨博控制的法人，已于2023年6月注销；

*2023年5月19日，崔小江、刘云肖（兴华传动原股东）与广东顺德农村商业银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202300071），为兴华传动履行自2022年1月13日至2036年1月12日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形

成的债务，在最高债权限额2850万元内提供担保。2024年12月9日，兴华传动向顺德农商银行恩平支行提交书面申请，申请将保证人调整为关联方杨博、杨硕和博泰智能。

上述关联担保主要系实际控制人等为支持标的公司业务发展为标的公司银

行融资提供担保，具有合理性。

1-1-357（5）关联方代收代付

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

杨博代收代付汽车分期款7.7295.4462.17上述关联方代收代付款系杨博为标的公司代收代付购车按揭贷款。根据贷款银行风控要求，标的公司无法作为购车按揭贷款人，因此由杨博作为名义按揭贷款方，后续还款时由标的公司将按揭款支付给杨博后，由杨博代为支付给贷款银行。截至2026年3月31日，上述购车按揭贷款已结清，该代收代付汽车分期款行为已终止。

（6）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

关键管理人员报酬212.80754.39391.13

（7）应收、应付关联方未结算项目情况

*应收项目

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

其他应收款杨硕5.010.25----

其他应收款杨博----0.210.01

其他应收款鑫昂泰--53.512.68--江门市思远物业

其他应收款1.970.552.250.562.160.15管理有限公司

合计6.980.8055.763.242.370.16

*应付项目

单位：万元项目名称关联方2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日恩平市万恩顺餐

应付账款89.37107.3940.39饮有限公司天津精工德瑞轴

应付账款21.508.6818.57承销售有限公司江门市思远物业

应付账款4.200.20-管理有限公司

1-1-358项目名称关联方2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

其他应付款崔凡-1.267.58

其他应付款鑫昂泰247.03--

其他应付款杨博--170.00

其他应付款杨硕--195.00

其他应付款俎菲--395.45

合计362.10117.53826.99

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

1、本次交易前上市公司关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方名称交易内容2026年1-3月2025年度浙江中自机电控制技术有限

采购商品-0.09公司

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方名称交易内容2026年1-3月2025年度

霳昇科技股份有限公司销售商品-27.51浙江中自机电控制技术有限

销售商品21.1887.63公司上海亿维同创自动化技术有

销售商品21.2453.22限公司

合计42.42168.35

（3）关联租赁情况

*上市公司作为出租方

单位：万元租赁收入关联方租赁资产种类

2026年1-3月2025年度

香港沙田小沥源顺围13-15号金

睿能实业有限公司2.188.71

利来集团中心五楼 CD室

*上市公司作为承租方

1-1-359单位：万元

简化处理的短承担的租出租方期租赁和低价支付的增加的使租赁资产种类期间赁负债利名称值资产租赁的租金用权资产息支出租金费用

福 州 健 A 2026年福州软件园 区

1-3----坤实业29月号楼3层靠北侧

合伙企484.63平方米、南

业（有限2852025年14.4115.70--侧平方米合伙）

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度

关键管理人员薪酬226.631212.51

2、本次交易后上市公司关联交易情况

根据上市公司2025年度、2026年1-3月的财务报表，以及华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品、提供劳务42.4242.42168.35168.35情况

营业收入69528.5180372.52223508.75250587.94

占营业收入比例0.06%0.05%0.08%0.07%

采购商品、接受劳务--0.090.09情况

营业成本54089.8661030.00173640.77193295.04

占营业成本比例--0.00%0.00%

本次交易前，上市公司2025年、2026年1-3月出售商品、提供劳务情况关联交易占营业收入的比例及采购商品、接受劳务情况关联交易占营业成本的比例均较低。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不会新增关联销售或关联采购，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。

上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定

1-1-360价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度中对公司关

联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序

以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺的具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

1-1-361第十二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议

审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2026年3月31日，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），标的公司100%股权的评估值为

50530.74万元，较截至2026年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母

1-1-362公司所有者权益增值32342.97万元，增值率177.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值

测试并出具专项审核意见，若标的资产在业绩补偿期末减值额大于业绩承诺方业绩补偿的累积已补偿金额，业绩承诺方将另行对上市公司进行资产减值补偿。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC作为业绩补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑标的公司的行业发展前景、业务发展规划等因素做出，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经

营业绩实现情况造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）补偿义务未能完全履行的风险

为保障上市公司及中小股东的权益，本次交易方案对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，能够较大程度控制补偿不足的风险。若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能出现期末未解锁股份对价不能完全覆盖业绩补偿金额的情形。

此外，若届时未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额且业绩承诺方未履行现金补偿义务的，上市公司也将面临业绩补偿承诺无法完全履行的风险。

（六）新增商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据华兴会计师出具的上市公司《备

1-1-363考审阅报告》，假设本次重组于2025年1月1日完成，上市公司的合并资产负

债表中将新增商誉24705.10万元，占2026年3月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为7.11%和15.48%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销

1-1-364售，下游应用行业包括锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等，下游

应用行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。

报告期内，标的公司来源于锂电领域的主营业务收入分别为7009.45万元、

19256.39万元和9598.69万元，占主营业务收入的比例分别为42.18%、71.24%

和88.74%，标的公司来源于锂电领域的收入占比较高。锂电行业设备投资需求受到宏观经济、产业政策、终端市场需求、行业产能利用率、技术路线变化及锂

电池生产厂商资本性支出计划等因素影响，行业具有一定的周期性特征。

如果宏观经济周期波动或者未来锂电等下游市场需求发生波动导致下游客

户设备投资周期放缓，而标的公司不能及时拓展其他领域的业务，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。

在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化、技术创新不足或

研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，从而对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为22.20%、31.67%和36.11%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参

与市场竞争，标的公司毛利率将存在下降的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-365（五）应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为11479.75万元、16296.54万元和20846.65万元，占资产总额比例分别为33.85%、40.45%和46.53%。标的公司的应收账款规模随着业务规模快速发展呈不断增大的趋势。

标的公司主要客户为国内知名的锂电、3C消费电子、光伏设备厂商，客户信用良好，且标的公司已经按照预期信用损失情况对应收账款计提了坏账准备。

但未来如宏观经济形势、客户经营情况等发生不利变化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将对标的公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

（六）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括铝型材、钢型材、配件及辅材。铝型材、钢型材等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需等多重因素影响，波动较为频繁。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能相应通过提升产品售价或优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（七）技术人才流失及核心技术泄露风险核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，虽然标的公司已与核心技术人员签订了服务期与竞业协议，标的公司核心技术人员仍存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司未能有效执行核心技术保密内控制度，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的长远发展造成不利影响。

（八）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标

1-1-366的公司业绩承诺的兑现。

（九）房屋租赁风险

截至本报告书签署日，标的公司共有两处租赁房产，主要用于产品组装和办公，相关用途的租赁面积合计6780平方米。该等租赁房产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书。标的公司在上述租赁房屋中分别开展办公、产品组装。

该等租赁房屋不是标的公司的主要生产场所。上述租赁房屋所在地存在较多的、可替代的租赁房源，能够满足标的公司的办公、产品组装需求。

交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰亦承诺，若上述租赁房屋因未取得房屋产权证书、转租未取得权利人同意，或者其他任何原因，导致标的公司或子公司无法继续使用的，其将不可撤销地、无条件地承担标的公司因此遭受的全部成本、损失，以及因此发生的一切合理费用。

因此，上述租赁物产的出租人未能提供租赁房屋的不动产权证书不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，但仍可能存在潜在的因产权问题给标的公司经营带来不利影响的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

1-1-367第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其他关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至2026年3月31日，本次交易完成前上市公司负债总额137293.79万元，资产负债率为49.94%。本次交易完成后，上市公司将持有博泰智能75%股权。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2026年3月31日，上市公司资产负债率为51.49%，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情形。

四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况

上市公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。

1-1-368上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如

下：

“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

1-1-369公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

1、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中优先顺序。

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

利润分配事项经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和

机制：

如外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律法规和规范性文件的相关规定。

有关调整利润分配政策的议案应当满足本公司章程规定的条件，经过详细论证后，在充分听取独立董事及中小股东意见的基础上，经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称外部经营环境或者自身经营状况的较大变化的情形是：国家制定的

1-1-370法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；出现

地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；公司法定公积金弥补以前年

度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；及中国证监会和上交所规定的其他事项。

为充分听取中小股东意见所采取的措施：

公司通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司还将通过电话、传真、邮件等多种渠道，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见，充分听取中小股东的诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例。

利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配尤其是现金分红的

具体条件、年度和中期现金分红最低金额或者比例：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，主要采取现金分红，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行

1-1-371现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见时，或者资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

如无重大投资计划或者重大现金支出生，3年内现金分红累计不少于3年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东会审议通过且达到以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的5%；（3）中国证监会或上交所规定的其他情形。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。

2、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议进行中期现金分红。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见时，或者资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

1-1-372根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司应至少每3年制定1次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本公司章程的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

董事会审议制定或者调整股东回报规划的议案时，须经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或者调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或者修改提供便利。本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本公司章程第一百五十五条规定的情形。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的利润分配政策，将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

1-1-373八、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

在上市公司筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

法律、法规及规范性文件的要求，遵循《福建睿能科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本

次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

三、公司与各交易相关方沟通时，多次督促、提示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

四、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证

券交易所申请，公司 A 股股票自 2026年 3月 26日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，隔5个交易日发布停牌进展公告。

五、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的

1-1-374保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责

任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

九、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，公司股票于2026年3月26日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2026年2月25日）收盘价格为23.52元/股，停牌前一交易日（2026年3月25日）收盘价格为22.30元/股。

公司本次停牌前 20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会计算机通信和电子设备行业指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

1-1-375公告前21个交易日公告前1个交易日

项目

（2026涨跌幅年2月25日）（2026年3月25日）睿能科技（603933.SH）

/23.5222.30-5.19%股票收盘价（元股）

上证综指（000001.SH） 4147.23 3931.84 -5.19%证监会计算机通信和电

子设备行业指数6399.166039.38-5.62%

（883136.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.01%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.44%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，未构成异常波动情况。

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”

之“六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见”。

十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

1-1-376第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司与本次交易对方拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，以及与业绩承诺方拟签署的附条件生效的《业绩补偿协议书》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该等协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的范围、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、业绩承诺以及实

际盈利数不足承诺利润数的补偿责任、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

1-1-377等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易中的标的资产定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

8、本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，评估结论合理。

9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016号）《福建睿能科技股份有限公司2025年度、

2026年1-3月备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023号）以及上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

10、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

1-1-37811、除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审

计机构、评估机构、备考财务信息审阅机构、申报咨询及材料制作支持机构等中

介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。

12、本次发行股份及支付现金购买资产方案调整为：交易对方所持标的资产

转让份额及交易对价支付方式。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十，该等调整不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

13、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《如福建睿能科技股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

14、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”综上，独立董事专门会议同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请了东吴证券作为本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中

国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

1-1-3792、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合A股股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符

合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易

对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；

11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争、严重影响独

立性或者显失公平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、截至报告期末，标的公司不存在被其控股股东、实际控制人及其控制的

关联方非经营性资金占用的情形；

14、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各

方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

16、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

1-1-38017、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时

获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

18、本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

19、为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已制定了防范本次交

易摊薄即期回报的相关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺；

20、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；

21、本次募集配套资金符合相关法规规定；

22、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及备考

审阅机构、评估机构、境外法律服务律师，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见

公司聘请了国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范

性文件和中国证监会的相关规定，发表意见如下：

“1．截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方中的法人或者合伙企业均依法有效存续，交易对方中的自然人是具有完全民事行为能力的中国公民。

上市公司和交易对方均具备参与本次交易活动的主体资格；

2．本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市；

3．本次交易不构成上市公司关联交易，已经履行了上市公司董事会、交易

对方和标的公司必要的批准程序，相关的批准合法、有效；

4．本次交易的《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》

1-1-381的内容合法。截至本法律意见书出具之日，前述协议尚需上市公司股东会批准，

经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效；

5．本次交易购买的标的资产及所涉标的公司主要财产的权属清晰，不存在

产权纠纷或潜在纠纷，也不存在影响本次交易实施的抵押、担保或其他权利受到限制的情况。在交易对方严格履行协议义务的前提下，标的资产的过户不存在法律障碍；

6．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理；

7．截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方已经履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

8．本次交易符合《重组办法》《9号监管指引》以及《再融资办法》规定

的原则和实质性条件；

9．参与本次交易活动的证券服务机构均已履行了《证券法》规定的审批或

备案程序；

10．本次交易方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其实施

不存在法律障碍，也不存在其他可能对本次交易的实施构成重大不利影响的法律问题和风险。”

1-1-382第十五节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称东吴证券股份有限公司法定代表人范力住所苏州工业园区星阳街5号

电话0512-62601555

传真0512-62938812

项目主办人高玉林、尤剑项目协办人张熙

项目组成员周祥、朱天辰、许湖亮、江文槿、陈添翼

二、法律顾问

机构名称国浩律师（上海）事务所事务所负责人徐晨

住所上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼

电话021-52341668

传真021-52343320

经办律师孙立、赵振兴

三、审计机构及审阅机构

机构名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人童益恭

住所 福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9 楼

电话0591-87852574

传真0591-87840354

经办注册会计师叶如意、林文佳、李明华

四、资产评估机构机构名称上海东洲资产评估有限公司事务所负责人徐峰住所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

电话021-52402166

1-1-383传真021-62252086

经办资产评估师刘臻、魏天民

1-1-384第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事专门会议审核意见；

2、上市公司与交易对方签署的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，与业绩承诺方签署的《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》；

3、东吴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

4、国浩（上海）律师事务所出具的《法律意见书》；

5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》及上

市公司《备考审阅报告》；

6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

7、其他备查文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

上市公司名称：福建睿能科技股份有限公司

办公地址：福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号

电话：0591-88267278

传真：0591-87881220

联系人：蓝李春

1-1-392附录

附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的有限合伙交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有

制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，且直接或间接在标的公司持股比例高于0.01%）的具体情况如下：

（一）宜宾晨道序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1宜宾市产业投资集团有限公司44.1047%2021-4-12货币自有或自筹资金/

1-1宜宾三江投资建设集团有限公司100.0000%2020-12-23货币自有或自筹资金/

1-1-1国有控股或管理主宜宾发展控股集团有限公司100.0000%2017-7-25货币自有或自筹资金

体

2宁波梅山保税港区问鼎投资有限29.4031%2021-4-12货币自有或自筹资金/

公司

2-1宁德时代新能源科技股份有限公100.0000%2017-4-6货币自有或自筹资金上市公司

司

3青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙14.7016%2021-4-12货币自有或自筹资金/企业（有限合伙）

3-1宜昌人福药业有限责任公司36.2319%2022-4-21货币自有或自筹资金/

3-1-1人福医药集团股份公司80.0000%2001-8-8货币自有或自筹资金上市公司

3-1-2国药集团药业股份有限公司20.0000%2004-12-22货币自有或自筹资金上市公司

1-1-394序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-2云南国际信托有限公司18.1159%2021-2-1货币自有或自筹资金/

3-2-1云南省国有金融资本控股集团有25.0000%2021-11-18国有控股或管理主货币自有或自筹资金

限公司体

3-2-2涌金实业（集团）有限公司24.5000%2014-10-28货币自有或自筹资金/

3-2-2-1陈金霞50.0000%1995-8-16货币自有或自筹资金自然人

3-2-2-2俞国音20.0000%2019-11-13货币自有或自筹资金自然人

3-2-2-3刘明20.0000%1995-8-16货币自有或自筹资金自然人

3-2-2-4张峥10.0000%2020-11-04货币自有或自筹资金自然人

3-2-3上海纳米创业投资有限公司23.0000%2014-10-28货币自有或自筹资金/

3-2-3-1陈金霞75.0000%2000-3-28货币自有或自筹资金自然人

3-2-3-2俞国音15.0000%2000-3-28货币自有或自筹资金自然人

3-2-3-3刘明10.0000%2017-4-20货币自有或自筹资金自然人

3-2-4北京知金科技投资有限公司17.5000%2014-10-28货币自有或自筹资金/

3-2-4-1涌金实业（集团）有限公司45.0000%1999-11-18货币自有或自筹资金/（穿透详见3-2-2）

3-2-4-2陈金霞40.0000%1999-11-18货币自有或自筹资金自然人

3-2-4-3朱艳君9.0000%2018-5-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-4-4刘明6.0000%1999-11-18货币自有或自筹资金自然人

3-2-5深圳中民电商控股有限公司7.5000%2014-10-28货币自有或自筹资金/

3-2-5-1深圳前海博奥电子商务有限公司90.0000%2023-5-18货币自有或自筹资金/

3-2-5-1-1博奥投资有限公司100.0000%2015-8-13货币自有或自筹资金境外主体

3-2-5-2深圳市和昊科技有限公司10.0000%2007-12-17货币自有或自筹资金/

1-1-395序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-2-5-2-1王珣55.3133%2015-5-13货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-2雷小龙12.2667%2007-11-23货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-3陈丕积8.0000%2011-4-15货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-4王慧真8.0000%2014-4-3货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-5胡浩2.6667%2016-8-11货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-6江松彬2.0000%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-7尹富琛2.0000%2023-2-16货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-8汤日彬1.4000%2015-5-13货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-9武亚磊1.3333%2015-5-13货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-10刘丹1.0000%2023-2-16货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-11宁维1.0000%2020-9-22货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-12张千逊1.0000%2020-9-22货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-13洪婉婷1.0000%2023-2-16货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-14汤美玲0.8667%2015-5-13货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-15朱咸宝0.6800%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-16杨琦0.4533%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-17薛鸿0.3400%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-18彭璘0.3400%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-5-2-19李亚玉0.3400%2018-3-29货币自有或自筹资金自然人

3-2-6云南合和（集团）股份有限公司2.5000%2016-6-21货币自有或自筹资金/

3-2-6-1红塔烟草（集团）有限责任公司75.0000%2014-12-31货币自有或自筹资金/

1-1-396序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-2-6-1-1云南中烟工业有限责任公司100.0000%1995-9-15货币自有或自筹资金/

3-2-6-1-1-1国有控股或管理主中国烟草总公司100.0000%2003-10-23货币自有或自筹资金

体

3-2-6-2红云红河烟草（集团）有限责任公13.0000%2014-12-31货币自有或自筹资金/

司

3-2-6-2-1/（穿透详见云南中烟工业有限责任公司100.0000%2008-11-6货币自有或自筹资金3-2-6-1-1）

3-2-6-3云南中烟工业有限责任公司12.0000%2014-12-31/（穿透详见货币自有或自筹资金3-2-6-1-1）

3-3天风创新投资有限公司18.1159%2020-12-4货币自有或自筹资金/

3-3-1天风证券股份有限公司100.0000%2015-12-14货币自有或自筹资金上市公司

3-4伟星资产管理（上海）有限公司18.1159%2021-2-1货币自有或自筹资金/

3-4-1临海慧星集团有限公司51.0000%2015-8-20货币自有或自筹资金/

3-4-1-1章卡鹏17.5904%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-2张三云12.1687%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-3吴水方8.6747%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-4卢韬6.7470%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-5朱美春6.2651%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-6朱立权6.2651%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-7明珩6.2651%2019-8-22货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-8蔡礼永6.1446%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-9金红阳6.1446%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-10单吕龙6.1446%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

1-1-397序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-4-1-11张祖兴5.1807%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-12叶立君5.0602%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-13姜礼平3.9759%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-1-14谢瑾琨3.3735%2007-11-1货币自有或自筹资金自然人

3-4-2伟星集团有限公司49.0000%2015-8-20货币自有或自筹资金/

3-4-2-1章卡鹏15.9743%1998-11-13货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-2张三云10.8793%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-3朱立权4.8265%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-4朱美春4.7304%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-5金红阳4.5443%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-6叶立君4.4889%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-7张祖兴4.3508%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-8胡素文4.3394%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-9蔡礼永4.3275%2006-12-19货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-10姜礼平4.3158%1999-9-13货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-11施国军4.3017%2018-12-26货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-12郑阳4.2456%2018-12-26货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-13章仁马4.2251%2019-5-17货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-14明珩4.0913%2019-5-17货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-15杨健存4.0275%2020-10-22货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-16吴水方2.7967%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

1-1-398序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-4-2-17单吕龙2.5210%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-18沈利勇2.4116%1999-9-13货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-19谢瑾琨2.3652%1999-9-13货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-20郑福华2.2133%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-21陈国贵2.0606%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-4-2-22施兆昌1.9633%1995-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-5金东投资集团有限公司9.0580%2021-2-1货币自有或自筹资金/

3-5-1西藏融睿投资有限公司100.0000%2013-1-11货币自有或自筹资金/

3-5-1-1吴向东90.0000%2016-11-28货币自有或自筹资金自然人

3-5-1-2颜涛10.0000%2012-12-13货币自有或自筹资金自然人

3-6佳裕宏德投资（青岛）有限公司0.1812%2020-12-4货币自有或自筹资金/

3-6-1佳裕宏德（上海）私募基金管理有100.0000%2020-11-11货币自有或自筹资金/

限公司

3-6-1-1上海厚得归一企业管理合伙企业70.0000%2020-9-27货币自有或自筹资金/（有限合伙）

3-6-1-1-1陈培毅57.1429%2020-8-20货币自有或自筹资金自然人

3-6-1-1-2陈新洲42.8571%2025-9-3货币自有或自筹资金自然人

3-6-1-2周建设30.0000%2022-6-29货币自有或自筹资金自然人

3-7佳裕宏德（上海）私募基金管理有0.1812%2020-12-4货币自有或自筹资金/（穿透详见3-6-1）

限公司

4信银（宁德）产业投资合伙企业（有11.7612%2021-4-12货币自有或自筹资金/限合伙）

4-1上海信银海丝投资管理有限公司99.7506%2021-2-2货币自有或自筹资金/

1-1-399序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

4-1-1信银（深圳）股权投资基金管理有100.0000%2016-8-17货币自有或自筹资金/

限公司

4-1-1-1信银（香港）投资有限公司100.0000%2013-12-20货币自有或自筹资金境外主体

4-2信银（深圳）股权投资基金管理有0.2494%2021-2-2货币自有或自筹资金/（穿透详见4-1-1）

限公司

5宁波梅山保税港区晨道投资合伙0.0294%2021-4-12货币自有或自筹资金/企业（有限合伙）

5-1关朝余99.0000%2017-5-3货币自有或自筹资金自然人

5-2宁波梅山保税港区倚天投资有限1.0000%2017-5-3货币自有或自筹资金/

公司

5-2-1关朝余67.0000%2017-4-5货币自有或自筹资金自然人

5-2-2章书勤33.0000%2021-5-12货币自有或自筹资金自然人

（二）博思广纳序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1深圳市索菲诺信息管理有限公司23.2891%2019-11-7货币自有或自筹资金/

1-1俎菲100.0000%2019-10-24货币自有或自筹资金自然人

2昌新宇14.7233%2019-11-7货币自有或自筹资金自然人

3史航舟13.4461%2023-12-1货币自有或自筹资金自然人

4游静8.6647%2019-11-7货币自有或自筹资金自然人

5邱榕真8.0673%2023-12-1货币自有或自筹资金自然人

6刘丽云5.3800%2019-11-7货币自有或自筹资金自然人

7郭诗欣4.3324%2021-5-11货币自有或自筹资金自然人

1-1-400序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

8邓昌社4.3079%2023-12-1货币自有或自筹资金自然人

9曹东升3.6569%2019-11-7货币自有或自筹资金自然人

10梁政彦3.4654%2020-4-27货币自有或自筹资金自然人

11周利万2.8883%2021-5-11货币自有或自筹资金自然人

12肖军生1.4441%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

13黄尚甲1.4441%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

14刘亭亭1.4441%2024-7-3货币自有或自筹资金自然人

15吴超0.9190%2021-5-11货币自有或自筹资金自然人

16文太兵0.7221%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

17张军0.7221%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

18吴勃男0.3610%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

19唐鸿鹄0.3610%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

20季小臣0.3610%2026-1-6货币自有或自筹资金自然人

（三）广东粤科序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1广东省粤科江门创新创业投资母59.0000%2020-12-24货币自有或自筹资金/

基金有限公司

1-1广东省粤科财政股权投资有限公50.0000%2017-3-17货币自有或自筹资金/

司

1-1-1国有控股或管理主广东省粤科金融集团有限公司100.0000%2013-12-26货币自有或自筹资金

体

1-1-401序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1-2江门市交通建设投资集团有限公50.0000%2017-3-17货币自有或自筹资金/

司

1-2-1江门市城市发展投资集团有限公100.0000%2013-9-27国有控股或管理主货币自有或自筹资金

司体2中山火炬科创基金管理中心（有限20.0000%2020-12-24货币自有或自筹资金/合伙）

2-1中山火炬公有资产经营集团有限96.1709%2017-12-25国有控股或管理主货币自有或自筹资金

公司体

2-2广东南朗投资有限公司2.9200%2018-8-1货币自有或自筹资金/

2-2-1中山西湾投资控股发展有限公司100.0000%2023-12-26国有控股或管理主货币自有或自筹资金

体

2-3中山火炬电子产业基金管理有限0.9091%2017-12-25货币自有或自筹资金/

公司

2-3-1中山火炬华盈投资有限公司100.0000%2021-2-2货币自有或自筹资金/

2-3-1-1中山火炬公有资产经营集团有限100.0000%2021-1-27国有控股或管理主货币自有或自筹资金

公司体

3中山市高质量发展母基金有限公12.0000%2020-12-24货币自有或自筹资金/

司

3-1中山金融投资控股有限公司100.0000%2018-12-29货币自有或自筹资金/

3-1-1国有控股或管理主中山投资控股集团有限公司100.0000%2022-12-26货币自有或自筹资金

体4中山市产业投资母基金（有限合8.0000%2024-6-17货币自有或自筹资金/伙）

4-1中山投资控股集团有限公司66.6667%2022-9-5货币自有或自筹资金/（穿透详见3-1-1）

4-2中山市高质量发展母基金有限公33.3000%2022-9-5货币自有或自筹资金/（穿透详见3）

司

4-3中山创业投资有限公司0.0333%2022-9-5货币自有或自筹资金/

4-3-1中山金融投资控股有限公司100.0000%2016-6-17货币自有或自筹资金/（穿透详见3-1）

1-1-402序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

5广东省粤科母基金投资管理有限1.0000%2020-12-24货币自有或自筹资金/

公司

5-1广东省粤科金融集团有限公司100.0000%2021-8-4货币自有或自筹资金/（穿透详见1-1-1）

（四）厦门光点序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1海南裕道一号股权投资基金合伙54.4389%2022-8-29货币自有或自筹资金/企业（有限合伙）

1-1深圳光点资本股权投资管理合伙0.5200%2022-4-14货币自有或自筹资金/企业（有限合伙）1-1-1天津若文咨询合伙企业（有限合61.8750%2021-8-5货币自有或自筹资金/伙）

1-1-1-1柴培章99.0000%2021-6-15货币自有或自筹资金自然人

1-1-1-2天津若文企业管理有限公司1.0000%2021-6-15货币自有或自筹资金/

1-1-1-2-1柴培章80.0000%2021-6-10货币自有或自筹资金自然人

1-1-1-2-2晏妍20.0000%2021-6-10货币自有或自筹资金自然人1-1-2天津文正咨询合伙企业（有限合37.1250%2021-8-5货币自有或自筹资金/伙）

1-1-2-1符正99.0000%2021-6-17货币自有或自筹资金自然人

1-1-2-2北京光点成长企业管理有限公司1.0000%2021-6-17货币自有或自筹资金/

1-1-2-2-1符正99.0099%2021-4-7货币自有或自筹资金自然人

1-1-2-2-2符音0.9901%2023-4-11货币自有或自筹资金自然人

1-1-3北京光点资本管理有限公司1.0000%2020-4-28货币自有或自筹资金/

1-1-3-1柴培章51.0000%2018-12-21货币自有或自筹资金自然人

1-1-403序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1-1-3-2晏妍49.0000%2023-3-28货币自有或自筹资金自然人1-2海南裕海投资合伙企业（有限合0.5200%2022-4-14货币自有或自筹资金/伙）

1-2-1湖北玖隆盛世食品有限公司80.0000%2022-1-30货币自有或自筹资金/

1-2-1-1周黑鸭食品股份有限公司100.0000%2019-6-11货币自有或自筹资金/

1-2-1-1-1唐建芳55.9436%2013-6-12货币自有或自筹资金自然人

1-2-1-1-2周富裕44.0564%2013-2-12货币自有或自筹资金自然人

1-2-2周林海20.0000%2022-1-30货币自有或自筹资金自然人1-3海南裕山投资合伙企业（有限合2.6400%2022-4-14货币自有或自筹资金/伙）

1-3-1武汉御都府餐饮管理有限公司90.0000%2022-1-26货币自有或自筹资金/

1-3-1-1/（穿透详见周黑鸭食品股份有限公司100.0000%2019-6-11货币自有或自筹资金1-2-1-1）

1-3-2周富裕10.0000%2022-1-26货币自有或自筹资金自然人

1-4 RICHPEAKPTE.LTD. 96.3200% 2022-4-14 货币 自有或自筹资金 境外主体

2深圳前海绿松投资有限公司12.5628%2022-8-29货币自有或自筹资金/

2-1王军军99.0000%2017-11-4货币自有或自筹资金自然人

2-2贺四妹1.0000%2019-11-1货币自有或自筹资金自然人

3厦门自贸领航元禾聚力股权投资11.6415%2026-7-24货币自有或自筹资金/

合伙企业（有限合伙）

3-1厦门象屿创业投资管理有限公司90.0000%2024-11-26货币自有或自筹资金/

3-1-1厦门象屿投资有限公司100.0000%1995-7-12国有控股或管理货币自有或自筹资金

主体

3-2苏州元禾控股股份有限公司8.0000%2024-11-26货币自有或自筹资金/

1-1-404序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

3-2-1国有控股或管理苏州工业园区经济发展有限公司59.9800%2007-9-11货币自有或自筹资金

主体

3-2-2国有控股或管理江苏省国信集团有限公司20.0200%2007-9-11货币自有或自筹资金

主体

3-2-3苏州工业园区国有资本投资运营20.0000%2007-9-11国有控股或管理货币自有或自筹资金

控股有限公司主体

3-3苏州工业园区元禾耕耔创业投资2.0000%2024-11-26货币自有或自筹资金/

合伙企业（有限合伙）

3-3-1苏州工业园区辰坤企业管理合伙51.0000%2020-12-1货币自有或自筹资金/企业（有限合伙）

3-3-1-1上海鼎佑辰坤企业管理合伙企业98.0000%2023-4-20货币自有或自筹资金/（有限合伙）

3-1-1-1-1徐清30.0000%2023-4-3货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-2王吉鹏20.0000%2023-4-3货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-3苏州工业园区久坤创业投资有限18.0000%2023-4-3货币自有或自筹资金/

责任公司

3-1-1-1-3-1徐清70.0000%2023-3-9货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-3-2李永芳30.0000%2023-6-2货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-4喇雅蓉15.0000%2023-4-3货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-5曾纯10.0000%2026-6-11货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-6张欢5.0000%2026-6-11货币自有或自筹资金自然人

3-1-1-1-7李怀杰2.0000%2023-4-3货币自有或自筹资金自然人3-3-1-2苏州工业园区久坤创业投资有限2.0000%2023-4-20/（穿透详见货币自有或自筹资金责任公司3-1-1-1-3）

3-3-2苏州元禾控股股份有限公司49.0000%2020-12-1货币自有或自筹资金/（穿透详见3-2）

4杨庆大8.3752%2022-8-29货币自有或自筹资金自然人

1-1-405序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

5厦门铜鱼创业投资有限公司6.2814%2026-7-24货币自有或自筹资金/

5-1厦门同安资产管理有限公司100.0000%2021-6-10货币自有或自筹资金/

5-1-1厦门同安国有资本控股集团有限100.0000%2023-7-27货币自有或自筹资金/

公司

5-1-1-1厦门市同安区财政局60.0000%2023-3-30货币自有或自筹资金机关法人

5-1-1-2厦门同安置业集团有限公司20.0000%2025-6-24货币自有或自筹资金/

5-1-1-2-1厦门同安产业投资控股集团有限99.0000%2025-6-24国有控股或管理货币自有或自筹资金

公司主体

5-1-1-2-2厦门市同安区财政局1.0000%2017-4-10货币自有或自筹资金机关法人

5-1-1-3厦门同安城市建设集团有限公司20.0000%2025-6-24货币自有或自筹资金/

5-1-1-3-1厦门同安产业投资控股集团有限99.0000%2025-6-24国有控股或管理货币自有或自筹资金

公司主体

5-1-1-3-2厦门市同安区财政局1.0000%2017-3-30货币自有或自筹资金机关法人6厦门光点创业投资合伙企业（有限4.1876%2022-1-27货币自有或自筹资金/合伙）

6-1柴培章60.0000%2022-1-12货币自有或自筹资金自然人

6-2蔡宁20.0000%2022-7-1货币自有或自筹资金自然人

6-3深圳光点资本股权投资管理合伙20.0000%2021-12-22货币自有或自筹资金/（穿透详见1-1）企业（有限合伙）

7陈华安2.5126%2026-2-9货币自有或自筹资金自然人

1-1-406（五）宁波超兴

序号合伙人名称直接出资比例首次持有出资时间出资方式出资来源最终出资人类别

1吴岑99.0000%2017-10-9货币自有或自筹资金自然人

2黄锟1.0000%2017-10-9货币自有或自筹资金自然人

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