睿能科技:睿能科技修编部分公司治理制度的公告

证券代码：603933证券简称：睿能科技公告编号：2025-048

福建睿能科技股份有限公司

关于修编部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合取消监事会和监事等事项。福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理了现有公司治理制度，对部分公司治理制度进行修编，修订后的公司治理制度中使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”，相关内容不再赘述。

一、公司治理制度如下：

序号制度名称修订/制定

制度1—7由股东大会审议

1《公司章程》修订

《公司股东会议事规则》

2修订（更名前：《公司股东大会议事规则》）

3《公司董事会议事规则》/

4《公司独立董事工作制度》修订

5《公司关联交易管理制度》修订

6《公司对外投资管理制度》/

7《公司对外担保管理制度》修订

制度8—41由董事会审议

8《公司董事会审计委员会工作细则》/

9《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》/

10《公司董事会战略委员会工作细则》/

11《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》/

12《公司董事会提名委员会工作细则》重新制定

13《公司独立董事现场工作制度》/14《公司独立董事年报工作制度》修订

15《公司董事会秘书工作制度》修订

16《公司信息披露管理制度》重新制定

17《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》重新制定

18《公司定期报告编制管理制度》修订

19《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

20《公司募集资金使用管理办法》修订

21《公司对外融资管理制度》/

22《公司对外提供财务资助管理制度》/

23《公司投资理财管理制度》/

24《公司财务管理制度》/

25《公司内部控制制度》/

26《公司内部控制评价制度》/

27《公司内部审计制度》/

28《公司子公司管理制度》/

29《公司总经理工作细则》/

30《公司重大信息内部报告制度》/

31《公司内幕信息知情人登记管理制度》/

32《公司敏感信息排查管理制度》/

33《公司媒体采访和投资者调研接待办法》/

34《公司外部信息报送和使用管理制度》/

35《公司投资者关系管理制度》/

36《公司社会责任制度》/

37《公司自我培训制度》/

38《公司会计师事务所选聘制度》/

39《公司防范大股东及关联方资金占用管理制度》/《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

40修订（更名前：《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）

41《公司董事和高级管理人员离职管理制度》制定

42《公司舆情管理制度》不修订

43《公司监事会议事规则》《公司监事会现场工作制度》废止二、主要修编情况如下：

《公司股东大会议事规则》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容新增，后续条款编号自动更新第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第七条公司独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

…………

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交会福建监管局和上海证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提于10%。交有关证明资料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

证监会福建监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公……司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第三十二条股东大会选举两名以上董事第三十三条股东会就选举董事进行表决时，或者监事时，实行累积投票制。根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以……实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采取累计投票制。

……

第四十六条公司股东大会决议内容违反第四十七条公司股东会决议内容违反法律、法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

《公司独立董事工作制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第十条公司董事会、监事会、单独或者合第十条公司董事会、单独或者合并持有公司

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作形的关系密切人员作为独立董事候选人。

为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名独立董事的提名人在提名前应当征得被提人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否事的条件和资格、履职能力和独立性等内容进行符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独

审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交开声明。

易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格独立董事候选人应满足法律法规、中国证监会

及独立性要求等作出声明与承诺。和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的独立董事候选人应满足法律法规、中国证监要求。

会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的要求。

第十八条独立董事履行下列职责，并在公第十八条独立董事履行下列职责，并在公司司董事会及其专门委员会会议记录和决议上签董事会及其专门委员会会议记录和决议上签字确

字确认：认：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确确意见；意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二

二十三条[即本制度第十九条第（四）项至第（七）十三条[即本制度第十九条第（四）项至第（七）

项]、第二十六条、第二十七条和第二十八条所项]、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合小股东的合法权益；法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券

证券交易所的相关规定及《公司章程》规定的其交易所的相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

他职责。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票……的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

……

第二十条为了保证独立董事有效行使职第二十条为了保证独立董事有效行使职权，权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提工作条件。供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。

第二十一条凡须经董事会决策的事项，公第二十一条公司应当及时向独立董事发出

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知可以要求补充。期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟当二名以上独立董事认为资料不完整、论证通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事关资料和信息。

会应当予以采纳。

当二名以上独立董事认为资料不完整、论证不

充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

《公司关联交易管理制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第七条具有以下情形之一的自然人，为公第七条具有以下情形之一的自然人，为公司

司的关联自然人：的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自自然人；然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者事、监事和高级管理人员；其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士士的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、上海证券交易所或本公本制度所称关系密切的家庭成员，是指配偶，司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有父母，年满18周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

的自然人。第十五条公司与关联人发生的关联交易，第十五条公司与关联人发生的关联交易达达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同披露：意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包（包括承担的债务和费用）在30万元以上，并括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审（公司为关联方提供担保除外）；

计净资产绝对值5%的（公司提供担保除外）的（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生

关联交易；的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公0.5%以上的关联交易（公司为关联方提供担保除司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，外）。

并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值5%的（公司提供担保除外）的关联交易。

第十六条公司与关联人发生的关联交易第十六条除公司为关联方提供担保的规定（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债司义务的债务除外），如果交易金额（包括承担务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

审议。

如果中国证监会和证券交易所对对外投资、

收购或出售资产、证券投资与衍生品交易、委托

理财、与专业投资机构共同投资及合作、资产抵

押、对外担保等事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第十八条公司与关联人共同出资设立公第十八条公司与关联人共同出资设立公司，司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，十四条、第十五条和十六条的规定。适用第十四条、第十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联第十九条公司因放弃权利导致与其关联人人发生关联交易的，应当按照本条第二款的标发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票准，适用第十四条、第十五条和十六条的规定。上市规则》第6.1.14条的标准适用第十四条、第公司与关联人发生交易的相关安排涉及未十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，则》的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致

第十五条和十六条的规定。公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

《公司对外担保管理制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第九条公司对外担保的决策权限：第九条公司对外担保的决策权限：

公司对外担保事项必须经董事会审议，除应公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董席董事会会议的三分之二以上董事通过，并及时事会会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。

披露。

《公司章程》规定的对外担保事项，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。董事与董事会审议的担保事项有关联关系董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审并作出决议，并提交股东会审议。

议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十八条被担保方不能履约，担保债权人第十八条被担保方不能履约，担保债权人对

对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程程序。序。

被担保人于债务到期后15个交易日内未履行

还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时

偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失

或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施

避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

《公司独立董事年报工作制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第十六条《独立董事年度述职报告》应当第十六条《独立董事年度述职报告》应当包

说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公括以下内容：

司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，护等公司治理事项。列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办

法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第十七条独立董事应当就本年度公司对第十七条独立董事应当对可能损害公司或

外担保及关联方资金占用情况、关联交易、募集者中小股东权益的事项发表独立意见。

资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等

重大事项发表独立意见。《公司董事会秘书工作制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第七条具有下列情形之一的人士不得担第七条具有下列情形之一的人士不得担任

任董事会秘书：董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定

定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情的不得担任董事和高级管理人员的情形；

形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或

（三）曾被上海、深圳证券交易所公开认定者3次以上通报批评；

为不适合担任董事会秘书的情形；（四）法律法规、上海证券交易所认定不适合

（四）最近3年曾受上海、深圳证券交易所担任董事会秘书的其他情形。

公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司拟召开董事会会议聘任董事第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表

会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材所备案，并报送以下材料：料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券

人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说事务代表符合本制度规定的任职资格的说明、现任

明、现任职务和工作履历；职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、证书等。学历证明等复印件。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者

5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格相关董事会决议；

提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，事会秘书。包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用对于上海证券交易所提出异议的董事会秘电子邮箱地址等。

书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及书。时向上海证券交易所提交变更后的资料。

《公司定期报告编制管理制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第二条公司定期报告包括年度报告、半年第二条公司定期报告包括年度报告、半年度

度报告和季度报告，年度报告中的财务会计报告报告和季度报告，年度报告中的财务会计报告应当应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师经符合《证券法》规定会计师事务所审计。

事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季公司应当在每个会计年度结束之日起四个月

度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结

效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会期报告的规定编制和披露定期报告。计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季公司应当在每个会计年度结束之日起四个度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半司上一年度的年度报告披露时间。

年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

间。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确公司预计不能在规定期限内披露定期报告性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不报告时投反对票或者弃权票。

能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后审计委员会成员无法保证定期报告中财务信期限。息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、第五条公司董事、和高级管理人员以及其他证券事务代表及前述人员的配偶以及其他内幕内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票

信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及及其衍生品种：

其衍生品种：（一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告十日起算，至公告前一日；

日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日告前五日内；

内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决

易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者策过程中，至依法披露之日止；

进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其内；他期间。

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当其他期间。督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务

代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第六条公司董事、监事和高级管理人员不第六条公司董事、高级管理人员不得虚报、得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公和连带的法律责任。

司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告

书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序容。是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报公司董事长、总经理、财务总监对公司财务告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的

报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公实际情况。

平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务公司监事会应当对董事会编制的定期报告报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性

进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告承担主要责任。

编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真董事、高级管理人员对定期报告内容的真实实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应何理由拒绝对定期报告签署书面意见。当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应董事、监事、高级管理人员对定期报告内容当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异以直接申请披露。

议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第九条业绩预告存在重大差异的认定标第九条业绩预告存在重大差异的认定标准：

准：（一）预计的净利润与已披露的业绩预告发生

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较

实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包大且不能提供合理解释；

括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预（二）全年营业收入、扣除与主营业务无关的计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润同比下降，实际净利润同比上升。和期末净资产等相关指标与已披露的业绩预告发

（二）实际业绩与预告业绩差异超过上年净生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异

利润金额50%的，为差异较大;披露“以上”的，较大，或者不触及披露标准且不能提供合理解释。

默认上浮不超过50%，实际业绩如超出此限，为差异较大；但如披露区间的，区间（上下限之间不应超过50%）上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大；披露“左右”的，亦上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大。

第十条业绩快报存在重大差异的认定标第十条业绩快报存在重大差异的认定标准：

准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的

告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的或者最的，认定为业绩快报存在重大差异。新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方

向性变化的，认定为业绩快报存在重大差异。

《公司募集资金使用管理办法》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第二条本办法所称募集资金是指公司通第二条本办法所称募集资金是指公司通过

过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者特定用途的资金。超募资金指实际募集资金净额募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施超过计划募集资金金额的部分。股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投第十八条公司以自筹资金预先投入募投项项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实会审议通过由会计师事务所出具鉴证报告，并由施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金监事会、保荐机构发表明确同意意见。直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响管理。募集资金投资计划正常进行。

投资的产品应当安全性高、流动性好，不得现金管理产品应当符合以下条件：影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非的产品，不得为非保本型；

募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

专用结算账户的，公司应当及时公告。（三）现金管理产品不得质押。

现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十二条超募资金可用于永久补充流第二十二条公司应当根据公司的发展规划

动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计资助。划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十三条超募资金用于永久补充流动第二十三条确有必要使用暂时闲置的超募

资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期司应当在董事会审议后及时公告下列内容：限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条募投项目超过原定完成期限第二十七条募投项目预计无法在原定期限

尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时内完成，公司拟延期实施的，公司应当及时经董事披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使

期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投履行相应的决策程序。资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第八条公司董事、监事和高级管理人员所第八条公司董事和高级管理人员所持本公

持本公司股份在下列情形下不得转让：司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

年内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被

期限内不转让并在该期限内的；行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违

交易所规定的其他情形。法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监

会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第九条公司董事、监事和高级管理人员在第九条公司董事、高级管理人员在其就任时

任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议确定的任职内和任期届满后6个月内，每年通过集转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司外。股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超

股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比前款转让比例的限制。例的限制。

公司董事和高级管理人员计划通过上海券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。

减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被