证券代码：603933证券简称：睿能科技

福建睿能科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

二 O 二五年十一月十七日睿能科技 2025 年第二次临时股东大会

目录

福建睿能科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程..........2

一、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》...................4

二、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.......................5

三、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》....................18

四、《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》......................20

五、《关于修订＜公司独立董事工作制度＞的议案》....................21

六、《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》....................23

七、《关于修订＜公司对外投资管理制度＞的议案》....................25

八、《关于修订＜公司对外担保管理制度＞的议案》....................26

九、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》..................27

十、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》....................28

公司第五届董事会董事候选人及职工董事的简历........................29

１睿能科技2025年第二次临时股东大会福建睿能科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年11月17日（星期一）下午15:00

会议地点：福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号

会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。

二、见证律师确认与会人员资格。

三、宣布会议开始。

四、宣读本次股东大会相关议案：

1、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》；

2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

5、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；

6、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；

7、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；

8、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；

9、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

10、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

注：*上述议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第二十次

会议和第四届监事会第二十次会议审议通过；*上述议案2对中小投资者进行单

独计票；*上述议案9、议案10采用累积投票制选举第五届非独立董事、独立董事。具体内容详见2025年10月30日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

五、股东或股东代表进行讨论。

六、与会股东或股东代表投票表决议案。

七、休会，统计现场表决结果。

八、宣布现场表决结果。

2睿能科技2025年第二次临时股东大会

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。

十二、宣布会议结束。

3睿能科技2025年第二次临时股东大会

一、《关于取消监事会并废止监事会相关制度的议案》

各位股东和股东代表：

为全面贯彻落实法律法规最新要求，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司拟取消设置监事会和监事，并将其职能并入“审计委员会”，同时废止《公司监事会议事规则》《公司监事会现场工作制度》。公司现任监事职务自股东大会审议通过本议案之日起相应解除。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

4睿能科技2025年第二次临时股东大会

二、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合取消监事会和监事等事项。福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司章程》（2024年5月）进行修订，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项。

修订后的《公司章程》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

新增第一章总则后续条款编号自动更新

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份

第一节股份发行第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员任何资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章股份

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法议，可以采用下列方式增加资本：律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

（一）公开发行股份；增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

5睿能科技2025年第二次临时股东大会

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公股东查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法……院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者决决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东常运作。

大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

后续条款编号自动更新会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

后续条款编号自动更新他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增，第四章的第二节，第四章股东和股东会后续条款编号自动更新第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当按照法

律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

6睿能科技2025年第二次临时股东大会

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、队伍投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财产独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股东转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东会

第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补形式作出决议；

亏损方案；（七）修订本公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师议；事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

变更公司形式作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修订本公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本公司

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大公司经股东会决议，或者经本公司章程、股东会授权

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，项；具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的规定。

7睿能科技2025年第二次临时股东大会

（十五）审议股权激励计划和员工持股计除法律、行政法规、中国证监会规定或者上交所规则划；另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或事会或者其他机构和个人代为行使。

本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四章股东和股东会

第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的股东，有权向公司提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法……规或者本公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人企业破产清算完结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾院列为失信被执行人；

3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清满的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处董事、高级管理人员等，期限未满的；

罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其……他内容。

……

第九十六条……第一百条……公司不设职工代表担任的董事。公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

8睿能科技2025年第二次临时股东大会

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本公

和本公司章程，对公司负有下列忠实义务：司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义义或者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本公司章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本公司章者以公司财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本公司章程的规定或未经股接与本公司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司章程会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议有；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务有效。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出新增之日解任生效。

后续条款编号自动更新无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五章董事和董事会

第二节董事会

第一百零六条董事会由7名董事组成，其第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组

中3名为独立董事，设董事长1人。成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

9睿能科技2025年第二次临时股东大会

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会

行使的职权授予董事长，总经理等行使。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增，第五章第三节和第四节第五章董事和董事会后续条款编号自动更新第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

10睿能科技2025年第二次临时股东大会

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公司章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本公司

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

11睿能科技2025年第二次临时股东大会

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 XX 名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条除审计委员会外，公司董事会设立

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。公司董事会战略委员负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就相关事项向董事会提出建议。

12睿能科技2025年第二次临时股东大会

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

删除，第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计后续条款编号自动更新第一节财务会计制度

……

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计中国证监会上市公司章程指引，第七章第额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

一百五十五条章程指引中要求编制的内容：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依注释：1.公司在公司章程中明确现金分红照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，亏损。

并载明以下内容：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股分配的除外。

东意见所采取的措施。股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条任。

件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如公司持有的本公司股份不参与分配利润。有）等。1、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中优先顺序。

13睿能科技2025年第二次临时股东大会

2.公司应当以现金的形式向优先股股东支（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红为充分听取中小股东意见所采取的措施。1、现金分红相预期。对于股票股利在利润分配方式中优先顺序。

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分

红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

利润分配事项经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整

的具体条件、决策程序和机制：

如外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律法规和规范性文件的相关规定。

有关调整利润分配政策的议案应当满足本公司章程

规定的条件，经过详细论证后，在充分听取独立董事及中小股东意见的基础上，经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称外部经营环境或者自身经营状况的较大变

化的情形是：国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；及中国证监会和上交所规定的其他事项。

为充分听取中小股东意见所采取的措施：

公司通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加

股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司还将通过电话、传真、邮件等多种渠道，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见，充分听取中小股东的诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例。

利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

14睿能科技2025年第二次临时股东大会

发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，且在满足现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润

分配尤其是现金分红的具体条件、年度和中期现金分红最

低金额或者比例：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，主要采取现金分红，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或者资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

如无重大投资计划或者重大现金支出生，3年内现金分红累计不少于3年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东会审议通过且达到以

下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的10%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；（3）中国证监会或上交所规定的其他情形。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。

2、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，

在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议进行中期现金分红。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或者资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

15睿能科技2025年第二次临时股东大会

公司应至少每3年制定1次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本公司章程的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见；制定的股东回报规

划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融

资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

董事会审议制定或者调整股东回报规划的议案时，须经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或者调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或者修订提供便利。本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本公司章程第一百五十五条规定的情形。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计第一百六十条内部审计机构对公司业务活动、风险负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

第七章第一节和第二节合并不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办后续条款编号自动更新公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

16睿能科技2025年第二次临时股东大会

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过公司

后续条款编号自动更新净资产10%的，可以不经股东会决议，但本公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司依照本公司章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本公司章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二节解散和清算

第一百九十四条公司因本公司章程第一第一百九十条公司因本公司章程第一百八十八条

百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解出现之日起15日内成立清算组，开始清算。散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本公司章程另有规定或者股成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司章程》（2024年5月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2025年10月）福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

17睿能科技2025年第二次临时股东大会

三、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司股东大会议事规则》（2022年12月）进行修订。

修订后的《公司股东会议事规则》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容新增，后续条款编号自动更新第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第七条公司独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交会福建监管局和上海证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提于10%。交有关证明资料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

证监会福建监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股……东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第三十二条股东大会选举两名以上董事第三十三条股东会就选举董事进行表决时，或者监事时，实行累积投票制。根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以……实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采取累计投票制。

……

18睿能科技2025年第二次临时股东大会

第四十六条公司股东大会决议内容违反第四十七条公司股东会决议内容违反法律、法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

本次修订后的《公司股东会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司股东大会议事规则》（2022年12月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

19睿能科技2025年第二次临时股东大会

四、《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司董事会议事规则》（2017年10月）进行修订。

修订后的《公司董事会议事规则》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。其他内容未进行修订。

本次修订后的《公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司董事会议事规则》（2017年10月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

20睿能科技2025年第二次临时股东大会

五、《关于修订＜公司独立董事工作制度＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司独立董事工作制度》（2023年12月）进行修订。

修订后的《公司独立董事工作制度》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第十条公司董事会、监事会、单独或者第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并提出独立董事候选人，并经股东大会选举决经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员条规定的提名人不得提名与其存在利害关系或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作的人员或者有其他可能影响独立履职情形的为独立董事候选人。

关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的独立董事的提名人在提名前应当征得被同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任条件发表意见。被提名人应当就其是否符合法律法规独立董事的条件和资格、履职能力和独立性等及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、

内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与任职资格及独立性要求等作出公开声明。

承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及独立董事候选人应满足法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定有关独立董事任职上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的要求。

条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

独立董事候选人应满足法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的要求。

第十八条独立董事履行下列职责，并在第十八条独立董事履行下列职责，并在公司董

公司董事会及其专门委员会会议记录和决议事会及其专门委员会会议记录和决议上签字确认：

上签字确认：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（一）参与董事会决策并对所议事项发表见；

明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十

（二）对《上市公司独立董事管理办法》三条[即本制度第十九条第（四）项至第（七）项]、

第二十三条[即本制度第十九条第（四）项至第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其

第（七）项]、第二十六条、第二十七条和第控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

二十八条所列公司与其控股股东、实际控制潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，整体利益，保护中小股东的合法权益；促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券建议，促进提升董事会决策水平；交易所的相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

21睿能科技2025年第二次临时股东大会

（四）法律、行政法规、中国证监会和上独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，海证券交易所的相关规定及《公司章程》规定应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规的其他职责。性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影……响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

……

第二十条为了保证独立董事有效行使第二十条为了保证独立董事有效行使职权，公职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，必需的工作条件。组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。

第二十一条凡须经董事会决策的事项，第二十一条公司应当及时向独立董事发出董事

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供分的，可以要求补充。相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董当二名以上独立董事认为资料不完整、论事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事当二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分项，董事会应当予以采纳。或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

本次修订后的《公司独立董事工作制度》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司独立董事工作制度》（2023年12月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

22睿能科技2025年第二次临时股东大会

六、《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司关联交易管理制度》（2022年3月）进行修订。

修订后的《公司关联交易管理制度》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第七条具有以下情形之一的自然人，第七条具有以下情形之一的自然人，为公司

为公司的关联自然人：的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自份的自然人；然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者的董事、监事和高级管理人员；其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士述人士的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、上海证券交易所或本制度所称关系密切的家庭成员，是指配偶，本公司根据实质重于形式原则认定的其他父母，年满18周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

对其利益倾斜的自然人。

第十五条公司与关联人发生的关联第十五条公司与关联人发生的关联交易达交易，达到下述标准的，应提交董事会审议到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同批准并及时披露：意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包额（包括承担的债务和费用）在30万元以括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易上，并低于人民币3000万元或低于公司最（公司为关联方提供担保除外）；

近一期经审计净资产绝对值5%的（公司提（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生供担保除外）的关联交易；的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元

（二）公司与关联法人发生的交易金额以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值（包括承担的债务和费用）在300万元以0.5%以上的关联交易（公司为关联方提供担保除上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对外）。

值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（公司提供担保除外）的关联交易。

第十六条公司与关联人发生的关联第十六条除公司为关联方提供担保的规定交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债减免本公司义务的债务除外），如果交易金务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期额（包括承担的债务和费用）在3000万元经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计值5%以上的重大关联交易，由董事会审议报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和证券交易所对对外

投资、收购或出售资产、证券投资与衍生品

23睿能科技2025年第二次临时股东大会

交易、委托理财、与专业投资机构共同投资

及合作、资产抵押、对外担保等事项的审批

权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第十八条公司与关联人共同出资设第十八条公司与关联人共同出资设立公司，立公司，应当以公司的出资额作为交易金应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，额，适用第十四条、第十五条和十六条的规适用第十四条、第十五条和十六条及《上海证券交定。易所股票上市规则》的相关规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其第十九条公司因放弃权利导致与其关联人关联人发生关联交易的，应当按照本条第二发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票款的标准，适用第十四条、第十五条和十六上市规则》第6.1.14条的标准适用第十四条、第条的规定。十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规公司与关联人发生交易的相关安排涉及未则》的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对来可能支付或者收取对价等有条件确定金额公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及四条、第十五条和十六条的规定。时披露。

本次修订后的《公司关联交易管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司关联交易管理制度》（2022年3月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

24睿能科技2025年第二次临时股东大会

七、《关于修订＜公司对外投资管理制度＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司对外投资管理制度》（2020年8月）进行修订。

修订后的《公司对外投资管理制度》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。其他内容未进行修订。

本次修订后的《公司对外投资管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司对外投资管理制度》（2020年8月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

25睿能科技2025年第二次临时股东大会

八、《关于修订＜公司对外担保管理制度＞的议案》

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《公司对外担保管理制度》（2022年12月）进行修订。

修订后的《公司对外担保管理制度》使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”。主要修订内容如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第九条公司对外担保的决策权限：第九条公司对外担保的决策权限：

公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。事会会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。

《公司章程》规定的对外担保事项，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，法规和规范性文件的规定发表独立意见。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事与董事会审议的担保事项有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会股东大会审议。会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意公司为关联人提供担保的，除应当经全体非并作出决议，并提交股东会审议。

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十八条被担保方不能履约，担保债权人第十八条被担保方不能履约，担保债权人对公

对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

程序。被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时

偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失

或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施

避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

本次修订后的《公司对外担保管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司对外担保管理制度》（2022年12月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

26睿能科技2025年第二次临时股东大会

九、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

各位股东和股东代表：

鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将

于2025年12月届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。

经公司第四届董事会提名委员会审查及建议，拟提名杨维坚先生、赵健民先生、蓝李春先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会以累积投票方式选举。同时，公司以职工代表大会方式选举张珍先生为公司第五届董事会职工代表董事。

公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、职工代表董事1

名、独立董事3名，

公司第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

非独立董事候选人的简历详见附件。

上述非独立董事候选人及职工代表董事具备《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规所要求的董事任职条件。

以上议案，请各位股东和股东代表以累积投票方式进行选举。

附件：《公司第五届董事会董事候选人及职工代表董事的简历》福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

27睿能科技2025年第二次临时股东大会

十、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

各位股东和股东代表：

鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将

于2025年12月届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。

经公司第四届董事会提名委员会审查及建议，拟提名汤新华先生、林晖先生、李广培先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中汤新华先生为公司会计专业独立董事候选人。

独立董事李广培先生任期自股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事

满六年之日止，其他独立董事任期与第五届董事会一致。

独立董事候选人的简历详见附件。

上述独立董事候选人具备《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规所要求的独立董事任职条件。

以上议案，请各位股东和股东代表以累积投票方式进行选举。

附件：《公司第五届董事会董事候选人及职工代表董事的简历》福建睿能科技股份有限公司

2025年11月17日

28睿能科技2025年第二次临时股东大会

附件：

公司第五届董事会董事候选人及职工董事的简历

1、杨维坚先生，中国国籍，香港永久居留权，1972年11月出生，中专。

现任公司董事长、总经理。

截至2025年10月29日，公司实际控制人杨维坚先生通过睿能实业有限公司和平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份

125874283股，占公司总股本的60.65%。

杨维坚先生与公司其他现任及拟聘董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。杨维坚先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，杨维坚先生不属于失信被执行人。杨维坚先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

2、赵健民先生，中国香港籍，1968 年 9月出生，硕士。曾任香港ASIC Technology

Limited 设计工程师；美国摩托罗拉半导体南中国区销售经理；美国安森美半导体

中国区销售经理；美国微芯半导体亚洲区代理商管理经理；挪威Chipcon AS 亚洲

区副总裁；美国德州仪器公司短程无线产品亚洲区总监。现任公司董事、副总经理。

截至2025年10月29日，赵健民先生通过公司2021年限制性股票激励计划及二级市场增持直接持有公司股份260000股，通过平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1803716股，合计持有公司股份2063716股，占公司总股本的0.99%。

赵健民先生与其他现任及拟聘公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%

以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。赵健民先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，赵健民先生不属于失信被执行人。赵健民先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

29睿能科技2025年第二次临时股东大会

3、蓝李春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，本科。

曾任福建省林业工程公司主办会计；凯博（福建）运动用品有限公司财务主管。

现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

截至2025年10月29日，蓝李春先生通过公司2021年限制性股票激励计划及二级市场增持直接持有公司股份185000股，通过平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份721395股，合计持有公司股份906395股，占公司总股本的0.44%。

蓝李春先生与其他现任及拟聘公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以

上股份股东、实际控制人之间无关联关系。蓝李春先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，蓝李春先生不属于失信被执行人。蓝李春先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

4、张珍先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年1月出生，本科。现

任公司董事、流程与 IT 管理部负责人。

截至2025年10月29日，张珍先生通过公司2021年限制性股票激励计划及二级市场增持直接持有公司股份30000股，通过平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份48215股，合计持有公司股份78215股，占公司总股本的0.04%。

张珍先生与其他现任公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股

东、实际控制人之间无关联关系。张珍先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，张珍先生不属于失信被执行人。张珍先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

30睿能科技2025年第二次临时股东大会

5、汤新华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月出生，博士，

中国注册会计师（非执业）。曾任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授；福建农林大学管理学院教授、教授委员会副主任。现任福建农林大学经济与管理学院会计系教授；福建天马科技集团股份有限公司独立董事；公司独立董事。

汤新华先生未持有公司股票，与其他现任及拟聘公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。汤新华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有丰富的会计专业知识和经验，中国注册会计师（非执业），福建省财政厅管理会计咨询专家，在会计、审计和财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。汤新华先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，汤新华先生不属于失信被执行人。汤新华先生不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。

6、林晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，本科。曾

任福建君立律师事务所副主任。现任福建天衡联合（福州）律师事务所主任；公司独立董事。

林晖先生未持有公司股票，与其他现任及拟聘公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。林晖先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最高人

民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林晖先生不属于失信被执行人。林晖先生不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。

31睿能科技2025年第二次临时股东大会

7、李广培先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月出生，博士。

曾任福州大学经济与管理学院工商管理系助教、讲师、副教授、系主任。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授；公司独立董事。

李广培先生未持有公司股票，与其他现任及拟聘公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李广培先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的市场禁入措施、行政处罚和上海、深圳证券交易所纪律处分；经在最

高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李广培先生不属于失信被执行人。李广培先生不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。

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