睿能科技:东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

东吴证券股份有限公司

关于

福建睿能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年七月独立财务顾问声明和承诺

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）接

受福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审

2查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问承诺............................................2

二、独立财务顾问声明............................................3

释义....................................................6

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、基本假设................................................9

二、本次交易的合规性分析..........................................9

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性..............................28

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见.......................................31

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........................32

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见..............................................33

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.................34

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................34

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易

的影响的核查意见.............................................34

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.................35十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................35

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................36

十三、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................36十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................37第二节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》对相关事项进行的核查情况.............................39

4一、关于交易方案............................................39

二、关于合规性..............................................56

三、关于标的资产估值与作价........................................75

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................84

五、其他.................................................99

第三节独立财务顾问内核情况.......................................103

一、内部审核程序............................................103

二、内核意见..............................................104

第四节独立财务顾问结论性意见......................................105

5释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本次交易、本次重福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智指

组能装备（广东）有限公司75%的股权并募集配套资金的行为《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书指集配套资金报告书（草案）》东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于福建睿本独立财务顾问指能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资报告金之独立财务顾问报告》本次发行股份及福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智支付现金购买资指

能装备（广东）有限公司75%的股权产本次募集配套资福建睿能科技股份有限公司拟向不超过35名符合条件的特定投资指金者发行股份募集配套资金《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议《购买资产协议》指书》《购买资产补充《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充指协议》协议书》

《业绩补偿协议》指《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》上市公司指福建睿能科技股份有限公司

标的公司、博泰智

指博泰智能装备（广东）有限公司能

标的资产、交易标福建睿能科技股份有限公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能指

的装备（广东）有限公司75%股权

杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、交易对方指

厦门光点、宁波超兴等9名博泰智能装备（广东）有限公司的股东

业绩承诺方指杨博、杨硕、鑫昂泰和MPC标的公司实际控

指杨博、杨硕、俎菲制人

鑫昂泰指鑫昂泰科技（深圳）有限公司

MPC 指 MPC VII Pte. Ltd.宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

博思广纳指博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）

广东粤科指广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）

厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名长沙光点共厦门光点指

赢创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

6《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》《再融资办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《公司章程》指《福建睿能科技股份有限公司章程》《股东会议事规指《福建睿能科技股份有限公司股东会议事规则》则》《董事会议事规指《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》则》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、东指东吴证券股份有限公司吴证券

法律顾问指国浩律师（上海）事务所

审计机构、华兴会

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、东洲评指上海东洲资产评估有限公司估标的公司《审计报华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博泰智能装备（广东）指告》有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016号）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于福《法律意见书》指建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》上海东洲资产评估有限公司以2026年3月31日为评估基准日出具

《评估报告》、《资的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所指产评估报告》涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建睿能科技股份有《备考审阅报告》指限公司2025年度、2026年1-3月备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023号）

报告期指2024年度、2025年度和2026年1-3月评估基准日、报告指2026年3月31日期末定价基准日指福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告日

7自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）

过渡期指止的期间交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新交割指的股东名册之行为发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

8第一节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文

件真实、可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行

9业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

因此，标的公司所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高能耗、高污染行业，在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

10本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，

无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

上市公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC

分销业务，标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售，二者均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

本次交易的标的资产为博泰智能75%的股权，博泰智能为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。

通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一MPC系一家于新加坡注册

成立的私人股份有限公司，属于《战投管理办法》规定范围内的外国投资者。

MPC参与本次交易符合外商投资的相关规定。

因此，本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会

公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

11综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易项下标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，经交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。本次交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

（2）发行股份的定价情况

*购买资产的定价情况本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.90元/股，不低于决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。根据利润分配情况，发行股份的价格调整为17.84元/股。

*募集配套资金的定价情况

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套

12资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。

交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。

杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。

13本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

综上，标的公司资产权属清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有博泰智能75.00%的股权。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量并增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

147、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的情形

本次交易标的资产的交易作价为37500.00万元。根据上市公司、标的公司

2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到上市

公司相应指标的50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司（A） 40283.74 15999.40 27079.20

本次交易作价（B） 37500.00 37500.00 -

标的公司与本次交易作价孰高（C） 40283.74 37500.00 27079.20

上市公司（D） 257153.33 131034.23 223508.75

占比（C/D） 15.67% 28.62% 12.12%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次

15交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。上市公司与交易对方已就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强上市公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2025年财务会计报告已经华兴会计师审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2026]25013340019号），符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

16显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”

之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司

股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于3750.00万元、4350.00

万元和4900.00万元，累计不低于13000.00万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不

存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及

17其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。为维持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及子公司提供担保，不违规占用上市公司及子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定独立行使职权。

*关于关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方及其一致行动人持有上市公司股份超过5%。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

182、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。

综上，标的公司股权清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序及交易协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

19本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详

见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产

重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，考虑到募集资金的配套性，

20所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次配套募集资金将用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、补充上

市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，且未超过募集配套资金总额的50%，用途和比例符合上述规定。

综上，本次交易配套募集资金的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会

第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资

产的发行价格为17.90元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

2026年5月20日，上市公司2025年年度股东会审议通过《公司2025年年度利润分配预案》，并于2026年6月16日实施2025年年度利润分配。根据利润分配情况，相应调整股份发行价格为17.84元/股。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

211、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对

象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易中任一交易对方及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计持有上市公司股份不足5%，未触发相应的权益披露义务。

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

3、本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定

本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发

行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

22股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付本次交易现金对价、支付中介

机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

23因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

以及第五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条以及五十八条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

24根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定

对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

因此，本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

7、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次募集配套资金不会导致上市公司控制权结构发生变化。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

上市公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条的规定，具体如下：

1、本次交易中拟购买的标的资产为博泰智能75.00%股权，不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权的权属清晰；除杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司为向上市公司提供担保而将其各自持有的博泰智能7.5%股权（合计博泰智能15%股权）出质给上市公司外，其他交易对方持有的标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形；杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司31.5392%和

2517.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司21.2583%和

5.7554%的股权，杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上

市公司转让的股权；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。博泰智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，博泰智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利；

3、本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十二）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

26（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（十四）本次交易符合《战投管理办法》的相关规定

1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次发行股份交易对方之一的MPC系一家于新加坡注册成立的私人股份有限公司，适用《战投管理办法》的相关规定。

根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：*投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；*投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、

重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息

技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。因此，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

272、本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条

的规定上市公司及标的公司的主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条的规定。

3、本次交易符合《战投管理办法》第八条的规定

MPC已根据《战投管理办法》第八条的规定聘请北京世辉律师事务所，并由其出具《关于MPC VII PTE. LTD.对福建睿能科技股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，确认 MPC参与本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的相关规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，MPC或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条的规定。

综上，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。

（十五）中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”

和“三、法律顾问意见”。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性

（一）标的资产定价依据及合理性

28本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均

没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性

1、购买资产

（1）发行股份的价格及定价依据

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日21.8117.45

定价基准日前60个交易日24.0619.25

定价基准日前120个交易日23.4818.79

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

29派送现金股利：P1=P0-D

资本公积金转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（2）发行股份价格的合理性本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为

市场参考价，主要理由分析如下：

*发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

*发行股份定价是交易各方协商的结果

30本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，兼顾了交易各方的利益。

2、募集配套资金

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

3、定价方案将按照法律法规的要求履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议了本次交易有关事项；本次交易的议案将由公司股东会进行审议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）资产评估机构独立性

31本次交易聘请的资产评估机构为东洲评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。东洲评估及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

《评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的东洲评估出具的《评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易

有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

32景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能力。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，继续完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护

33上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书

“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制

34器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物

联网 IOT 等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品，并持续推进机器人专用多轴驱动器、直线电机的研发，不断完善产品矩阵。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等战略型新兴产业及先进装备领域，随着近年来我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业发展前景广阔。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等多维度形成协同效应，有助于提升上市公司整体盈利能力和核心竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊

35薄即期回报情况及其相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人

登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效

的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

十三、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证

36券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，上市

公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

（三）本次交易相关主体买卖股票的情况上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责

任公司提交相关主体买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查37本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规

定的要求，就东吴证券本次交易中有偿聘请第三方行为进行了充分必要的核查。

经核查，东吴证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请赢必胜法律事务所为本次交易提供境外法律服务；聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和上市公司备考财务报告的审阅机构；聘请上海东洲资产评估有限公

司担任本次交易的评估机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》相关规定的要求。

除前述情况外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符

合《廉洁从业意见》的相关规定；

2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及

资产评估机构外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司

北京第二分公司提供材料制作等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

38第二节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》对相关事项进行的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”及“七、本次交易的必要性”。相关方在本次交易披露前后的股份减持情况详见重组报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了本次交易方案及相关协议；查阅上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函》；查阅了上市公司与本次交易相关的信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具备合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

392、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具备协同效应，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之

“（三）本次交易的协同效应”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节；访谈上市公司、标的公司关键管理人员，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应不适用，本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。

（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况

40本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

本次交易未设置价格调整机制。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易涉及的董事会议案及决议文件；查阅了本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

41本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资

金及上市公司自有或者自筹资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次交易支付方式”。募集配套资金情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、募集配套资金简要介绍”。上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”

之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、

董事会议案及决议文件、上市公司财务报表及审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公具备执行本次交易的现金支付能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。

本次交易暂不涉及借款安排。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组》第三章第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

42相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第六节标的资产的评估情况”、“第七节本次交易主要合同”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了重组报告书，并与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关信息披露要求进行比对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；

2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股

份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；

3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否

符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

（1）基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见

43经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并

1、换股价格及价格调整方案的合规性；

2、相关股份锁定期的合规性；

3、是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股

东现金选择权的提供方是否具备支付能力；

4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属

转移是否存在障碍；

5、被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了重组报告书交易方案部分。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定

44性。

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22500.00万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等。

本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、募集资金用途”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了重组报告书；查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配

套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市

公司控制权发生变更

（1）基本情况

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚；本次交易完成后，上市

45公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚。本次交易不会导致上市

公司控制权发生变更。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了《重组管理办法》

第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第

1号》等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

463、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了上市公司最近36个

月内控股股东、实际控制人情况，核实了上市公司最近36个月内是否存在控制权变更的情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交易业绩承诺

补偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履

行相关安排的可行性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易业绩承诺与补偿安排”。

（2）核查情况

47独立财务顾问查阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；查

阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排

无法覆盖的部分签订补偿协议

（1）基本情况本次交易未设置分期支付安排。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

48（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定。

（八）业绩奖励

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方

案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易已设置超额业绩奖励条款，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交易业绩奖励总

额为标的公司2026年度、2027年度和2028年度累积实现的财务报表合并口径

利润数大于承诺利润数部分的30%，且不超过协议约定的标的资产收购价款总额的20%，业绩奖励对象为标的公司管理层和核心人员。上述业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅了本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

49（1）基本情况本次交易的股份锁定期安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”

之“6、锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次交易方案及相关协议；核查了交易对方出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十七条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；审阅了本次交易方案及相关协议；测算了本次交易对上市公司控制权的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易的交易对方中宜宾晨道、广东粤科、厦门光点为私募投资基金，上述私募基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满四十八个月，相关

50锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文

件及交易对方出具的调查表、承诺函；核查了本次交易对方中私募投资基金的备案情况及其取得标的公司权益的时间。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅

了本次交易的重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

51（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了本次交易的重组报告

书、上市公司与本次交易相关的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了本次交易的重组报告

书、上市公司与本次交易相关的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”

之“5、锁定期安排”。

本次配套募集资金不涉及发行可转债。

52（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅了上市公司与本次交易相关的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的情形。

8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）

项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到30%，不适用《上市公司收购管理办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会议案及决议文件；审阅了本次交易方案及相关协议；测算了本次交易前后上市公司的股东持股情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

本次交易对标的资产采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

53本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”

之“9、过渡期损益安排”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了标的资产评估报告中所采用的资产评估方法；查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件中关于过渡期损益的相关条款约定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况

本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未采取资产基础法作为主要评估方法。

（十一）收购少数股权（参股权）

1、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的规定

（1）基本情况

54本次交易标的资产系标的公司75%股权，不涉及收购少数股权。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了本次交易重组报告书、本次交易涉及的董事会议案及决

议文件、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了重组报告书、上市公司出具的相关说明、标的公司的公司章程等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排合理，相关安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，相关安排具有合理性。

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

（2）核查情况

55独立财务顾问审阅了本次交易的上市公司备考审阅报告、重组报告书、上市

公司出具的相关说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的分析具有合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查。

（1）基本情况本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

本次交易不涉及高耗能、高排放行业。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司及标的公司信用报告等文件；公开检索了相关主管部门网站；核查了上市公司及标的公司主营业务相关情况；查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。

56（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障

碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易已履行和尚未履行的审批程序的具体情况详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

（2）核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及审批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明文件，检索了相关主管部门网站；

查阅了上市公司《审计报告》、华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》以

及标的公司《资产评估报告》；查阅了交易对方出具的相关承诺函；查阅了上市

公司、标的公司的公司章程和治理制度；查阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

57（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司《审计报告》、华兴会计师出具的《备考审阅报告》；查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

交易对方出具的相关承诺；查阅了标的公司工商档案、信用报告；查阅了上市公

司、交易对方关于本次交易的决策文件；查阅了本次发行股份及支付现金购买资

产相关协议文件；访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第二章对于发

行条件的要求；

2、拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；

583、拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为

存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；

4、分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一

款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算；

5、本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；

6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司本次交易涉及的董事会议案及决议文件、本次

交易方案及相关协议；计算了本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指标占上市公司相应指标的比例；计算了本次交易前后上市公司股权结构变化情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（五）募集配套资金条件

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五

条至第五十八条的规定；

2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》

第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。

（1）基本情况

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第

五十八条的规定，具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”

59之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”。

本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司的最近一年审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；审阅了上市公司政府主管部门出具的合规证明；

查阅本次交易方案及相关协议；审阅了本次交易相关方出具的书面承诺及说明；

查阅了上市公司本次交易涉及的董事会议案及决议文件；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一

条、第十二条、第五十五条至第五十八条的要求；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质等

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司已取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等情况

详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）主要经营资质及特许经营权情况”。

（2）核查情况独立财务顾问了解了标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；查阅了标的公司信用报告等合规证明文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的

60相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司已取得土地使用权证书情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（二）主要无形资产情况”。

标的公司不涉及矿业权。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书等相关资料，走访了标的公司生产经营场所，并对标的公司相关业务人员进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得土地使用权证书，并足额支付土地出让金，标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

第十八条进行特别提示

（1）基本情况本次交易标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易的标的资产为博泰智能75.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

（2）核查情况

61独立财务顾问查阅本次交易重组报告书以及本次交易相关协议；查阅本次交

易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况独立财务顾问了解了标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照；审阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司75%股权。标的公司自成立以来的股权变动情况、出资实缴到位情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（三）主要负债及或有负债情况”及“（四）对外担

62保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

本次交易标的资产为博泰智能75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。

综上，标的公司股权清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序及交易协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商档案；查阅了国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了中国

裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰，除杨硕和鑫昂

63泰因上市公司向其支付购买标的资产预付款，分别将其持有的标的公司7.5%股权（合计标的公司15%股权）出质给上市公司外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议；

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条

和第四十四条的规定审慎发表核查意见；

4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产情况”及“（二）主要无形资产情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司信用报告、资产相关权属文件、标的公司提供

的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判

文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网、信用中国等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，除因标的公司及其子公司自身银行借款需要而存在的资产抵押等资产受限情况外，标的公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押等权利受限制情形，亦不存在

64对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（八）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展

（1）基本情况报告期内，关联方资金拆借情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”。

截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

独立财务顾问获取了标的公司报告期内银行流水，对大额往来进行检查；审阅了标的公司《审计报告》等资料；获取了标的公司应收及应付等往来款项的明细账，查看往来款交易合同等，核查交易的真实性，分析往来款项的性质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是

否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税

（1）基本情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。

（2）核查情况

（3）核查意见

65经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存

在通过分红方式解决资金占用的情况。

3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大

不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，相关事项对内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。

（九）标的资产——VIE协议控制架构

1、核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9的规定

（1）基本情况

标的资产不存在 VIE协议控制架构。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了标的公司股权架构、工商档案资料等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO被否或终止之日是否超过 6

66个月

2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经

营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形

3、拟购买资产是否曾接受 IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申

报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形

4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范

运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因

（1）基本情况

本次交易不构成重组上市；标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况；标的公司未曾接受 IPO辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商登记资料；公开检索了标的公

司新三板挂牌、IPO、重组等相关信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，标的公司不存在曾在新三板挂牌、接受 IPO辅导、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

（十一）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；

2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200

67人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

（1）基本情况本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公

司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易的交易对方股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料、公司章程或合伙协议；通过国家

企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息；

审阅了交易对方提供的私募投资基金备案证明，检索了交易对方的私募基金公示信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象穿透计算后人数未超过

200人，不适用相关情形。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的

68主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作

出明确说明和承诺；

4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司

等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。

（1）基本情况本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”，交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”。

本次交易的交易对方包括宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、厦门光点和宁波超兴共5家合伙企业；相关合伙企业均非专为本次交易设立的主体；除博思广纳

作为员工持股平台以持有标的资产为目的且不存在其他投资外，其余合伙企业不存在以持有标的资产为目的且存在其他投资情况；合伙企业以持有的资产认购本

次交易发行的股份的，其存续期限长于其股份锁定期；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

基于审慎性考虑，将员工持股平台博思广纳参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，锁定期与博思广纳取得上市公司股份的锁定期一致。

本次交易的交易对方中不存在契约型私募基金。

本次交易的交易对方中不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了合伙企业交易对方的工商资料、合伙协议、私募投资基

金备案证明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协

69会等平台检索了交易对方的相关信息；审阅了合伙企业交易对方出具的调查表；

查阅了交易对方出具的相关承诺函；审阅了本次交易方案中的股份锁定安排，审阅了交易对方及其上层权益持有人出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中存在合伙企业，但相关合伙企业非专为本次交易设立的主体；除员工持股平台博思广纳以持有标的资产为目

的且不存在其他投资外，其余合伙企业不以持有标的资产为目的且存在其他投资；

员工持股平台博思广纳参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定；本次交易对方中的私募投资基金均已完成

了私募基金备案；本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本次交易对方中合伙企业的存续期安排能够与锁定期安排相匹配。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”

之“一、同业竞争情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关

联方企业之间的经营范围、业务等；查阅了上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人关于同业竞争事项出具的承诺函。

（3）核查意见

70经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人作出明确承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人

出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人已就同业竞争做出承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关

联方企业之间的经营范围、业务等；查阅了上市公司控股股东及实际控制人出具

的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

71（十四）关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易情况详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了报告期内标的关联交

易的明细表和主要关联交易协议；访谈了标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的《审计报告》，获取了报告期内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议，访谈了标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管

72理办法》第四十四条的相关规定。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见

重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了报告期内上市公司年度报告及《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了上市公司相关制度；查阅了相关方就规范和减少关联交易事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就关联交易事项制定了相关制度，并由相关方作出减少及规范关联交易的承诺，保证关联交易价格公允的措施具备有效性；交易完成后上市公司不会新增显失公平的关联交易。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况本次交易完成后新增关联交易金额及占比情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”，本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》、上市公司年度报告及《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；审阅了上市公司关于关联交易的相关制度文件；核对《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

73（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具了相关承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

自上市公司首次披露本次重组预案以来至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次重组有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况

74独立财务顾问网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易

是否存在重大负面舆情信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见

重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》；审阅了与本次

重组相关的交易协议；分析了标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；核查了最终采取的评估方法的原因及合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次

75评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、评估假设”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，审阅了上市公司董事会、独立董事对评估假设合理性的意见。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论产生重大影响的事项。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论产生重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

761、基本情况

本次交易中，评估机构采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

审阅了本次交易的相关方案和定价情况；分析报告期内标的公司主要产品的销售

和收入情况；了解标的公司的行业地位、核心竞争优势与议价能力等情况，了解标的公司所处行业的市场容量、市场竞争、发展阶段和未来市场发展情况，了解标的公司现有产品相比竞品的竞争优势，了解行业进入壁垒情况等；了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业收入、营业成本、毛利率进行分析，了解未来营业收入、营业成本、毛利率的预测逻辑和依据；了解标的公司原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料

主要供应商的关系稳定性；审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期期间费用变动；了解营运资金的计算逻辑，核查营运资金增加额的计算过程；现场查看现有设备的运行情况，了解标的公司现有产能及产能利用情况、未来年度扩产计划，并分析标的公司追加资本性投入计划的合理性；了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；了解本次评估各项参数选取和披露的情况；核查了标的公司主要的在手订单情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的公司预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处的行业情况、市场容量和标的公司竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；预测期各期营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；预测期各期标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自

77身财务风险水平，折现率取值具有合理性；本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的公司实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；本次交易配套融资不涉及项目投资建设，不存在收益安排；预测数据与标的公司未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。本次交易选择收益法作为标的公司的评估结论具备合理性。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依

据是否合理；

2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的

取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。

（1）基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

78独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营

模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；

795、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。

（1）基本情况

标的公司最近三年内股权转让或增资的原因及交易背景、转让或增资价格、

对应标的资产作价情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”；本次交易

的交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之

“一、交易标的评估基本情况”及“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；就标的资产与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力分析”。本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”；评估或估值基准日后变化情况详见重组报告

书“第六节标的资产的评估情况”之“五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司工商登记资料，了解标的公司最近三年内股权转让或增资情况及其作价情况，对标的资产作价情况进行了解，并分析本次交易中评估作价与历史股权交易价格的差异原因；审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》；了解评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资/转让价格的差异具有合理性；本次交易评估作价具备合理性；本次交易采用收益法评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性；本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规

80定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易作价具有公允性、合理性；不存在采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估且收益法评估结果

低于资产基础法的情形；评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增

减变动情况

（1）基本情况

*商誉形成过程本次交易前后上市公司商誉情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

*与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易相关协议、标的公司《资产评估报告》、标的

公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况；审阅了重组报告书。

（3）核查意见

81经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考合并财务报表中与标的公司相

关的商誉系收购标的公司所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确

认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

（1）基本情况

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各

方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易前上市公司截至2026年3月31日的商誉为9281.58万元，按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加至33986.69万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并形成的商誉。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》及

上市公司《审计报告》，分析了被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；审阅了重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于标的公司《资产评估报告》和上市公司《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值。

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示

82第 8号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确

认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

（1）基本情况

*以前年度收购形成的商誉减值测试情况

本次交易前上市公司存在商誉，系以前年度非同一控制下企业合并形成，截至2026年3月31日的商誉为9281.58万元，累计计提减值准备992.63万元。

上述商誉主要系上市公司前期收购形成。上市公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

的相关要求，对商誉进行了减值测试，减值准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。

标的公司不属于 SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。

*本次交易所涉及的商誉减值测试情况

上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并将根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试的主要方法和重要参数。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、备考审

阅报告、决议文件等，了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

（3）核查意见

83经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司截至2026年3月31日的商誉为9281.58万元，本次交易完成后，上市公司备考商誉为33986.69万元，本次交易新增商誉为24705.10万元。交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。

4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分

（1）基本情况

本次交易完成后上市公司的商誉预计将增加至33986.69万元，占2026年3月末上市公司备考资产总额、备考归属于母公司所有者权益的比例为9.77%、

21.29%。未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来

经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备。

商誉减值相关风险详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）新增商誉减值的风险”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易相关协议、标的公司《资产评估报告》、标的

公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》、本次交易涉及的董事会议案和决

议文件等，了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司存在商誉减值风险，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

841、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、国家统计局

《战略性新兴产业分类（2018）》；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业

研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况标的公司的同行业可比公司具体选取情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”。

85（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解了同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询了标的公司所属行业已上市公司情况，结合业务可比性确定了同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引

用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解了第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况标的公司与其主要客户和供应商交易的相关内容详见重组报告书之“第四节

86交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”和“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。

（2）核查情况

独立财务顾问获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅标的公司《审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；向主要客户、供应商发送函证，检查交易相关的资料，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性；报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况标的公司与其主要客户和供应商交易的相关内容详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”和“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。

报告期内，标的公司前五大客户、前五大供应商均是与标的公司报告期内保持持续合作的主体，不存在成立时间较短且交易金额较大的客户、供应商。

（2）核查情况

独立财务顾问获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅

87标的公司《审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；访谈标

的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、要供应商交易的具情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户、前五大供应商均是与标的公司报告期内保持持续合作的主体，不存在成立时间较短且交易金额较大的客户、供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

标的公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查表；

审阅了标的公司关联交易的相关合同、凭证等资料；对标的公司管理层进行访谈，了解了标的公司所属行业特点，取得标的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行比对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员在前五大客户、供应商中未占有权益。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重

88大不利影响

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解标的公司的业务开展情况；审阅了报告期内标的公司主要客户销售金额情况；通过查询

同行业可比公司定期报告等公开信息，了解了同行业可比公司的客户供应商情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的50%或严重依赖于少数客户的情形以及向单个供应商的

采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司的资产财务情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司《审计报告》；结合标的公司的行业特点、规

模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性执行财务核查，包括但不限于访谈、检查、函证、抽凭、检查银行流水、

89盘点、分析性程序等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行

业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况标的公司应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

查阅了公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例；

访谈了标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准备计提是否充分；获取了应收账款的科目明细表，公开信息核查客户信用或财务状况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业公司相比不存在重大差异；报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

90（1）基本情况

标的公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、电子设备及其他设备等。标的公司的固定资产具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）固定资产”。报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值情况。

（2）核查情况

独立财务顾问获取了固定资产的科目明细表；获取了相关固定资产记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；了解了固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产，不存在固定资产减值情况；标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，标的公司固定资产折旧费用计提充分。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

在资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

91生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用

于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过

加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的

可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。

报告期内，标的公司存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之

“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（7）存货”。（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；取得存货及跌价计提明细表，复核存货跌价计提的准确性及相关信息披露的准确性；与同行业可比公司存货跌

价计提政策进行比较，分析是否存在重大差异；了解主要产品的库龄及订单覆盖情况；对存货执行了监盘程序，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，标的公司不存在企业合并中

92识别并确认无形资产的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅会计师出具的上市公司《备考审阅报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；查阅了财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2026年3月31日，标的公司不存在财

93务性投资。

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

标的公司收入结构及变动、收入季节性、境内外分布等情况详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同产品、销售模式、客户和季节下的收入结构；查阅了公开信息，获取了同行业可比公司的收入变动情况；获取了标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；查询了同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析了标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入结构变动具有合理性，收入变动与同行业可比公司不存在重大差异；标的公司收入季节性、境内外分布与同行业可比公司不存在较大差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（一）

94收入的确认原则和计量方法”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；核查了标的公司收入确认和计量是否遵循制

定的会计政策；查阅了可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的公司报告期内收入情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问了解了、评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；针对销售与收款循环的关键控制点，执行穿行测试；

执行分析性复核程序，包括营业收入、毛利率变动分析以及与同行业可比公司对比分析等，评价相关波动的合理性；获取标的公司银行账户流水，检查是否存在大额异常流水，银行流水显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；对报告期内标的公司主要客户进行走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同或订单签署情况、与标的公司的关联关系等情况；

对标的公司主要客户执行函证程序，检查相关收入确认的真实性、完整性等。

95（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；分析了报告期内标的公司收入、

成本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间较为匹配，具备合理性。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况报告期内，标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；了解标的公司主营业务成本的

归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见

96经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准

则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之

“（四）毛利及毛利率分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；获取标的公司收入成本表，分析标的公司产品毛利率变动情况；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的财务数据、成本构成及相关成本核算方法；查阅了同行业可比公司披露的资料，核查标的公司的收入、成本、毛利率计量会计政策与可比公司是否存在较大差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

报告期内，标的公司期间费用情况以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（七）期间费用分析”。

（2）核查情况

97独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；获取报告期内标的公司期间费

用明细表；查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用不存在较大波动；销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司不存在

重大差异；报告期内，标的发生的销售费用及市场推广活动合法合规且真实完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况

报告期各期，标的公司的经营活动现金流量净额及变动情况，详见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》；分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：受经营性应收应付项目、票据贴现及存货等因素的影响，标的公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异具备合理性，对标的公司的持续经营能力不构成重大影响。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层

98讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”。（2）核查情况

独立财务顾问了解了影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合同行业公司的公开信息等情况，分析了标的公司盈利能力的连续性和稳定性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

五、其他

（一）审核程序1、上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见

（1）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司本次交易相关的董事会议案及决议文件、本次

交易方案及相关协议；核对了《重组审核规则》等相关法规规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

99（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平

2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资

者阅读和理解

3、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息

或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

（1）基本情况本次交易按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅了重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

核对了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

100（三）重组前业绩异常或拟置出资产

上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（1）基本情况

报告期内，上市公司持续盈利：2024年和2025年，上市公司归属于母公司净利润分别为3692.89万元和3494.84万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为2913.26万元和3024.51万元，不存在前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形。

本次重组不涉及置出资产。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见

101经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现

业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

102第三节独立财务顾问内核情况

一、内部审核程序

（一）立项审核

项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控部门（以下简称“投行委质控部门”）审核；投行委质控部门审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务管理委员立项审议委员会审核；投资银行业务

管理委员立项委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

（二）质量控制部门审核投行委质控部门按照《东吴证券股份有限公司投资银行业务项目质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质控报告。

（三）项目问核投资银行业务管理委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行业务问核工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核。

（四）内核委员会审核

项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交东吴证券投资银行业务内核会议

审议的条件后，安排召开内核会议。

与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行审核，并形成内核会议反馈意见。

项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。

103内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件

由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能出具独立财务顾问报告。

二、内核意见

2026年7月20日，东吴证券召开内核会议，审议了福建睿能科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。

2026年7月29日至2026年7月30日，参会内核委员审核了项目组提交的

内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，表决结果为7票同意，0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。本次内核会议形成如下审核意见：睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规及相关规定，同意东吴证券出具相关独立财务顾问文件。

104第四节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、

上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符

合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易

对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司