睿能科技:福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：603933股票简称：睿能科技上市地点：上海证券交易所福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易类型交易对方名称

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广

发行股份及支付现金购买资产纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）等9名博

泰智能装备（广东）有限公司股东募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二〇二六年四月福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通

过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权

监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

1福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语................................................8

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金简要介绍.........................................11

三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................12

四、本次交易预计不构成关联交易......................................13

五、本次交易预计不构成重组上市......................................13

六、本次交易对上市公司的影响.......................................13

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................15

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................16

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...................24

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................25

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................25

十二、上市公司股票停复牌安排.......................................26

十三、待补充披露的信息提示........................................27

重大风险提示...............................................28

一、本次交易相关风险...........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景、目的.........................................32

二、本次交易方案概况...........................................34

三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................39

4福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、本次交易预计不构成关联交易......................................39

五、本次交易预计不构成重组上市......................................39

六、标的资产评估作价情况.........................................39

七、本次交易的支付方式..........................................40

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................40

第二节上市公司基本情况..........................................41

一、基本情况...............................................41

二、前十大股东情况............................................41

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................42

四、最近三年重大资产重组情况.......................................42

五、控股股东及实际控制人情况.......................................42

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................42

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................45

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................45

第三节交易对方基本情况..........................................46

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................46

二、募集配套资金交易对方.........................................54

第四节交易标的基本情况..........................................55

一、标的公司基本情况...........................................55

二、标的公司股权结构及产权控制关系....................................55

三、标的公司主营业务情况.........................................56

四、标的公司主要财务指标.........................................58

第五节发行股份的情况...........................................59

一、发行股份及支付现金购买资产......................................59

二、募集配套资金.............................................59

第六节标的资产的评估作价情况.......................................60

第七节风险因素..............................................61

一、本次交易相关风险...........................................61

二、与标的资产相关的风险.........................................63

三、其他风险...............................................64

5福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项............................................65

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................65

二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..............................65三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................65

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................66

五、本次交易披露前股票价格波动情况的说明.................................66

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................67

第九节独立董事专门会议审核意见......................................68

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................70

一、上市公司全体董事声明.........................................70

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................71

6福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

睿能科技、本公司、公指福建睿能科技股份有限公司

司、上市公司

睿能实业、控股股东指睿能实业有限公司

平潭捷润指平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）香港瑞捷指瑞捷投资有限公司健坤投资指健坤投资有限公司《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案指资产并募集配套资金预案》《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金报告书（草案）》

标的公司、博泰智能指博泰智能装备（广东）有限公司上市公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能装备（广标的资产、交易标的指

东）有限公司75%股权

杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司等9名博泰智交易对方指能的股东

鑫昂泰指鑫昂泰科技（深圳）有限公司

MPC 指 MPC VII Pte. Ltd.宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

博思广纳指博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）

广东粤科指广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）

厦门光点指厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）睿能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

本次交易/本次重组指资金的行为睿能科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股本次募集配套资金指份募集配套资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《福建睿能科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《福建睿能科技股份有限公司股东会议事规则》

7福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《董事会议事规则》指《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语

精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、直线导滚动功能部件指

轨副、滚动花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制即滚珠丝杠副等传动机构与直线导轨副的组合，通过集成直线导轨、传动机构（丝杠、皮带、直线电机等）、滑台、直线传动系统指

电机座、轴承座、限位开关等组件，实现精准的直线运动的机械模块化组件

直线导轨副指由导轨、滑块及滚珠组成，通过滚动摩擦实现高精度导向由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环滚珠丝杠副指运动，将旋转运动转化为直线运动一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置，直线电机指无需齿轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动的直接驱动

又称联轴节或靠背轮，是机械工程中用于联接两轴或轴与联轴器指回转件并传递运动和扭矩的装置，具有补偿偏移、缓冲减振及过载保护功能

指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助伺服电机指马达间接变速装置

是一种由丝杠、螺母、行星滚柱组等构成的精密传动装置，行星滚柱丝杠指采用行星式布局实现旋转运动向直线运动转换

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

8福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

睿能科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰等9名交易方案

股东持有的博泰智能75%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发简介行股份募集配套资金

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评交易价格

估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露

名称博泰智能75%股权

精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销主营业务售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据国家统计局《工业战略性新兴产业分类目所属行业录（2023）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2高交易标的端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”

之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或

其他√是□否上下游与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

交易性质构成关联交易□是√否

9福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案构成《重组管理办

法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

√是□否（截至本预案签署日，上市公司与交易对手签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定由杨博、杨

硕、鑫昂泰作为业绩补偿方对本次收购标的公司实现的

本次交易有无业绩补偿承诺净利润作出具体承诺。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与业绩补偿

相关方另行签署具体的业绩补偿协协议，确定最终业绩承诺数及业绩补偿方式，具体情况将在重组报告书中予以披露）

□是□否

（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重本次交易有无减值补偿承诺组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否

设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中

予以披露，提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

序支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例号股份对价现金对价支付的总对价

1杨博博泰智能17.8948%股份44.45%55.55%标的资产的最

2杨硕博泰智能22.0775%股份60.00%40.00%终交易价格尚未确定，交易

3鑫昂泰博泰智能6.2926%股份100.00%-对方取得的具

4博思广纳博泰智能4.8472%股份60.00%40.00%体股份对价及

现金对价比例

5 MPC 博泰智能 7.6810%股份 100.00% - 和金额将在标

6宜宾晨道博泰智能8.3793%股份100.00%-的资产最终交

10福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例号股份对价现金对价支付的总对价

7广东粤科博泰智能5.1724%股份-100.00%易价格确定后，由上市公

8厦门光点博泰智能1.7241%股份-100.00%司与交易对方

9宁波超兴博泰智能0.9310%股份-100.00%另行签署协议

最终确定

小计博泰智能75.0000%股份60.00%40.00%

（四）发行股份购买资产具体情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

17.90元/股，不低于定

价基准日前20个交易日股票交易均价的

80%。在定价基准日至

上市公司第五届董事会第三次会发行日期间，上市公司定价基准日发行价格

议公告日如有派息、送股、资本

公积金转增股本、配股

等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整。

本次发行股份数量的公式计算为：发行股份数量=以发行股份方式购买资

产的交易价格÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足1股部分计入发行数量资本公积。最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次交易发行的上市公司股份时，交易对方对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

锁定期安排

在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，亦应遵守上述约定。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产

募集配套资金金额

完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。

11福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机

发行对象构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税

费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用募集配套资金用途于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募

集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

询价发行，不低于定价定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格基准日前20个交易日

股票交易均价的80%本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后

上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以发行数量披露，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行

对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。

锁定期安排

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

12福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足

5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC 分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联

网 IOT 等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品和技术，其中，正在研发的无框力矩电机，契合人形机器人关节对大扭矩、大中空、低温升、轻量化、紧凑型设计的需求，已进入可靠性验证阶段。同时，上市公司推出的基于第三代半导体材料氮化镓（GaN）技术的高功率密度关节电机驱动方案，具备高效率、高频率、低损耗特性，满足机器人驱动对体积和效率的严苛要求，正推动技术落地应用。

标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿

13福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案条型及直线电机型）、滚珠丝杠副、直线导轨副和直线电机。产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等战略型新兴产业及高端装备领域，随着近年来，我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品布局、行业应用、客户资源等多维度形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力及核心竞争力，具体表现在：（1）产品布局方面，上市公司将借助标的公司精密滚动功能部件和直线传动系统核心产品，补全工控产品“执行层”的关键环节，实现“运动控制+精密传动”的产业链延伸，构建机电一体化一站式解决方案，进一步拓宽产品布局、优化产品矩阵；同时，上市公司可将标的公司的滚珠丝杠副、以及正在开发的行星滚柱丝杠，与自身无框力矩电机集成，开发反向线性执行器，构建紧凑、高刚性、高精度的直线驱动解决方案，提升上市公司在该领域的市场竞争力；（2）行业应用方面，上市公司可依托标的公司现有业务布局与行业积淀，快速切入锂电、光伏、数控机床等重点应用领域，进一步优化公司资产和资源配置，拓宽下游应用场景；（3）客户资源方面，双方可充分发挥各自领域的客户资源优势，实现优势互补、双向赋能与客户资源复用，合力拓展下游应用市场，持续扩大整体市场份额。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工

14福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

作尚未完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；

2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序事项包括：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次

交易正式方案及相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如涉及）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

15福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

八、本次交易各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司确保本次交易披露或提供文件的真实性、准确性和完整性，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记关于所提供载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实2、本公司保证本次交易报送的电子文件与原始纸质文件一

上市公司性、准确性、致。申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，均由签名人亲完整性的承笔签名。

诺函3、如因本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于合法合3、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或上市公司规及诚信情者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制况的承诺函人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

关于不存在2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、不得参与上董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重上市公司市公司资产大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者重组情形的被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司关于本次交1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的

16福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

易采取的保保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能密措施及保缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

密制度的说2、截止至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、明董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前

严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证

券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

2、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人/本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市关于所披露公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日上市公司

或提供信息内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，实际控制

真实性、准由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

人、控股股

确性、完整未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接东

性的承诺函向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、在最近三十六个月内，本人/本公司及控股股东、实际控制

关于不存在

上市公司人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不得参与上实际控制不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行市公司资产

人、控股股政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

重组情形的

东3、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及控股股东、实际承诺函

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员未受过

上市公司行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未关于合法合实际控制涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

规及诚信情

人、控股股2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员不存在况的承诺函

东未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

17福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、在最近三年内，本人/本公司及董事、高级管理人员不存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员未

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、截至本承诺作出之日，本人/本公司暂无在本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、关于本次交上市公司法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持易期间不减

实际控制计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持上市公司

人、控股股持的规定和要求进行减持。

股份的承诺

东2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、函

法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能关于本次交

实际控制力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的易的原则性

人、控股股资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本人/意见东本公司原则同意上市公司实施本次交易。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有关于所披露

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停上市公司或提供信息

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会董事、高级真实性、准代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

管理人员确性、完整

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交性的承诺函易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在上市公司不得参与上因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者

董事、高级市公司资产被司法机关立案侦查的情形。

管理人员重组情形的2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

18福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行

上市公司关于合法合承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

董事、高级规及诚信情律处分的情况。

管理人员况的承诺函3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关

敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价上市公司

易采取的保敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信董事、高级

密措施的说息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情管理人员明形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

1、截至本承诺作出之日，本人暂无在本次交易预案披露之日

起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本人根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监关于本次交

会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵上市公司易期间不减

照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进

董事、高级持上市公司行减持。

管理人员股份的承诺

2、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中

函

国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司

关于不存在

及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及除 MPC 之不得参与上

前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合外的交易市公司资产

伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次对方重组情形的交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关承诺函立案侦查的情形。

19福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构/本公司及控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人

委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本公司

及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合

伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在关于不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者不得参与上被司法机关立案侦查的情形。

MPC 市公司资产

2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、重组情形的

董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及其聘请的证

券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。

2、本人/本公司/本合伙企业保证所提供的本次交易相关的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

信息真实述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立交易对方性、准确案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司/本合伙性、完整性企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的的承诺函两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本

公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合

伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合

除 MPC 之关于合法合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证外的交易规及诚信情券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有对方况的承诺函关的重大民事诉讼或者仲裁。

20福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合

伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员/

本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受到证券交易所

公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理

人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法合2、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按MPC 规及诚信情期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管况的承诺函措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人/本公司/本合伙企业拥有的、在本次交易中转让的博

泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

2、本人/本公司/本合伙企业已经按照法律、法规和博泰智能

公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不关于资产权实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

除 MPC 之

属清晰且无3、标的资产由本人/本公司/本合伙企业真实持有，不存在委外交易对

纠纷的承诺托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情方函形，也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类似安排。

4、标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约

定期限内办理完毕权属转移手续，不存在可能任何限制或禁止标的资产过户的潜在不利影响和风险等。对在标的资产过户过程中出现的纠纷，均由本人/本公司/本合伙企业妥善解决并承担责任。

1、截至本承诺作出之日，本公司拥有的、在本次交易中转让

的博泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在股权质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

关于资产权2、本公司已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履

属清晰且无行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃MPC纠纷的承诺出资等违反股东出资义务的行为。

函3、标的资产由本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形。

4、截至本承诺作出之日，标的资产的过户至上市公司名下不

存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在限制或禁止标的资产过户的情形。如因本公司和/或标的

21福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上

市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

1、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上

市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行的上市公司股份时，本人/本公司/本合伙企业对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足

十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

除 MPC 之关于股份锁

2、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上

外交易对定期的承诺

市公司股份在发行结束后因上市公司送红股、公积金转增股方函

本或者配股而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

3、如在本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得

的上市公司股份可以转让前，法律、法规、中国证监会和证券交易所对上市公司股份的限售有新的规定，本人/本公司/本合伙企业将自愿按照该等新规的要求履行相应的股份限售义务。

1、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股

份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行

的上市公司股份时，本公司对用于认购股份的博泰智能股权关于股份锁

持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份MPC 定期的承诺自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

函

2、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在股份

发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。

1、本人/本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，

限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交

2、截止至本说明出具之日，本人/本公司/本合伙企业在本次

除 MPC 之易采取的保交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义外交易对密措施及保务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买方密制度的说卖上市公司股票的情形。

明

3、本人/本公司/本合伙企业已经并将持续按照法律、法规以

及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的

保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交

2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、高级管理人员和

易采取的保

本公司或本公司聘请的参与本次交易研究、筹划、决策等环

MPC 密措施及保节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露密制度的说

前严格履行了保密义务，不存在内幕交易行为。

明

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证

券交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

（三）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

22福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺事项

1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

关于不存在2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、不得参与上董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存标的公司市公司资产在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处重组情形的罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本

次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的关于所提供所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一

信息真实致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真标的公司性、准确性、实、合法、有效。

完整性的承2、本公司保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完诺函整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存

关于合法合在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政标的公司规及诚信情监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

况的承诺函3、在最近十二个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的

保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

关于本次交2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、监事、高级管理易采取的保人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本标的公司密措施及保次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密

密制度的说义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人明买卖上市公司股票的情形。

3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证

券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

关于不存在1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在标的公司不得参与上因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者

董事、监市公司资产被司法机关立案侦查的情形。

事、高级管

重组情形的2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重理人员承诺函大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

23福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺事项被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人将并确保博泰智能将及时向上市公司及其聘请的证券

服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，标的公司关于所提供并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件

董事（除周信息真实相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和伟）、监事、性、准确性、必要的授权，真实、合法、有效。

高级管理完整性的承2、本人保证本人及博泰智能所提供的本次交易相关的信息真

人员诺函实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次

交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所标的公司关于所提供有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致，董事（周信息真实该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、伟，系由股性、准确性、合法、有效。

东 MPC 提完整性的承 2、本人保证本人所提供的本次交易相关的信息真实、准确、名）诺函完整。如因本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

标的公司

关于合法合2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行董事、监

规及诚信情承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

事、高级管况的承诺函律处分的情况。

理人员

3、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关

敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。

标的公司关于本次交2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价董事、监易采取的保敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信事、高级管密措施的说息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情理人员明形。

3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券

交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的资产与上市公司现有主营业务有显

24福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案著协同效应。所以，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺作出之日，本人/本公司暂无在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份的计划。

在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进行减持。

2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监

会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。

3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事、董事会审计委员会、战略委员会已分别召开专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。

25福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司将根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年3月26日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定

26福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及用途等将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

27福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产

28福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。此外，本次交易对方 MPC 需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外

战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对

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上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等，行业与宏观经济整体发展密切相关且具有一定的周期性。如果全球宏观经济的不确定性加大，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，本土化应用趋势日益明显；同时，下游智能制造等新兴产业的快速发展带来广阔增量市场。随着市场需求的持续扩大，行业快速发展，吸引了国内外企业纷纷涌入，导致行业竞争加剧。

在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司产品主要面向自动化装备领域，下游客户对产品精度、稳定性的要求较高，产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键。未来，若标的公司不能及时把握下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求偏离，将可能导致产品迭代速度滞后于行业发展，将对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括钢材、铝型材等金属材料，该等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供

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需等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将影响标的公司产品毛利率，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

（五）技术人才流失及核心技术泄露风险核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，行业内企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司核心技术人员存在一定的流失风险，进而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极布局工业自动化控制核心部件，不断完善产业链

上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、

变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT 等。

为完善工业自动化核心零部件产业链布局，上市公司积极寻求执行层核心部件的垂直整合。

2、国家鼓励精密高精密滚动功能部件行业高质量发展，国产化进程加速

标的公司主要产品为精密滚动功能部件和直线传动系统，下游应用行业包括锂电、消费电子、光伏、数控机床等。

长期以来，国内高精密滚动功能部件主要依赖德国、日本等地的外资厂商，高精度丝杠、导轨等产品仍主要依赖进口。在国家大力推进关键零部件国产化进程的背景下，我国高精密滚动功能部件行业迎来全新的发展机遇，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密滚动功能部件的本土化应用趋势日益显著。

同时，人工智能、工业自动化、智能汽车等产业迎来快速发展期，以及传统制造业智能化转型提速，市场对高精度、小型化高精密滚动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。

3、并购重组政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中

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国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购博泰智能是睿能科技积极践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购精密直

线传动控制领域的优质资产，将给睿能科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

（二）本次交易的目的

上市公司是国内重要的工业自动化控制产品解决方案供应商，产品主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、

软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT 等。上市公司工业自动化业务深耕控制与驱动技术研发创新，广泛应用于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人等多个领域。

标的公司是国内高端精密滚动功能部件和直线传动系统供应商，专注于高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿条型及直线电机型）、

直线导轨副、滚珠丝杠副和直线电机的研发、生产与销售。标的公司产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等先进制造领域，已批量配套宁德时代、比亚迪、博众精工等终端客户，并成为先导智能、赢合科技、利元亨、智信精密、拉普拉斯、捷佳伟创等头部装备企业的核心传动部件重要供应商。同时，标的公司间接支撑歌尔股份、立讯精密、京东方、亿纬锂能等行业标杆产线的高精度运

动控制需求，为客户提供精密直线传动单元设计服务。

本次交易后：

1、产品协同：构建“运动控制-伺服驱动-精密传动”的产业链闭环

上市公司在工控系统中已覆盖信息层、控制层、驱动层和执行层，其伺服电机与标的公司的精密传动部件是执行层中相互紧密配合的核心部件：滚珠丝杠通

过联轴器与伺服电机直连，并由直线导轨提供导向和支撑，共同实现自动化设备

33福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中旋转运动到直线运动的转换。因此，标的公司可以助力上市公司完成执行层核心部件的垂直整合，构建“运动控制-伺服驱动-精密传动”的产业链闭环，实现从提供产品到提供解决方案的升级，构建机电一体化的技术壁垒。

2、客户协同：工业控制自动化产品切入锂电、消费电子等领域

上市公司产品主要应用于纺织、机床加工、电子、机器人等领域，而标的公司已在锂电、消费电子、光伏等领域积累了众多优质客户资源。收购完成后，上市公司可借助标的公司的客户资源，将工业自动化控制产品直接配套导入锂电、消费电子、光伏等领域，实现客户资源复用与市场份额扩张。同时，上市公司在纺织、机床加工、电子、机器人等领域的优势，也能帮助标的公司产品打入新的应用领域，进一步拓展下游市场，形成双向赋能。

二、本次交易方案概况本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰等博泰智能

9名股东购买博泰智能75%股权。

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标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道和博思广纳，共计6名博泰智能的股东。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日21.8117.45

定价基准日前60个交易日24.0619.25

定价基准日前120个交易日23.4818.79

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注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积金转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股率或转增股本率，K 为每股配股数，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=采用股份形式向各交易对方支付的对价金额/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

认购对象以标的资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业

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绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等

事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的利润，由各方按照其于标的资产交割后持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由杨博、杨硕、鑫昂泰以现金方式对标的公司补足。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构

投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套

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资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自

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筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足

5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确

39福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易的支付方式本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。

40福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称福建睿能科技股份有限公司

英文名称 FUJIAN RAYNEN TECHNOLOGY CO.LTD

注册地址福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号 A 幢三层办公地址福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道12号股份公司成立时间2013年12月31日上市时间2017年7月6日

注册资本20754.4575万元股票上市地上海证券交易所股票代码603933股票简称睿能科技法定代表人杨维坚

联系电话0591-88267278

公司网址 investor@raynen.cn

开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、经营范围系统集成；电子及软件技术咨询服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、前十大股东情况

截至公司停牌前一个交易日（2026年3月25日），公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）

1睿能实业12380.4759.65

2平潭捷润752.533.63

3张晓118.870.57

4高盛公司有限责任公司116.280.56

5徐洪涛60.080.29

6 UBS AG 39.60 0.19

中国工商银行股份有限公司－上证综

739.190.19

指交易型开放式指数证券投资基金

8 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 35.26 0.17

41福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）

9王顺兴33.640.16

10张国利29.000.14

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

四、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，睿能实业持有公司12380.47万股股份，持股比例59.65%，系公司控股股东。睿能实业的基本情况如下：

公司名称睿能实业有限公司成立时间2007年07月27日董事杨维坚注册资本10000港元

Unit C&D5/FGoldlion Holdings Centre13-15 YuenShun CircuitSiu注册地址

Lek YuenShatinNew TerritoriesHK商业登记证号码38228107主营业务投资

截至本预案签署日，杨维坚通过香港瑞捷间接持有睿能实业100%的股权，睿能实业持有上市公司59.65%的股权；并通过健坤投资间接持有上市公司0.79%的股权。杨维坚合计持有上市公司60.44%的股份，系上市公司的实际控制人。

六、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

睿能科技主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC 分销业务。工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，

42福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。IC 分销业务，充分发挥供应商资源、客户资源和技术支持的协同效应，为行业客户提供 IC 产品及应用解决方案，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业，积极开拓新能源汽车、光伏逆变、充电桩、储能、高效电机控制、工业互联和机器人等新兴细分应用领域。

1、工业自动化业务

经过多年发展，公司在产品技术创新、产品品质、生产规模、销售服务及技术支持、人才队伍等方面均拥有深厚的积累。围绕智能装备电控系统业务，公司充分发挥协同效应，以针织横机智能电控系统为起点，逐步拓展至其他针织及缝制设备智能电控系统领域；同时顺应工业企业智能制造的发展趋势，公司凭借在控制、驱动等共性技术的积累和经验，以伺服系统为切入点，延伸至更广阔的通用工业自动化领域，打造高标准智能制造场景化产品解决方案，逐步形成协同发展的新态势、新格局。

公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、

变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT 等。

2、IC 分销业务

公司的 IC 分销业务以“技术支持+分销”为营销模式，主要为客户提供 IC产品及应用解决方案，从而实现 IC 产品销售。公司分销的 IC 产品为广义的半导体元器件，主要是集成电路芯片和其他电子元器件，包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片等产品。

公司多年经营 IC 分销业务，长期稳健前行，积累了丰富的行业经验和深厚的市场资源。上游供应商均为国内外知名 IC 设计制造商，主要有微芯科技、英飞凌、力特、罗姆、华润微、小华半导体、思瑞浦、兆易创新、矽力杰等；下游

客户为电子产品制造商，其行业分布广泛，主要深耕工业控制、汽车电子、消费电子等行业。

近年来，公司在产业布局上新增了汽车级 MCU 及电源管理芯片、大功率模块和 Flash 等新的产品线，提高了公司在半导体应用的拓展能力，为公司带来了汽车电子、光伏储能、智能穿戴的优质客户资源，将成为公司未来增长点。

43福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额249250.44234846.50224488.85210791.53

负债总额113751.63101976.9593992.9084416.85

所有者权益合计135498.80132869.55130495.95126374.68归属于母公司股东

131973.83129528.56128214.33124130.81

的所有者权益

注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入164275.55193635.01184914.95213584.82

营业利润4574.854373.165041.075844.93

利润总额4611.954391.955332.675877.73

净利润4336.603994.546160.525655.44归属于母公司所有

4074.683692.895919.585366.67

者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

550.8513840.7414574.64-13535.98

金流量净额投资活动产生的现

-3554.36-8994.34-13107.83298.18金流量净额筹资活动产生的现

4945.50272.341013.7810855.44

金流量净额现金及现金等价物

1689.255155.362710.61-1835.46

净增加额

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）22.9023.5422.9220.78

44福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）45.6443.4241.8740.05加权平均净资产收

3.112.874.704.57益率（%）基本每股收益（元/

0.200.180.280.26

股）

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为睿能实业，实际控制人仍为杨维坚先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

45福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买博泰智能75%股权的交易对方为杨博、杨硕、

鑫昂泰等9名博泰智能的股东，包括7名非自然人及2名自然人。交易对方具体情况如下：

（一）杨博姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权杨博无男中国无

（二）杨硕姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权杨硕无男中国无

（三）鑫昂泰

1、基本情况

公司名称鑫昂泰科技（深圳）有限公司公司类型有限责任公司法定代表人杨博

注册地址深圳市宝安区新安街道前进一路泰华大厦 A 座 5F注册资本100万元

统一社会信用代码 9144030035975807X6成立时间2016年1月20日

一般经营项目是：通用机械、五金制品、塑胶产品、电子产品、

自动化设备配件的研发与销售；软件开发、技术咨询、服务；

经营范围国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，鑫昂泰的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东姓名或名称认缴出资额认缴出资比例

1杨博100.00100.00

46福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东姓名或名称认缴出资额认缴出资比例

合计100.00100.00

截至本预案签署日，鑫昂泰的实际控制人为杨博，其股权结构及控制关系如下：

（四）MPC

1、基本情况

公司名称 MPC VII Pte. Ltd.公司类型私人股份公司

主要负责人 David Su Tuong Sing

7 STRAITS VIEW #12-00 MARINA ONE EAST TOWER

注册地址

SINGAPORE 018936

注册号 202215593R成立时间2022年5月6日经营范围对外投资

2、产权结构关系MPC VII Pte. Ltd.（麦奇思第七新加坡公司，曾用名经纬中国第七新加坡有限公司）由 MPC VII L.P.和 MPC VII-A L.P.分别持有 93.97%和 6.03%的股权。

MPC VII L.P.和 MPC VII-A L.P.均为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业，普通合伙人均为 MPC Management VII L.P.。MPC Management VII L.P.的普通合伙人是 MPC GPGP VII Ltd.。David Su Tuong Sing 为 MPC GPGP VII Ltd.的控股股东。无单个有限合伙人在 MPC VII L.P.或 MPC VII-A L.P.中持有 30%或以上的权益。其产权控制关系如下：

47福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）宜宾晨道

1、基本情况

企业名称宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2021年4月12日出资额340100万元四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805主要经营场所室

统一社会信用代码 91511500MA69K7AJ39

执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宜宾晨道的合伙人情况如下：

48福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元、%认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例宁波梅山保税港区晨道投资合

1普通合伙人100.000.0294

伙企业（有限合伙）

2宜宾市产业投资集团有限公司有限合伙人150000.0044.1047

宁波梅山保税港区问鼎投资有

3有限合伙人100000.0029.4031

限公司青岛佳裕宏德壹号股权投资合

4有限合伙人50000.0014.7016

伙企业（有限合伙）信银（宁德）产业投资合伙企

5有限合伙人40000.0011.7612业（有限合伙）

合计340100.00100.00

截至本预案签署日，宜宾晨道的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为关朝余，宜宾晨道的产权控制关系如下图所示：

（六）博思广纳

1、基本情况

企业名称博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2019年11月7日

出资额250.704万元

深圳市宝安区新安街道文汇社区前进一路265号泰华大厦1-主要经营场所

统一社会信用代码 91440300MA5FX5927N

49福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

执行事务合伙人深圳市索菲诺信息管理有限公司

一般经营项目：企业管理咨询企业形象策划市场营销策划项

目投资咨询商业信息咨询.软件开发软件技术服务信息技术经营范围开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，博思广纳的合伙人情况如下：

单位：万元、%认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例

1深圳市索菲诺信息管理有限公司普通合伙人58.386823.2904

2昌新宇有限合伙人36.912014.7233

3史航舟有限合伙人33.710013.4452

4游静有限合伙人21.72288.6647

5邱榕真有限合伙人20.22508.0671

6刘丽云有限合伙人13.48805.3800

7郭诗欣有限合伙人10.86154.3324

8邓昌社有限合伙人10.80004.3078

9曹东升有限合伙人9.16803.6569

10梁政彦有限合伙人8.68803.4654

11周利万有限合伙人7.24112.8883

12肖军生有限合伙人3.62041.4441

13黄尚甲有限合伙人3.62041.4441

14刘亭亭有限合伙人3.62041.4441

15吴超有限合伙人2.30400.9190

16文太兵有限合伙人1.81030.7221

17张军有限合伙人1.81030.7221

18吴勃男有限合伙人0.90500.3610

19唐鸿鹄有限合伙人0.90500.3610

20季小臣有限合伙人0.90500.3610

合计250.7040100.00

截至本预案签署日，博思广纳的执行事务合伙人为深圳市索菲诺信息管理有限公司，实际控制人为俎菲，博思广纳的产权控制关系如下图所示：

50福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（七）广东粤科

1、基本情况

企业名称广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月24日出资额50000万元

主要经营场所中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 323J 卡

统一社会信用代码 91442000MA55R0163D

执行事务合伙人广东省粤科母基金投资管理有限公司（委派代表：李灏杰）法律、法规、政策允许的股权投资业务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广东粤科的合伙人情况如下：

单位：万元、%认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例广东省粤科母基金投资管理有

1普通合伙人500.001.00

限公司广东省粤科江门创新创业投资

2有限合伙人29500.0059.00

母基金有限公司中山火炬科创基金管理中心

3有限合伙人10000.0020.00（有限合伙）中山市高质量发展母基金有限

4有限合伙人6000.0012.00

公司中山市产业投资母基金（有限

5有限合伙人4000.008.00

合伙）

合计50000.00100.00

截至本预案签署日，广东粤科的执行事务合伙人为广东省粤科母基金投资管

51福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

理有限公司委派代表李灏杰，实际控制人为广东省人民政府，广东粤科的产权控制关系如下图所示：

（八）厦门光点

1、基本情况

企业名称厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2022年1月27日出资额19600万元中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号（海上主要经营场所世界 D 座）1604-51

统一社会信用代码 91430104MA7HLHY53J

执行事务合伙人厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：柴培章）

创业投资（限投资未上市企业）（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，厦门光点的合伙人情况如下：

单位：万元、%认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例厦门光点创业投资合伙企业

1普通合伙人1000.005.1020（有限合伙）海南裕道一号股权投资基金合

2有限合伙人13000.0066.3265

伙企业（有限合伙）

3深圳前海绿松投资有限公司有限合伙人3000.0015.3061

4杨庆大有限合伙人2000.0010.2041

52福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例

5陈华安有限合伙人600.003.0612

合计19600.00100.00

截至本预案签署日，厦门光点的执行事务合伙人为厦门光点创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表柴培章，实际控制人为柴培章，厦门光点的产权控制关系如下图所示：

（九）宁波超兴

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2017年10月9日出资额30000万元

主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766

统一社会信用代码 91330206MA2AENU770执行事务合伙人黄锟一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融经营范围业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

53福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波超兴的合伙人情况如下：

单位：万元、%认缴出资序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额比例

1黄锟普通合伙人300.001.00

2吴岑有限合伙人29700.0099.00

合计30000.00100.00

截至本预案签署日，宁波超兴的执行事务合伙人为黄锟，实际控制人为黄锟，宁波超兴的产权控制关系如下图所示：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等

符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

54福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称博泰智能装备（广东）有限公司

统一社会信用代码 91441900MA4WYDX98T企业类型有限责任公司法定代表人杨博

注册资本3620.4744万元

注册地址恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号成立日期2017年8月8日

一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；机械零

经营范围件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，博泰智能的股权结构如下：

单位：元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例

1杨硕11418702.3831.5392%

2杨博6478770.2717.8948%

3鑫昂泰科技（深圳）有限公司6224700.8517.1931%

4 MPC VII Pte. Ltd. 3707865.00 10.2414%宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合

53033707.858.3793%

伙）

6博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）2507040.006.9246%广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合

71872659.005.1724%

伙）

8厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）624220.001.7241%宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合

9337078.650.9310%

伙）

合计36204744.00100.0000%

（二）控股股东、实际控制人

55福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，标的公司无控股股东，实际控制人为杨博、杨硕和俎菲。

杨博与杨硕为兄弟关系，杨博与俎菲为夫妻关系。杨博直接持有标的公司17.89%的股权，并通过其控制的鑫昂泰间接持有标的公司的股权17.19%的股权，

合计持有标的公司35.0879%的股权；杨硕直接持有标的公司31.54%的股权；俎菲通过其控制的深圳市索菲诺信息管理有限公司担任博思广纳的执行事务合伙人，能够控制博思广纳所持有标的公司6.92%股权的表决权，杨博、杨硕、俎菲三人合计能够控制标的公司73.5517%股权的表决权；杨博、杨硕和俎菲均担任

标的公司董事，且杨博担任标的公司总经理、杨硕担任标的公司的副总经理、俎菲担任标的公司的行政总监。因此，杨博、杨硕和俎菲为标的公司的共同实际控制人。

（三）标的公司子公司基本情况

截至本预案签署日，博泰智能共有2家全资子公司，具体情况如下：

序统一社会信注册持股名称注册地址成立日期号用代码资本比例

兴华传动科 91441900M

恩平市大槐镇兴业路2021-01-2000万

1 技（广东） A55TF1U1 100%

7号06元

有限公司3

直驱传动科 91441900M 广东省东莞市长安镇

2023-08-500万

2 技（广东） ACUU2EP9 双龙路 1 号 2 栋 104 100%

29元

有限公司 F 室

三、标的公司主营业务情况

（一）主要产品或服务

标的公司专注于精密滚动功能部件和直线传动系统，产品包括直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等直线传动核心零部件的研发、生产与销售，致力于成为全球自动化装备核心零部件的供应商。

通过长期扎根产业一线，标的公司在材料科学、精密加工工艺控制、系统集成等领域积累了深厚的技术底蕴与行业经验，形成了覆盖“从基础研发到集成设计、批量交付”的全链条能力。标的公司核心产品具备高精度、高可靠性、高动态响应的核心特点，可满足锂电、消费电子、光伏、数控机床等领域对微米级定位精度与工况稳定性的严苛需求。

56福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

标的公司长期直接服务于宁德时代、比亚迪、先导智能、捷佳伟创、智信精

密、联赢激光等头部企业，提供精密滚动功能部件和直线传动系统产品；并间接支持 OPPO、华为、小米、立讯精密、京东方、亿纬锂能等行业标杆产线的高精

度运动控制需求。此外，标的公司掌握了新型旋风铣加工工艺，可将自主设计的直线导轨副、滚珠丝杠内螺纹螺母应用于集成直线传动系统，满足高端装备本土配套需求，并已启动行星滚柱丝杠技术的研发工作。

（二）盈利模式

标的公司通过采购铝型材、钢材等主要原材料及辅料，组织生产制造直线导轨副、滚珠丝杠副等直线传动核心部件，并在此基础上设计开发多种形态的精密直线传动系统。标的公司通过提供上述标准化产品及定制化集成服务，服务于锂电、消费电子、光伏、数控机床等下游行业核心客户，从而实现主营业务收入。

（三）核心竞争力

1、技术与研发优势

标的公司聚焦高端智能装备核心技术领域深耕多年，坚持自主研发与持续创新的研发导向，在精密运动控制核心部件、智能产线系统集成等关键环节持续开展技术攻关，掌握了多项高精密加工核心工艺，形成了多项核心技术，积累了扎实的技术基础与持续的研发创新能力。

2、产品优势

标的公司依托核心技术积淀打造了高性能、品类全谱系覆盖的精密滚动功能

部件产品体系，核心产品涵盖高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副、直线电机等品类，形成了从标准化核心零部件到定制化集成传动系统的完整布局，可全方位满足下游多元化应用需求。标的公司产品具备高刚性、高稳定性、高环境适配性的核心特点，可精准匹配锂电、消费电子、光伏、数控机床等高端制造领域的复杂工况要求，能够深度协同下游客户开发场景化专属产品，提供一体化传动解决方案。依托全流程一体化生产管控体系，标的公司建立了严苛的全链条品控标准，可保障产品性能稳定可控，同时具备规模化、高效率的交付能力，在精密传动部件本土化应用进程中形成了良好的产品竞争力与市场口碑。

3、品牌优势

57福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

标的公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，深耕国内中高端精密滚动功能部件领域，在行业内拥有深厚的品牌积淀与较高的市场认可度。标的公司凭借稳定可靠的产品性能、高效的本地化全流程服务，已成功进入宁德时代机械传动类常用元件品牌名单，并纳入比亚迪等行业龙头企业的合格供应商体系，成为多家头部高端装备企业的核心传动部件重要供应商，产品深度覆盖锂电、消费电子、光伏、数控机床等重点应用领域，与下游核心客户建立了长期稳定的合作关系，形成了较强的品牌粘性，品牌影响力与市场份额持续稳步提升。

四、标的公司主要财务指标

博泰智能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计39904.0934819.38

负债合计22992.0721869.64

所有者权益合计16912.0112949.74

归属于母公司所有者权益16912.0112975.73项目2025年度2024年度

营业收入27118.3918369.17

利润总额4075.36-163.65

净利润3631.05-114.78

归属于母公司股东的净利润3636.04-93.35

注：标的公司上述财务数据未经审计。

截至本预案签署日，标的公司审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

58福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

59福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节标的资产的评估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。

标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

60福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

61福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）本次交易作价尚未确定的风险

（五）本次交易方案调整的风险

（六）收购整合的风险

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

62福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

（二）市场竞争加剧的风险

在目前市场竞争格局下，如果标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、工艺水平及市场响应速度，将对其经营业绩及市场地位产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需主要原材料包括钢材、铝型材等金属材料，该等金属材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。若未来主要原材料价格大幅

63福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将影响标的公司产品毛利率，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

64福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产

65福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，公司股票于2026年3月26日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2026年2月25日）收盘价格为23.52元/股，停牌前一交易日（2026年3月25日）收盘价格为22.30元/股。

公司本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会计算机通信和电子设备行业指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2026年2月25日）（2026年3月25日）睿能科技（603933.SH）

23.5222.30-5.19%

股票收盘价（元/股）

上证综指（000001.SH） 4147.23 3931.84 -5.19%证监会计算机通信和电

子设备行业指数6399.166039.38-5.62%

（883136.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.01%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.44%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，未构成异常波动情况。

66福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

67福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》符

合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标

的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

68福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易不构成关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

69福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。

全体董事：

杨维坚赵健民蓝李春张珍汤新华林晖李广培福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员：

张国利刘国鹰李继维张香玉福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）福建睿能科技股份有限公司

2026年4月9日