东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司本次交易摊簿即期回报的情况和填补措施的核查意见

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购博泰智能装备(广东)有限公司(以下简称“标的公司”)75.00%股权，并向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”)。

东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊簿的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下:

一、本次重组摊簿即期回报情况

根据上市公司2025年度财务报表、2026年1-3月的合并财务报表（未经审计)，以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023号)，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下:

项目 2026年1-3月 2025年度

交易前 交易后（备考) 变动率 交易前 交易后(备考) 变动率

基本每股收益(元/股) 0.1663 0.2280 37.10% 0.1684 0.2236 32.78%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2026年1-3月的每股收益将由本次交易前的0.1663元/股变为0.2280元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。

二、上市公司为防范本次重组摊簿即期每股收益拟采取的措施

上市公司于2026年7月31日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于本次交易摊簿即期回报情况及采取填补措施的议案》。根据测算，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊簿的情况。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊簿的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施:

1、加快完成对标的公司的整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等方面加快对标的公司的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。

（2）进一步完善公司治理，增强风险管控，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，提升公司的经营效率和盈利能力。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，维护股东利益

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，结合上市公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实保障上市公司股东的利益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及股东的利益,本次交易中,上市公司与交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司和MPCVIIPte.Ltd.约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊簿的风险，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊簿即期回报填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东睿能实业有限公司、实际控制人杨维坚就本次交易摊簿即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道款，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊簿即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道款，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊簿即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊簿即期回报拟采取的措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

(以下无正文)

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司本次交易摊簿即期回报的情况和填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人:

高玉林

尤剑

东吴证券股份有限公司

2七6年7月37日