睿能科技:东吴证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购博泰智能装备(广东)有限公司(以下简称“标的公司”)75.00%股权，并向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”)。

东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号- 一一重大资产重组》等规范性支件的要求。本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行核查,并发表如下核查意见:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀士、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他函需加快整合、转型升级的产业”

上市公司主要从事工业自动化业务和IC 分销业务。上市公司两大业务板块处于工业自动化行业和半导体集成电路行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司主要业务分属于“计算机、通信和其他电子设备制造业C39”和“软件和信息技术服务业I65”。

标的公司主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则

适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易是否属于同行业或上下游并购

本次交易属于工业自动化行业内的产业链整合，上市公司与标的公司在产品布局、客户资源、技术研发等方面存在较强的互补性，具备良好的协同基础。本次交易完成后，双方将在保持各自独立运营的基础上，逐步推进资源整合与业务协同，为上市公司提升综合竞争力、实现长期可持续发展创造有利条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购,不构成重组上市。

（二）本次交易是否构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司75.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。