2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：603936公司简称：博敏电子博敏电子股份有限公司

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二〇二三年一月2023年第一次临时股东大会会议资料博敏电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于2023年1月19日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和

身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自

觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

九、特别提醒：目前仍处于新冠疫情高发期，鉴于公司属于人员密集型企业，为

保障会场及员工安全，公司鼓励各位股东优先通过网络投票方式参加会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，需持48小时核酸阴性证明，并规范佩戴口罩，做好个人防护工作。

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博敏电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议召开时间：2023年1月19日下午2点30分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自2023年1月19日至2023年1月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人博敏电子董事会

四、会议主持人董事长徐缓先生

五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会

议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号议案名称

1关于公司对外投资的议案

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

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（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

（十三）主持人宣布会议结束。

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议案一关于公司对外投资的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况公司于2022年5月25日与合肥经济技术开发区管理委员会（以下简称“合肥经开区管委会”）签署了《博敏 IC 封装载板产业基地项目战略合作协议》，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 26 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-043）。

为响应市场需求，促进公司事业拓展和加快产业布局，公司于2022年12月30日

召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司

拟与合肥经开区管委会签署《投资协议书》，拟在经开区内投资博敏陶瓷衬板及 IC 封装载板产业基地项目（以下简称“项目”），项目投资总额约50亿元人民币，投资建设 IGBT 陶瓷衬板及 IC 封装载板生产基地。同时提请股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署项目相关协议书。

（二）对外投资的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

二、投资协议对方的基本情况

对方名称：合肥经济技术开发区管理委员会

法定代表人：秦远望

单位地址：安徽省合肥市翡翠路398号

单位性质：地方政府机构

与公司的关系：公司与合肥经济技术开发区管理委员会不存在关联关系。

三、投资协议的主要内容

甲方：合肥经济技术开发区管理委员会

乙方：博敏电子股份有限公司

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（一）乙方拟在经开区内投资博敏陶瓷衬板及 IC 封装载板产业基地项目，项目投资总额约50亿元人民币，选址位于合肥新桥科技创新示范区，占地约190亩（具体面积以实测为准），投资建设 IGBT 陶瓷衬板及 IC 封装载板生产基地，主要从事 IGBT陶瓷衬板，以及针对存储器芯片、微机电系统芯片、高速通信市场及 Mini LED 领域的封装载板产品。

（二）项目采取统一规划、分项实施、载板优先的原则：其中，陶瓷衬板项目总

投资20亿元，计划2023年3月开工、2024年二季度竣工投产，项目全部达产后，预计实现产能 30万张/月陶瓷衬板；IC载板项目总投资 30亿元，计划 2024年元月开工建设，2025年12月竣工投产，项目预计可实现年销售额25亿元，新增就业岗位需求

3000人。

（三）乙方将在经开区新设立一家或多家独立核算、自负盈亏的法人单位作为本

项目实施主体（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本金不低于5亿元人民币。

项目公司设立后自动承接乙方在协议书及后续签订的补充协议项下的所有权利和义务，乙方为项目公司履行前述义务向甲方承担连带责任。

（四）按照国家法律法规和有关政策规定，甲方协调自然资源和规划主管部门按

照“标准地”方式挂牌供地，宗地用地性质为工业用地。乙方同意参与竞买，土地价格按照国家有关规定执行。一旦乙方竞买成功，乙方须按成交价在规定的时限内与自然资源和规划主管部门签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“土地出让合同”），按规定及时缴纳出让金和契税，并在土地出让合同签订后1个月内与甲方签订《工业项目“标准地”投资建设协议》和《工业项目“标准地”承诺书》。在乙方严格按照法律规定和合同约定缴纳出让金和契税情况下，甲方配合项目公司办理土地使用权证。

（五）优惠政策：（1）甲方积极协助乙方申报享受国家、安徽省出台的各项普惠政策。

（2）甲方积极协助乙方争取国家和省科技重大专项、产业基金及低息贷款支持等。

（3）甲方积极协助乙方申报享受合肥市、经开区扶持产业发展系列政策。

（4）甲方积极协调政府基金或政府参股基金（简称“政府投资平台”）参与乙方定增，具体由政府投资平台与乙方另行约定，并协调战略投资者、社会资本积极参与本项目募资。

（5）在协议履行期间，如因国家及地方法律法规、规章和有关政策变动，导致甲

方不能按上述条款要求给予乙方优惠，以新规定、新政策为准。

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（6）甲方按照“就高不就低、不重复享受”的原则落实优惠政策。

（六）双方权利义务：（1）甲方负责对项目宗地进行场地清障，并协助乙方办理交地手续。

（2）甲方协助乙方办理供电、供水、天然气、蒸汽等基础设施申报（相关费用按国家和地方政策执行，由乙方承担）。

（3）甲方协助乙方做好项目的规划设计、土地、环保、建设等环节的审批手续，提供便捷的绿色通道。

（4）甲方在协议签订后15个工作日内，将协议宗地测绘图、管线资料、规划设

计条件等前期资料一套各一份交乙方，用于项目规划设计。

（5）甲方负责协调相关部门及周边关系，为乙方建设施工、合法生产经营创造良好条件。

（6）乙方项目公司自成立之日起两个月内，须至甲方相关部门申报立项备案手续，并积极配合甲方做好招商引资等经济指标的统计工作，按照甲方要求及时提供资金到位、固定资产投资等凭证和资料。凡涉及第三方中介机构审计的，审计费用由乙方承担。

（7）乙方项目公司承诺自成立或落户之日起三年内提交国家高新技术企业申报材料，争取于2024年底前获批国家高新技术企业。

（8）在完成土地移交手续后，乙方自行负责用地范围内的管理维护。乙方应在受

让的土地范围内开展经济活动，集约节约利用土地，遵守国家法律法规，不损害公共利益。

（9）乙方在建设过程中，须接受城市建管部门的监督，建设内容严格遵守国家规定，在项目开工前办理土地、规划、环评、建管等报建审批手续。

（10）乙方在污水排放、废气、固体废弃物处理方面确保符合国家、安徽省、合肥市以及经开区的相关要求和标准。

（11）乙方依法合规做好人力资源管理工作，承诺在用工方面合法、公平竞争，避免通过不正当竞争方式用工。

（七）特别约定：（1）乙方应当按投资协议及与自然资源和规划主管部门签订的

《国有建设用地使用权出让合同》的约定使用项目土地，乙方若违反投资协议约定或不按规划部门批准的建设内容建设，私自改变土地用途，甲方有权通过自然资源和规划主管部门无偿收回土地使用权、无偿没收该地块上所建的建筑物，并追回给予乙方的各项优惠及支持补助资金。

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（2）乙方如造成项目土地闲置，闲置满1年不满2年的，应依法缴纳土地闲置费；

土地闲置满2年且未开工建设的，甲方有权通过自然资源和规划主管部门收回国有建设用地使用权。

项目按约定日期动工建设，但如因乙方/项目公司的原因，导致已开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，中止开发建设满一年的，也可以认定为闲置土地，将按照土地转让合同总价款的20%征收土地闲置费，并要求限期开发建设。

（3）协议签订后，项目公司须确保工商、税务、统计关系在合肥经开区，且持续

经营不低于15年。未经甲方同意，项目公司不得将工商、税务、统计关系任一项迁出合肥经开区。

（4）乙方如违反协议约定，在未征得甲方同意的情况下，在完成固定资产投资并

投产前将项目公司或项目公司名下的土地使用权、建筑物全部或部分转让给第三人，甲方有权要求乙方退还其享受的优惠政策资金、解除协议，由自然资源和规划主管部门并收回土地，地上附属物补偿双方应协商处理。

（5）乙方自愿承诺：项目公司如需增减股东，应本着有利于项目公司业务拓展、有利于本项目实施的原则，不得有通过股权转让方式，变相为第三方谋取土地、政府项目优惠政策等行为，否则视为违约，甲方书面同意的除外。

（6）乙方在项目建设和实施过程中，应接受经开区建管部门的监督。在规划、土

地利用、环保、能耗、安全等方面确保符合国家、安徽省、合肥市以及经开区的相关标准要求。如乙方在项目建设和实施过程中存在重大违法行为导致项目终止，则甲方有权解除协议，并由自然资源和规划主管部门收回土地，不予补偿或赔偿。

（7）如遇国家税收政策调整、重大灾害等因素，或因土地供应、规划审批、基础

设施与设计变更调整等非乙方因素造成项目进度滞后，影响乙方如期开工、建设、投产运营或完成优惠政策考核指标的，经甲乙双方协商一致后，双方可就有关进度、产出指标进行顺延，双方可另行签署补充协议。

（8）乙方如将项目宗地内厂房、空地对外租赁，须保证实现协议约定的纳税目标，租赁对象须符合园区产业定位，并须经甲方审核同意。否则甲方将不予兑现协议第四条约定的优惠政策，且要求乙方清退租赁方。

（八）争议解决：因履行协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院裁决。

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（九）生效条件：协议自双方盖公章、项目用地通过合肥市土地管理委员会批准、乙方依法获得土地使用权且双方内外部审批通过之日后生效。

四、市场定位及可行性分析

未来 3-5 年内，国内传统 PCB 市场竞争将愈发激烈，为了一定程度上避免在行业内生产准入门槛较低的标准化产品领域进行重复竞争，因此公司确定了 PCB 业务向高端领域进发，同时以PCB为内核不断向外延拓展（PCB+），实现差异化竞争，增加客户粘性。随着 PCB将向高精密、高集成、轻薄化方向快速发展，封装载板成为 PCB行业中增速最快的细分行业，同时，新能源、5G、军工、轨交、汽车电子等市场的发展将带动陶瓷衬板这一特种 PCB 进入高速增长周期，以上两类产品国产化率低，进口替代需求迫切。公司在这两项业务拥有技术领先优势和先进的工艺技术，已具备稳定可靠、规模化生产高端和特殊产品的能力。随着市场需求的进一步增长，公司高端 PCB和特种 PCB 的产能已不能满足市场快速发展的需求，因此，公司需要进一步优化产品结构，提升高端产品和特种产品占比，进一步满足市场需求。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）截至2022年9月30日，公司营业收入22.26亿，资产总额68.26亿，货币

资金4.55亿元，资产负债率45.27%，公司2022年前三季度经营现金净流量为1.55亿元，近三年全年经营流现金流量稳定为正。公司2021年年度股东大会同意公司及下属子公司2022年度向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申

请46亿元的综合授信额度，目前共获得主要合作银行的授信额度约为29亿元，实际已使用敞口授信额度约7亿元，尚有约22亿元授信额度未使用。公司营业收入稳定持续增长，经营状况和经营现金流稳定，资信状况良好，授信额度充足。公司通过自有或自筹资金、银行贷款、引入其他合适的参与投资资金等方式，具备投资本项目的资金实力。

（二）公司具备成熟和先进的 HDI生产工艺，在此基础上从 2018年开始在管理、人才和技术等方面进行 IC 载板项目的筹备和投入，目前团队成员囊括国内外 IC 载板领域的专家，具备丰富的 IC 载板生产和制造经验，已具备量产能力。本次与合肥经开区管委会建立战略合作关系开展 IC 封装载板项目，将进一步增强公司在集成电路领域高端电子电路产品研发与制造方面的技术水平，同时也会带动公司在原有高多层、HDI 等传统电路板制造方面的实力提升，从而实现公司业务领域拓展，增强市场竞争力，助力公司持续高质量的良性发展，符合公司长远发展战略规划。

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（三）公司依托 28 年 PCB 制造经验，围绕传统 PCB 在新材料、新工艺和新产品

形态上不断创新，掌握了薄膜/DPC/AMB 陶瓷衬板的制作能力，并在航空航天、轨道交通、能源和新能源汽车等领域积累了大量客户和丰富的制造经验。其中，针对功率器件的AMB陶瓷衬板，公司利用独立自主的钎焊料，从烧结、图形蚀刻到表面处理全工艺流程拥有明显的领先优势，具备在国内率先产业化的能力。本次与合肥经开区管委会建立战略合作关系，扩充陶瓷衬板产能，将更好地配套合肥及华东地区的新能源汽车、光伏、储能等产业链，助推 SiC 器件的快速渗透及普及，为公司陶瓷衬板业务的迅速做大做强打下坚实基础。

六、对外投资的风险分析

该项目可能存在如下主要风险：

（一）本次投资项目尚需通过土地竞买、立项备案、环境影响审批等程序，相关项目投资所涉建设周期等均存在不确定性。

（二）虽然项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。

（三）由于项目建设周期较长，考虑项目后期市场开拓、产线达产等诸多因素的影响，项目的实际推进及项目建设进度存在不确定性，协议的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对公司长期业绩的影响将视双方后续签订具体合作协议、实施情况而定，存在不确定性。

（四）本次项目投资金额较大，公司采取统一规划、分项实施的原则，预计项目

的主要资金来源为公司自有或自筹资金，包括引入政府推荐的资金及自身寻找的产业链上下游资金等。

此外，公司亦将通过银行授信解决部分资金，2021年年度股东大会同意公司及下属子公司2022年度向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）

申请46亿元的综合授信额度，目前共获得主要合作银行的授信额度约为29亿元，实际已使用敞口授信额度约7亿元，尚有约22亿元授信额度未使用，授信额度充足。虽然公司银行信用良好，但可能存在资金筹措不及时的风险，影响项目进度；同时投资支付可能短期内对公司的现金流造成一定影响，增加财务费用和资产负债率。公司将加强对项目的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，

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对项目进行充分评估和分析，合理安排投资节奏，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

（五）IC 封装载板属于行业前沿技术，具备较高的技术壁垒和资金壁垒。项目在

建设过程中及建成后可能面临宏观经济及行业环境等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险，具体以公司投资项目公告为准。

（六）本次投资项目的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规

的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相关的信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

以上事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年1月19日

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