博敏电子:博敏电子2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：603936公司简称：博敏电子博敏电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会资料

二〇二三年十二月2023年第三次临时股东大会会议资料博敏电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于2023年12月4日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和

身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自

觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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博敏电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议召开时间：2023年12月4日14点00分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自2023年12月4日至2023年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人博敏电子董事会

四、会议主持人董事长徐缓先生

五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会

议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号议案名称

1关于公司聘任会计师事务所的议案

2关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案

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3关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

（十三）主持人宣布会议结束。

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议案一关于公司聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及中小股东的合法权益。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司对2023年度会计师事务所选聘采取邀请投标方式进行。根据评标结果，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）以综合得分最高分中标。公司根据评标结果，拟聘请立信中联作为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，2023年度审计费用为人民币125万元，其中财务会计报告审计费用为90万元、内部控制及其他专项审计费用为35万元，并提请股东大会授权公司董事会与立信中联协商签署2023年度审计的相关业务合同。

公司已就变更会计师事务所事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。

立信中联具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作及内部控制审计工作的相关要求。

以上事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年12月4日

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议案二

关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，该制度自股东大会审议通过之日起生效。

以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：公司《会计师事务所选聘制度》博敏电子股份有限公司董事会

2023年12月4日

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博敏电子股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规及《博敏电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘进行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会

计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第四条公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告。

第五条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司

指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第六条公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与审计部共同依照公

司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业

务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工

作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：

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（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露。

第二章选聘方式、程序及要求

第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一

选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判，是指邀请三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服

务条件等事宜进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开招标，是指以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请招标，是指以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘的方式；

（四）单一选聘，是指邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司有关部

门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

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（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查；

（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会

计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议；董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；

（四）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的

选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

为保持公司审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。续聘可以不执行相关招投标程序。

第十二条公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度并且执行有效；

（三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计

的法律、法规和政策规定，近三年内未受到与证券期货业务相关的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；

（四）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准

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则、税法等；

（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强

工作力量，按时保质完成审计工作任务；

（七）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；

（八）符合国家相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第十三条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）独立董事或1/3以上的董事；

（三）监事会。

第十四条审计委员会提出选聘会计师事务所的选聘文件，公司应当通过公司官网

或邮件等渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、资质条件及要求、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时通知中标的会计师事务所。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十五条审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少应当

包括会计师事务所的资质条件、执业记录、项目工作方案、项目团队及经验、质量管

理水平、审计费用报价、信息安全及风险承担能力水平等。审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

第十六条评价要素中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的

分值权重应不高于15%。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，

102023年第三次临时股东大会会议资料按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十七条审计委员会应当对会计师事务所应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会

计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十九条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第二十条公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项

目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第三章解聘、改聘事务所程序及要求

第二十一条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司

定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

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第二十二条如果在年报审计期间发生第二十一条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第二十三条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的

会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第二十五条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项发表明确意见。

第四章信息披露、信息安全及其他

第二十六条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审

计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第二十七条公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对

会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十八条审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在

信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十九条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选

聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第三十条公司和受聘会计师事务所对选聘、续聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

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第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十二条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效。本制度实施后，相关法律法

规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

博敏电子股份有限公司

二〇二三年十二月四日

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议案三

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，为符合相关法律法规要求，根据公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况见附件。

以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：公司《募集资金管理制度》博敏电子股份有限公司董事会

2023年12月4日

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博敏电子股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以

及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产

负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。

第二章募集资金专户存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议（以下简称“协议”）并在2个交易日内公告。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2023年第三次临时股东大会会议资料

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保

荐人或者财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第七条公司资金管理部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为

持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，

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不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十条公司从募集资金专用账户中一次或12个月累计支取资金金额超过

人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，应知会保荐人或者独立财务顾问。

第十一条公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部

门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司资金管理部审核后报财务负责人和总经理批准。公司资金管理部应当向公司董事会办公室至少每半年提供一次募集资金的使用情况说明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

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（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期

限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下

列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

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（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十一条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但

每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺

投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，

52023年第三次临时股东大会会议资料

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

第二十八条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十九条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易

日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

62023年第三次临时股东大会会议资料

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

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公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、

签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十六条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；