博敏电子股份有限公司
募集资金管理制度
二○二三年十二月募集资金管理制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章募集资金专户存储...........................................2
第三章募集资金的使用............................................3
第四章募集资金用途变更...........................................8
第五章募集资金管理与监督.........................................10
第六章附则................................................11
1募集资金管理制度
博敏电子股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效益,切实保护广大投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构,应符合中国证监会及其他有关文件的规定。
第二章募集资金专户存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监
管协议(以下简称“协议”)并在2个交易日内公告。协议至少应当包括下列内容:
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(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内公告。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人或者财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐人或者独立顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第七条公司资金管理部必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相互一致。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为
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持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十条公司从募集资金专用账户中一次或12个月累计支取资金金额超过
人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的,应知会保荐人或者独立财务顾问。
第十一条公司使用募集资金,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,报公司资金管理部审核后报财务负责人和总经理批准。公司资金管理部应当向公司董事会办公室至少每半年提供一次募集资金的使用情况说明,说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过1年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
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监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金,应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限,且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审议后及时公告下
列内容:
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(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以
下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十一条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但
每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日公
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告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十四条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)
应当经董事会通过,且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。
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节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金用途变更
第二十六条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履行股东大会程序,但仍应当经董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过,且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
第二十八条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
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(五)监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
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第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十六条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
10募集资金管理制度用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第六章附则
第三十七条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第三十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》有抵触,以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条本制度所称“以上”“之前”含本数,“超过”“低于”不含本数。
第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效并施行,修改时亦同。
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