2024年年度股东大会会议资料

公司代码：603936公司简称：博敏电子博敏电子股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二〇二五年五月2024年年度股东大会会议资料博敏电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效

率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于2025年5月23日提前抵达大会指定地点并凭股东账

户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大

会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同

时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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博敏电子股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议召开时间：2025年5月23日14点00分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人博敏电子董事会

四、会议主持人董事长徐缓先生

五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍

出席会议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号议案名称

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1关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案

2关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

3关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

4关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

5关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

6关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

7关于确认2024年度公司董事报酬的议案

8关于确认2024年度公司监事报酬的议案

9关于公司2024年度利润分配预案的议案

10听取公司《2024年度独立董事述职报告》

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

（十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、

公司治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2024年年度报告及摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 4 月 26 日披露的公司《2024 年年度报告》及摘要。

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

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议案二

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2024年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2024年度董事会工作报告》。

报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极推进董事会决议的实施，认真执行股东大会通过的决议事项，不断规范公司法人治理结构和提升治理水平，有效保障了公司规范运作和可持续发展，充分发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董事会2024年主要工作汇报如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入326624.57万元，比上年同期增加12.11%；

利润总额-20580.89万元，比上年同期减亏65.09%；归属于上市公司股东的净利润-23596.89万元，比上年同期减亏58.29%，其中扣除非经常性损益的净利润为-26255.82万元，比上年同期减亏56.27%。

二、经营情况讨论与分析

2024年，全球经济延续缓慢复苏态势，面对外部环境变化带来的不利影响加深，国内需求依然不足，中国经济运行虽总体平稳，但仍面临不少困难和挑战。电子产业小幅回暖，PCB 产业总体恢复增长趋势，但地区和下游分化较为明显，呈现“结构性增长”特征，一方面是受益于人工智能、智能汽车等新兴产业的迅猛发展，高端产品（高多层板、HDI、封装基板等）需求增速超 10%，另一方面是其他同质化产品竞争加剧，产品价格持续内卷。

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2024年公司实现营业收入326624.57万元，同比增加12.11%，收入增长的主要原因包括江苏博敏二期工厂产能爬坡以及公司在 AI 数据中心（光模块、交换机、AI服务器等）、AI端侧产品（AIPC、智能耳机等）、智能汽车等领域加

大高端产品拓展力度所致；实现归属上市公司股东净利润为-23596.89万元，比上年同期减亏58.29%。净利润亏损的主要原因包括：

1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，出于

谨慎性原则，结合对君天恒讯、裕立诚、芯舟电子2024年度业务开展情况及未来经营业绩、盈利能力的分析，经公司聘请的评估机构及审计机构进行商誉减值测试工作，并经公司复核及确认，最终确定公司本期计提商誉减值准备

5390.79万元。

2、深圳博敏结合业务开展情况等综合因素，冲减递延所得税资产约

5638.65万元。

3、公司在报告期末对存货资产进行清查，公司存货按存货可变现净值低于

成本的部分计提存货跌价准备金额5276.66万元。

4、公司在报告期内实施了员工持股计划，因该事项计提股份支付费用约

2626.88万元，对报告期的净利润产生一定影响。

5、江苏博敏二期工厂的产能仍处于爬坡阶段，由于近年来外部环境变化较快，产品结构的调整和新项目的规模化收入及盈利尚需时间，叠加前期投入形成的资产和费用需进行折旧、摊销，以及人员等固定成本较高等综合因素的影响，使得该项目2024年亏损。

报告期内，公司积极把握行业的发展动态，聚焦 AI 产业、汽车电子等高附加值产品领域的发展方向，面向 AI 产业的云端两侧产品取得突破并获得客户的认可，包括服务器、交换机、光模块、激光雷达、AIPC、智能穿戴等；随着汽车电子四化率的提升及技术迭代速度加快，公司在汽车电子领域采取的策略则是保存量、拓增量。另外，加速推进江苏博敏二期工厂产能爬坡和新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）的建设及试投产工作，在实现公司产品结构往高端化转型的同时，增强投资者回报水平，为“击穿2025”奠定坚实基础。

报告期内具体经营情况如下：

（一）江苏工厂产能爬坡顺利，高端产能逐步释放

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江苏博敏二期工厂是公司重要的 PCB 生产基地之一，以生产高阶 HDI 为主，产品主要集中在智能终端等领域。截至报告期末，因受战略投入及市场需求变化等影响，其虽尚未实现盈利，但经过两年多的爬坡期，在技术、产品、客户及运营管理等方面都取得了长足的进步，产能利用率稳步提升。伴随订单结构的改善和产能利用率的提升，预计2025年江苏博敏二期工厂将逐渐步入发展正轨。

（二）加速拓展 AI算力相关的 PCB 产品

人工智能的崛起为 PCB 产业链注入了新动能，伴随 AI 算力技术需求的提升，全球 AI 数据中心建设迎来爆发式增长，驱动了数据中心产业链中的服务器、交换机、光模块等产品需求高速增长。在 AI 数据中心中，高多层 PCB 和 HDI板因其更高的线路密度、更好的信号传输完整性和更低的功耗，成为算力需求中不可或缺的关键组件。报告期内，公司积极布局面向 AI算力的 PCB产品细分赛道，持续加大设备等投入，其中，服务器 PCB产品逐渐向 AI服务器延伸，相关产品在高速材料应用、加工密度以及设计层数等方面均有较大优势，与相关客户建立了长期稳定的合作关系并得到认可。公司还充分把握光模块产业高速增长的机遇，重点发展交换机及光模块业务，目前公司在 800G交换机及光模块领域已具备批量生产能力。交换机 PCB 目前供货客户主要以 H、新华三、浪潮

等为代表的客户群，光模块产品的客户导入工作顺利，完成了重要客户的认证审核，在数据中心领域已经获得包括海光芯创、索尔思在内的多家头部客户的认可，实现高中低端多类型产品批量出货。同时高阶产品的技术成熟度也得到了快速提升，预计2025年将受益于客户合作深度的加大及需求的进一步放量，带动光模块相关业务的快速增长。报告期内公司获得客户在 AI 数据中心领域的超亿元订单，驱动公司在数据/通讯领域的收入同比快速上升，成为公司下游增长最快的细分领域。

（三）汽车电子维持增长态势，客户开发兼具深度与广度据统计，2022 年至 2026 年的汽车 PCB 市场规模预计将以 12%的年均增长率从92亿美元增至145亿美元，汽车智能化涉及到多个关键领域，如先进智驾辅助系统（ADAS）、车载信息娱乐系统、动力控制系统等，每个领域都需要大量的 PCB来实现电子元器件的互连和信号传输，这为公司的汽车 PCB业务带来了发展机遇。

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公司深耕汽车电子领域多年，拥有丰富的汽车 PCB 产品线，产品主要应用于信息采集、娱乐互联、智能驾驶、电子传感、智能座舱、动力电驱，车身电子等模块，覆盖自动驾驶域、动力域、底盘域、车身域、座舱域等。同时公司是国内最早涉足 HDI 板的厂商之一，具备成熟和先进的 HDI 生产工艺技术，凭借多年的经验积累和技术的先发优势，生产的车用 PCB 产品质量长期稳定可靠，依托丰富的产品线，目前已跟多家造车新势力、海外车企和汽车供应链客户建立了稳定的合作关系并按既定的订单生产交付。报告期内，公司紧抓智能出行方向的增长机遇，客户拓展工作符合预期，新开发了国内激光雷达头部企业、国内车企底盘域、智能座舱等 Tier1 客户，为未来汽车业务的持续增长奠定了坚实基础，同时也在不断加深战略合作伙伴的合作深度和广度，提升既有客户的市场份额。2024年公司汽车电子订单同比增长约13%，其中，国内新能源车企TOP 客户订单于第四季度实现大幅增长，预计其订单周期将贯穿 2025 年全年。

（四）坚持走国产化、自主化道路，把握陶瓷衬板业务发展机遇

（1）AMB 陶瓷衬板

公司作为国内较早参与 AMB陶瓷衬板研发和生产的企业，利用自身的技术及产能优势，积极参与客户产品研制过程的衬板设计与性能验证工作，持续拓展新客户群体的同时，配合客户开拓更高导热性能、更高结温性能的衬板，实现功率模块性能的进一步提升。公司 AMB陶瓷衬板陆续在第三代半导体功率模块头部企业量产应用，同时拓展了国内外其他头部企业、海外车企供应链等，并获得小批量交付、认证通过、定点开发等。报告期内，公司持续致力于满足现有客户的量产提升，并积极组织协同产业上下游对国产化氮化硅材料的验证与优化，并实现了 65W 国产化氮化硅 AMB 陶瓷衬板的量产应用；公司坚持走国产化、自主化之路，产品技术先进、品质稳定可靠，获得核心客户的高度认可，并在变革中把握发展机遇。

（2）DPC 陶瓷衬板

报告期内，公司 DPC 衬板业务在保证车载领域核心客户份额稳定外，侧重加速渗透 Micro TEC 产品领域。在车载领域，公司充分把握激光雷达产业趋势，现已成为国内激光雷达头部厂商速腾聚创 DPC 陶瓷衬板的主力供应商，相关产品已在多款新能源汽车上应用，包括比亚迪系、赛力斯系、广汽系、一汽系、

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上汽系、吉利系、小鹏等。同时为车灯模组供应 DPC 陶瓷衬板，主要客户包括国星光电、士兰微、比亚迪等。

微型热电制冷器件 Micro TEC 属于高速率光模块的重要零部件之一，通过控制光器件模块的温度，进而维持工作波长的稳定。随着高速率光模块的快速发展，Micro TEC将迎来发展机遇。公司积极参与并布局相关领域，高度重视相关产品技术的研发积累和突破，报告期内客户开拓工作取得实质进展，已为多家 Micro TEC 制造商提供 DPC 陶瓷衬板。展望未来，公司受益于前期导入客户需求的释放，将推动 DPC 陶瓷衬板订单稳步增长。

伴随未来高压快充、智能驾驶下沉至更多中低端车型，公司将继续以功率半导体、激光雷达作为陶瓷衬板业务的主要着力点，并积极拓展延伸至如人工智能、人形机器人等其他新兴科技产业。

（五）持续深耕特色品业务，坚持以客户需求为导向

公司多年来深耕特色品领域，拥有多项知识产权及成果鉴定，凭借其在高品质、高精密 PCB 领域多年的技术积累和沉淀，获得特色品资质方面的认证，从开始的 PCB 定制，逐渐发展到具备为特色品客户提供 PCBA 电装、模组模块组装，包括半导体元器件 OEM的一站式服务。报告期内，公司在技术和品质上获得国内各大特色品客户的广泛认可并与特色品领域的十大集团客户建立了稳定的合作关系。

（六）募投项目稳步推进，高多层和 HDI 等高端 PCB 产能有望补强

报告期内，公司新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）采用边建设边投产的方式，主体建设已基本完工，首期部分车间已于报告期末进入试运行状态，现阶段各项设备陆续进场安装调试中。其中3#厂房主要用于规划生产当前细分领域中增速最快的高多层和高可靠性 HDI 等高阶 PCB 产品，下游应用深度锚定人工智能、高速通讯、智能汽车等领域，助力公司实现产品结构优化和相关业务升级，为公司持续提升高阶产品结构性需求提供产能支持，进而提升高附加值产品供给能力，更好地满足下游客户需求。为助力新工厂早日完成爬坡上量及达产，公司将不断加强技术创新和自主研发能力，围绕新工厂的产品定位针对性地储备了一批重点客户，同时将市场需求、订单导入情况与扩产节奏紧密结合，分阶段达成产能升级式扩容，以在未来的市场环境中保持灵活度与竞争力。随着募投项目的有序实施以及产能的逐步释放，公司将全面提升生产

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经营效率和市场响应速度，并持续加大智能制造 IT 开发投入和产品技术人才储备，为项目如期达产做好基础保障。

三、董事会召开和董事履职情况

（一）董事会召开情况序号会议届次召开日期会议决议

第五届董事会第

12024年1月30日会议审议通过关于公司2023年第四季度计提资产减值准备的议案。

五次会议

第五届董事会第

22024年1月31日会议审议通过关于调整回购股份资金总额并延长实施期限的议案。

六次会议

会议审议通过关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、变更

第五届董事会第

32024年2月6日注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记、本次董事会后

七次会议暂不召开公司股东大会共3个议案。

会议审议关于公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》

《2024年员工持股计划管理办法》、提请股东大会授权董事会办理

第五届董事会第

42024年3月22日公司2024年员工持股计划相关事宜，审议通过关于公司继续使用部

八次会议

分闲置募集资金进行现金管理、召开公司2024年第一次临时股东大会共5个议案。

会议审议通过公司《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度财务决算报告》、2024年度对外担保额

度预计、2024年度开展外汇套期保值业务、确认2023年度公司董事/高级管理人员报酬、《2023年度募集资金存放与实际使用情况第五届董事会第的专项报告》、2023年度利润分配预案、《董事会审计委员会对会

52024年4月25日九次会议计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》

《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、制定公司《独立董事专门会议制度》、前期会计差错更正及追溯调整、修订《公司章程》及附件部

分条款、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜、《2024年第一季度报告》、2024年第一季度利润分

配预案、召开公司2023年年度股东大会共23个议案。

第五届董事会第会议审议通过关于公司前期会计差错更正及追溯调整、召开公司

62024年7月30日

十次会议2024年第二次临时股东大会共2个议案。

第五届董事会第会议审议通过关于公司《2024年半年度报告及摘要》《2024年半年

72024年8月22日十一次会议度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共2个议案。

第五届董事会第会议审议通过关于公司使用自有外汇支付募集资金投资项目所需资

82024年9月11日

十二次会议金并以募集资金等额置换的议案。

第五届董事会第

92024年10月29日会议审议通过关于公司《2024年第三季度报告》的议案。

十三次会议

第五届董事会第会议审议通过关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负

102024年11月16日

十四次会议债、补选公司第五届董事会独立董事、未来三年（2024-2026年）

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股东分红回报规划、修订公司《会计师事务所选聘制度》、续聘会

计师事务所、召开公司2024年第三次临时股东大会共6个议案。

第五届董事会第

112024年12月4日会议审议通过关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案。

十五次会议

（二）董事履职情况参加股东大会参加董事会情况是否情况董事姓名独立本年应参亲自以通讯委托出缺席是否连续两次未出席股东大会董事加董事会出席方式参席次数次数亲自参加会议的次数次数次数加次数徐缓否1111300否4谢小梅否1111000否4刘远程否1111100否4韩志伟否1111200否4苏武俊是11111000否4徐驰是11000否0洪芳是10101000否3（离任）年内召开董事会会议次数11

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数11

注：（1）由于洪芳女士于2024年12月4日任期届满卸任公司第五届董事会独立董事，因此其2024年度应参加的董事会为10次，应出席的股东大会为4次（实际出席3次，由于工作原因未出席2024年第一次临时股东大会，已向董事会履行请假手续）；

（2）由于徐驰先生自2024年12月4日起担任公司第五届董事会独立董事，因此其2024年度应参加

的董事会为1次，同时其作为独立董事候选人列席的股东大会为1次。

四、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会4次，董事会审计委员会8次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会2次。独立董事出席专门委员会会议的具体情况如下：

战略与发展委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会姓名召开现场通讯召开现场通讯召开现场通讯召开现场通讯次数召开召开次数召开召开次数召开召开次数召开召开

苏武俊///808202202

徐驰////////////洪芳（离任）///808202202

注：徐驰先生自2024年12月4日起担任公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、

薪酬与考核委员会与审计委员会委员，期间公司未召开董事会专门委员会会议。

五、信息披露与内幕信息知情人管理

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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，密切关注中国证监会及交易所法律法规、资本市场政策变化，认真及时履行信息披露义务，严把信息关，强化内部管理和责任意识，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告106份，不存在未按时提交临时公告和定期报告的情况，通过临时公告与定期报告及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息，切实保障投资者公开、公平地获取更多公司经营信息。

针对公司回购/增持股份、员工持股计划等重大事项敏感期均收集登记相关

内幕信息知情人并按要求报送监管机构，在定期报告及重大事件披露前，及时提醒公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人窗口期禁止股票交易。

日常工作中注重对董事、监事、高级管理人员及关键少数进行法律法规的宣导和学习，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，经核查未发现有利用内幕信息违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

六、补选独立董事并调整董事会部分专门委员会委员

报告期内，鉴于公司原独立董事洪芳女士在公司连续担任独立董事期限已满六年，其申请辞去公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司2024年12月4日召开的2024年第三次临时股东大会选举徐驰先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，对董事会部分专门委员会委员进行相应调整（任期同董事会一致），调整后的情况如下：

序号委员会名称主任委员委员姓名

1董事会战略与发展委员会徐缓刘远程、韩志伟

2董事会审计委员会苏武俊徐驰、谢小梅

3董事会薪酬与考核委员会苏武俊徐驰、刘远程

4董事会提名委员会徐驰苏武俊、徐缓

七、募集资金使用与存放情况

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公司董事会就2024年度募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告，主要情况如下：

单位：万元

2024年使用金额

累计利息收理财产品募集资金以前年度已置换募投暂时补项目入扣除手续直接投入承本金未到期末余额净额使用金额项目先期充流动费净额诺投资项目期金额投入金额资金

2022年度向特

147348.603045.2580272.1629188.530014000.0026933.16

定对象发行股票公司董事会认为，2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行专户存放和专项使用，并及时履行了信息披露义务，亦不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、投资者关系管理工作

公司注重投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线、电子邮箱、上证 E 互动平台、召开网上业绩说明会等多样化渠道与投资者和机构之间保持

良好的互动交流，传递公司价值，聆听投资者诉求，增进投资者对公司的了解与认同。2024 年公司在 E 互动平台回答投资者关注的 144 个问题，回复率达

100%；2024年公司先后举办了2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说

明会、2024年半年度业绩说明会、广东辖区上市公司2024年投资者网上集体接

待日活动、2024年第三季度业绩说明会。积极协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解与认同，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

九、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司治理制度等要求不断强化风险管理意识和完善公司内控体系，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明、相互制衡，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。2024年，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》等公司治理制度

142024年年度股东大会会议资料进行了修订。公司将根据监管要求及相关规定，查缺补漏，不断完善公司内部控制体系并规范执行，加强内部控制监督检查力度，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、稳健发展。

十、股东回报情况

公司于2024年6月实施了2024年一季度权益分派，即以公司总股本

630398004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计

派发现金红利12607960.08元（含税）；公司2024年以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为

170160383.50元（不含交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计

182768343.58元。其中，公司在2024年对2021年回购的7625100股股份进行

变更用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，公司此次注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份）金额为93104733.80元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计105712693.88元。公司始终重视股东回报，自上市以来，在符合利润分配条件下已连续多年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，有效平衡公司与股东之间的利益。公司于2024年12月4日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》：在公司当年盈利、母公司报表中累计未分配利润为正数且保证

公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，最近三个会计年度累计现金分红总额应不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。

该规划的制定基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、所处发展阶段、项目投资资金需求

外部融资环境等基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理回报及公司的长远和可持续发展。

十一、董监高履职培训

报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，强化“关键少数”责任担当，公司积极组织董监高等人员通过现场会议或网络学习等方式参加上海证券交易

所（“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、“2024年上市公司独立董事专项合规培训”、“上市公司董事、监事和高管初任培训”、“上市公司 ESG 专题培训”、董事会秘书/独立董事后续培训）、广东证监局&广东

152024年年度股东大会会议资料上市公司协会（“2024年辖区上市公司董监高培训”、“新《公司法》专题培训”、“2024年年报编制暨上市公司独立董事培训”），旨在通过培训不断提升理论水平和履职能力，使其熟知法律赋予的权利义务，清晰自身在公司治理中的重要地位和作用，增强规范运作和风险防范意识。

十二、续聘年审会计师事务所

公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）2023年度审计工作情况进行严格审查及评估，认为其在为公司提供审计服务的过程中表现出了足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，具备为公司提供年度审计工作的资质和专业能力，续聘其作为公司2024年度审计机构有利于维护公司及全体股东的利益。综上，审计委员会同意续聘立信中联为公司

2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。公

司于2024年11月16日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二

次会议审议通过了该议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，续聘立信中联为公司2024年度审计机构。

十三、董事会2025年工作计划

2025年，是“十四五”规划的收官之年，是将全面深化改革推向纵深的关键之年，也是公司下一个三十年的开篇之年，可谓机遇与挑战并存，困难与希望同在。面对复杂的内外部环境，为更好地达成年度经营目标，董事长提出了“击穿2025”的经营主题，这不仅需要我们夯实基础，具备稳打稳扎攻克技术，强化管理能力，更需要“求新求变”，钻研非常时期的非常规打法，要求管理层以超常规的力度，从超常规的维度，用超常规的举措，带领团队冲击目标，助力公司早日扭亏为盈，实现公司股东利益最大化和高质量发展。为此，公司董事会将重点开展以下工作：

（一）本年初，公司管理层高度重视广东证监局在现场检查中发现的商誉

减值测试及相关信息披露不规范的问题，成立了由董事长兼总经理徐缓牵头的专项整改工作小组并由其担任组长，全面统筹开展整改工作并已于一月底整改完毕。公司将以此次整改为契机，不断完善法人治理结构，健全内控体系建设，强化风险管理，切实提高公司规范运作、商誉减值测试等内部控制及信息披露

162024年年度股东大会会议资料水平，从源头上保证信息披露的质量，维护公司及全体股东合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）公司募投项目首期部分车间已于2024年12月开始试运行，当前进

入项目投产冲刺期。董事会将督促公司合理使用资金，保质保量持续推进募投项目的实施，争取早日投产并实现其预期效益，增强股东投资回报，切实提升公司投资价值。加强与保荐人及三方存管银行的沟通，定期对项目实施情况和募集资金使用情况进行监督检查，保障募集资金专款专用。

（三）根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，公司将在2025年取消监事会设置，在董事会成员中设立职工代表，相应废止监事会相关制度，相关监督职能由董事会审计委员会承接，同时修订《审计委员会实施细则》。这一举措旨在整合监督资源，优化公司治理结构，提升监督效能的同时降低运营成本。

（四）公司将坚定以“战略”和“结果”为导向，以“击穿2025”为航标，落实“一厂一策”，优化流程、提高效率，加快流量流速，加强产销联动，共同应对重重挑战，实现突围。在这过程中，我们要强化重要项目的过程和目标，严格把控和防范经营风险，对生产经营的各环节实施精细化管控，通过督促、考核及执行，不断提升公司的价值创造力，实现效益最大化。此外，公司还将紧紧围绕主业，优化产业布局，加强母子公司及参股公司之间的协同效应，发挥各主体独有的竞争优势，不断激发经营活力和创造能力，以进一步提升经营规模和核心竞争力；积极关注与主业协同及符合公司战略规划发展需求的优质

投资机会，给未来实现协同效应、提升业绩和长期稳健发展奠定坚实基础。

（五）董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会的各项工作，科学高效地决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议；根据最新的法律法规和监管政策及时修改相关内控制度并贯彻执行，通过强化制度执行、加强内部审计监督和多维度实施风险管控等多项举措提升风险管理和应对能力，助力公司规范运作水平更上一个新台阶。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

172024年年度股东大会会议资料

议案三

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会总结2024年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公司《2024年度监事会工作报告》。本报告已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2024年度，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监

事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）和《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，秉承对公司、股东、员工负责的态度，依法独立行使职权，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职责，以保障公司规范运作和行稳致远。监事会成员积极列席或出席公司董事会、股东大会会议，对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督，切实维护了公司和全体股东利益，为提升公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将监事会在2024年度的主要工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，全体监事均亲自出席了会议，审议通过了如下议案：

序号会议情况会议议题公司于2024年1月30日在公司会议

（一）室以现场表决方式召开第五届监事会1、关于公司2023年第四季度计提资产减值准备的议案。

第四次会议

1、关于公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》

公司于2024年3月22日在公司会议的议案；

（二）室以现场表决方式召开第五届监事会2、关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案；

第五次会议3、关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

1、关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案；

公司于2024年4月25日在公司会议2、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案；

（三）室以现场表决方式召开第五届监事会3、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案；

第六次会议4、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案；

5、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案；

182024年年度股东大会会议资料

6、关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案；

7、关于确认2023年度公司监事报酬的议案；

8、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

9、关于公司2023年度利润分配预案的议案；

10、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定

对象发行股票相关事宜的议案；

12、关于公司《2024年第一季度报告》的议案；

13、关于公司2024年第一季度利润分配预案的议案。

公司于2024年7月30日在公司会议1、关于公司补选第五届监事会非职工代表监事的议案；

（四）室以现场表决方式召开第五届监事会2、关于向董事会提议召开临时股东大会的议案；

第七次会议3、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案。

公司于2024年8月15日在公司会议

（五）室以现场表决方式召开第五届监事会1、关于补选公司第五届监事会主席的议案。

第九次会议

公司于2024年8月22日在公司会议1、关于公司《2024年半年度报告及摘要》的议案；

（六）室以现场表决方式召开第五届监事会2、关于公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情

第八次会议况的专项报告》的议案。

公司于2024年9月11日在公司会议室

1、关于公司使用自有外汇支付募集资金投资项目所需资

（七）以现场表决方式召开第五届监事会第金并以募集资金等额置换的议案。

十次会议公司于2024年10月29日在公司会议

（八）室以现场表决方式召开第五届监事会1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案。

第十一次会议

1、关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负债

公司于2024年11月16日在公司会议的议案；

（九）室以现场表决方式召开第五届监事会2、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

第十二次会议的议案；

3、关于公司续聘会计师事务所的议案。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会全体成员严格按照各项法律法规的要求，认真履行各自职责，通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会等方式参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、财务状况、经营情况、高级管理人员履职

情况进行了有效监督。监事会认为，公司本年度重大经营事项决策程序合法、公正、透明，信息披露工作合规、及时，董事会切实执行了股东大会各项决议，形成了良好的内控机制并有效运行。公司董事及高管人员在执行公司事务的过

192024年年度股东大会会议资料

程中勤勉尽责、恪尽职守，未发现上述人员在行使职权时有损害公司、股东利益和违反法律法规的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司定期报告进行审核并发表书面确认意见，通过获取相关财务资料等方式，对公司的财务状况、财务管理工作、相关制度执行情况和经营成果进行认真细致地监督和审核，督促公司不断完善财务管理制度和内部控制制度。监事会认为，公司财务制度健全，内部控制有效执行，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告，公司定期报告能真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会通过定期查阅募集资金相关的银行对账单、台账和财务凭证等方式对公司募集资金使用情况进行了监督与核查，重点关注资金投向的合法性、合规性，认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等法律法规要求，编制的公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真

实、客观地反映了公司在上述期限内募集资金的存放与实际使用情况，实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格按照相关制度的规定有效实施，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害股东利益的情形。

（四）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。监事会对公司2024年度发生的日常关联交易事项进行了审查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司发生的日常关联交易系正常经营业务所需，定价客观、公允，履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，不存在损害公司和非关联股东合法利益的情形。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

202024年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督与核实，认为公司对外担保程序合法合规，均系公司为子公司以及子公司之间提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，且无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》以及公司内部管理制度的建设和执行情况进行了审查，认为公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司当前实际发展情况，且能够对现有的内部控制制度执行情况和有效性进行自查自纠及整改，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制工作的执行情况，未发现重大或重要内控缺陷，能够保障公司规范运作和健康发展。

报告期内，公司监事会积极配合广东证监局现场检查，对其发现公司存在商誉减值测试及相关信息披露不规范的问题督促公司整改。公司管理层对相关事项高度重视，成立了专项整改工作小组，迅速落实各项整改措施，公司将以此次整改为契机，持续完善相关内控制度，切实提高公司规范运作、商誉减值测试等内部控制，更好地保证经营管理的合法合规与资产安全。截至本报告披露日，相关信息披露不规范事项已整改完毕。

（七）续聘审计机构的情况

报告期内，监事会认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。监事会审核认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，在与公司过去的合作过程中，勤勉尽责，能够满足公司财务审计工作要求及内部控制审计的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司续聘会计师事务所有利于确保公司审计工作的连续性和工作质量，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

（八）公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内，监事会对公司实施《内幕信息知情人登记制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况进行认真审核，公司在日常管理中对内幕信息的传递与审核严格把关，尽量将内幕信息知情人控制在最小范围。同时，公司严格按照

212024年年度股东大会会议资料

有关要求，对重大信息持续做好内幕信息敏感期的保密工作，在定期报告、回购股份等重大事项等敏感期均对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人的

收集、登记及报备工作，《内幕信息知情人登记表》所填报的内容真实、准确、完整。监事会认为，公司已建立较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理，及时报备内幕信息知情人，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。

（九）利润分配情况

报告期内，公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），以公司当时总股本630398004股为基数合计派发现金红利12607960.08元（含税）。监事会认为，公司《2024年第一季度利润分配方案》充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、未来发展资金需求及投资者回报等因素，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的稳健经营及长远发展，审议程序合法合规。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续行使法律法规赋予的权利，勤勉尽责，持续监

督董事和高级管理人员依法履职，使其决策更加合法、规范、高效，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督和检查，促进公司规范运作，提高经营管理效率。同时，根据新《公司法》相关规定，支持监事会职能向董事会审计委员会转移，配合公司在过渡期间做好取消监事会及后续交接工作，确保审计委员会顺利承接该职责，保障公司治理结构的连续性和有效性，为公司的持续健康发展提供坚实的保障，切实维护公司及股东的合法权益。在公司监事会取消之前，我们继续本着维护和保障公司及股东利益为原则，严格按照法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，加强专业知识的学习以更好地提升监事的监督检查技能，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥应有作用。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会

2025年5月23日

222024年年度股东大会会议资料

议案四

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营情况，公司财务管理中心充分核算公司2024年度经营业绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2024年度财务决算报告》。本报告已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2024年上半年经营环境及行业竞争态势整体延续上一年格局，下半年行业

环境有所好转，尤其是第四季度，公司也跟随行业经营态势逐渐向好，但距离年初预算的全年数据仍有较大差距。

2024年公司实现营业收入326624.57万元，同比增加12.11%，归属上市公

司股东净利润为-23596.89万元，比上年同期减亏58.29%。

经营业绩下滑的原因，剔除股权支付、项目筹建等阶段性的临时支出，主要是部分赛道因价格提振乏力，以及新项目爬坡效益尚未释放等影响所致。期间，公司积极通过优化产品结构、降本增效、加速推进新项目建设等措施持续提升和改善经营情况，并在服务器、光模块、陶瓷衬板及特色产品等领域取得一些重要突破，但尚未有效抵御部分领域订单价格下滑及贵金属等成本上涨带来的影响。

2024年度预算虽与达成有较大差距，但同比去年，经营质量实现质的突破，

特别是存量业务的结构调整和新项目的持续加速爬坡，为2025年业绩的实质性改善奠定了较好的基础。

二、决算分析

2024年实际经营情况对比预算表

金额单位：万元

序号项目2024年实际数2024年预算数完成率（%）

1营业收入326624.57332534.0098.2

2营业成本300666.49292629.92102.7

3毛利率7.95%12.00%66.3

4税金及附加2049.762414.9584.9

232024年年度股东大会会议资料

5销售费用7859.067088.24110.9

6管理及研发费用27108.8625118.36107.9

7财务费用4400.663137.72140.3

8营业利润-19969.913944.81-506.2

9利润总额-20580.894031.49-510.5

10净利润-23626.323789.60-623.5

2024年对比2023年实际经营情况表

金额单位：万元

序号项目2024年实际数203年实际数同比增减（%）

1营业收入326624.57291330.8312.11

2营业成本300666.49262945.3014.35

3毛利率7.95%9.74%减少1.79个百分点

4税金及附加2049.762644.66-22.49

5销售费用7859.067056.7711.37

6管理及研发费用27108.8625152.087.78

7财务费用4400.663054.3744.08

8营业利润-19969.91-58694.34不适用

9利润总额-20580.89-58960.69不适用

10净利润-23626.32-56576.25不适用

（一）营业收入：2024年度销售额同比去年增加了12.11%，预算完成率为

98.2%，基本达到预算目标，主要来源于 PCB 事业部的新产品和新项目贡献业绩。

（二）营业成本及毛利率：成本预算超支，完成率为102.7%，主要原因是

江苏和深圳部分新项目验收尚未满产，以及部分贵金属材料涨价所致，最终影响毛利率也同比减少了1.79个百分点，预算完成率仅为66.3%。

（三）销售费用：2024年度销售费用同比增加802.29万元，增幅为11.37%，超出预算额10.9%，主要是股份支付及为加快推动梅州新项目建设而提前储备所致。

（四）管理费用及研发费用：本年度两项费用合计同比去年增加1956.78万元，预算完成率为107.9%，主要是新增股份支付及新产品研发开支同比增加所致。

（五）财务费用：2024年度同比去年实际增加1346.29万元，预算超支较多，完成率为140.3%，主要是受业务增长导致流贷增加及新项目长期贷款利息费用同比增加所致。

242024年年度股东大会会议资料

（六）净利润：2024年度受商誉减值及深圳公司所得税转出影响，远未达

到预算目标，仍需继续提升毛利产品占比抵御市场价格竞争波动的影响。

三、决算说明

（一）2024年公司顶住经营环境波动的压力，保持战略定力，积极突围，不仅加速产品结构调整的速度，大力引进专家顾问团队推动经营持续改善，按精强博敏的策略，坚定改革和创新，同时牢牢地守住了经营的安全底线，虽然盈利能力尚未大幅改善，但各项关键经营指标，如销售均价、战略客户和产品占比等已经呈现了积极向上的态势。

（二）展望2025年，贸易战等外部环境的不确定性仍然存在，大宗商品涨

价及行业洗牌预计仍会持续，但经过两年多的历练和考验，经营团队对未来的信心在不断增强。我们有信心在新的一年里灵活应变、坚定不移地实现新五年战略规划的里程碑目标。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

252024年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司（以下简称“公司”）日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请

不超过57.70亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保

贴、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

为保证公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司2025年度为子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过22.50亿元的新

增担保额度，担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会审议新的对外担保额度预计之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。具体担保情况如下：

单位：人民币亿元新增担保额被担保方最近度占上市公担保方持截至2025本次新是否一期经审计的司最近一期担保方被担保方股比例年4月25增担保关联资产负债率经审计净资

（%）日担保余额额度担保

（%）产比例

（%）

一、对子公司的担保预计

1、资产负债率为70%以上的子公司

公司深圳博敏100114.950.954.7011.03否

公司江苏博敏10070.2211.6513.8032.39否

2、资产负债率为70%以下的子公司

262024年年度股东大会会议资料

公司君天恒讯10010.570.164.009.39否

注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。

注2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。

注3：上述额度为公司2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2024年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2025-036）。

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

272024年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

（一）交易目的公司（含子公司，下同）部分业务需采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动带来的不良影响，降低公司财务费用和未来偿债风险，公司拟在商业银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（二）交易金额

2025年度，公司拟使用总额不超过3600万美元或其他等值币种的开展外

汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。公司董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施相关事宜。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。

（五）交易期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制

282024年年度股东大会会议资料

公司开展套期保值业务遵循锁定汇率风险、保值及稳健的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

（一）市场风险外汇套期保值交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；

在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定业务和最大限度避免汇兑损失。

（二）流动性风险

外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行等金融机构支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，并严格控制交易规模。

（三）操作风险

外汇套期保值业务专业性强、复杂度高，公司在开展该业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值交易业务。此外公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值的操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程作出了明确规定，对外汇套期保值的风险控制起到了保证作用。

（四）履约风险公司开展外汇套期保值交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期

业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

（五）法律风险

292024年年度股东大会会议资料

如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地规避操作风险的发生。

三、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》

《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露，最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

302024年年度股东大会会议资料

议案七关于确认2024年度公司董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司2024年度董事报酬，对2024年度公司董事具体报酬予以确认：

兼任公司高级管理人员或其他职务的董事的报酬依其与公司的《劳动合同》确定；独立董事领取固定津贴，第五届董事会独立董事津贴为12万元/年（含税）；

未兼任公司职务的董事不领取报酬。

2024年度薪酬

姓名职务（万元/年）

徐缓董事长、总经理、江苏博敏执行董事兼经理191.80

谢小梅董事、总裁办总监71.00

董事、财务总监、集团副总裁、投资副总裁，深圳博敏刘远程112.60和江苏博敏财务总监

韩志伟 董事、副总经理、PCB 事业部副总裁 91.75

苏武俊独立董事12.00

徐驰独立董事0.90

洪芳原独立董事11.10

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议，全体董事回避表决，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

312024年年度股东大会会议资料

议案八关于确认2024年度公司监事报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司2024年度监事报酬，对2024年度公司监事具体报酬予以确认：监事另外领取津贴，为2000元/月（含税）。

2024年度薪酬

姓名职务（万元/年）

曾铁城监事会主席、智能信息化总部总监，江苏博敏监事。24.46宋志福监事、人力行政部行政副经理、项目工程部副经理20.38

廖鹏职工代表监事、董事会办公室职员、工会副主席10.92

信峰原监事会主席、人力行政部总监、江苏博敏监事22.70

以上事项已经公司第五届监事会第十五次会议审议，全体监事回避表决，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

博敏电子股份有限公司监事会

2025年5月23日

322024年年度股东大会会议资料

议案九关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》《公司未来三年（2024—

2026年）股东分红回报规划》中关于利润分配政策的有关规定，同时基于公司

所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，本着回报股东，促进公司可持续发展的考虑，拟定公司2024年度利润分配预案如下：

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-23596.89万元，母公司期末累计未分配利润44444.29万元。鉴于公司2024年度实现的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会第十九次会

议和第五届监事会第十五次会议审议，2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本，公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。

2023年9月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年12月31日，公司本次回购方案已完成，通过集中竞价交易方式累计回购股份13690300股，占公司当时总股本的比例为2.15%，累计使用的资金总额为100979064.70元（不含交易费用），其中2024年通过集中竞价交易方式实际回购股份11457300股，占公司当时总股本的比例为1.80%，累计使用的资金总额为77055649.70元（不含交易费用）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

332024年年度股东大会会议资料

公司分别于2024年4月25日、2024年5月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年第一季度利润分配预案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本630398004股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利12607960.08元（含税），具体实施情况详见公司《2024年一季度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-053）。

根据《公司章程》第一百六十一条规定“公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红”，基于公司2024年度净利润为负，不满足现金分红条件的事实，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司可持续发展，公司拟定2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》关于利润分配政策的有关规定。

公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、项目建设、技术研发和升级

改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，致力于为投资者创造长期的投资价值。同时兼顾应对外部风险的必要资金储备，为实现公司长远发展提供坚实保障。公司将严格规范资金的使用和管理，提高资金使用效率，防范资金风险。

鉴于公司2024年度实现的净利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施

其他风险警示的情形。综上，公司制定了上述利润分配方案。

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2025年5月23日

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