公司简称：博敏电子 证券代码：603936

财通证券股份有限公司

关于博敏电子股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划

调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之独立财务顾问报告

二〇二六年十月目 录

释 义 ................................................. 3

声 明 ................................................. 4

一、本激励计划的授权与批准 ....................................... 5

二、本次回购价格的调整情况 ....................................... 6

（一）回购价格调整原因 ......................................... 6

（二）回购价格调整方式及结果 ...................................... 6

三、本次回购注销限制性股票的相关事项 .................................. 7

（一）回购注销限制性股票的原因及数量 .................................. 7

（二）回购价格 ............................................. 7

（三）回购的资金来源及资金总额 ..................................... 8

（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 ............................. 8

四、本次注销股票期权的相关事项 ..................................... 8

（一）注销股票期权的原因及数量 ..................................... 8

五、独立财务顾问意见........................................... 9

释 义

独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司

博敏电子、公司、上市

指 博敏电子股份有限公司（含下属分、子公司） 公司

本激励计划、本计划、 博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计

《2026 指年激励计划》 划（草案）

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权 指件购买公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级

激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术骨干及董事会认为需要激励的其他核心人员

授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期 指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期 指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件 指足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博敏电子提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对博敏电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博敏电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

一、本激励计划的授权与批准

博敏电子2026年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2026年3月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

2、2026年3月3日至2026年3月13日，公司对2026年限制性股票与股票期权激励

计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2026年3月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年3月18日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在策划本激励计划过程中，严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。

在公司发布本激励计划相关公告前，未发现信息泄露。公司不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获利的情形。

4、2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

5、2026年4月3日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向

2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员对授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2026年9月24日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员对预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2026年10月29日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司调整2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司回购注销2026年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司注销2026年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员对本次回购价格调整及本次回购注销事宜等相关事项进行了核实。

二、本次回购价格的调整情况

（一）回购价格调整原因根据《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（二）回购价格调整方式及结果根据公司《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，派息事项的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票调整后的回购价格=6.75元/股-0.01元/股=6.74元/股。

三、本次回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购注销限制性股票的原因及数量

根据《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

“第八章公司/激励对象异动的处理”之“（三）激励对象离职”第1项规定：“激励对

象合同到期且不再续约、主动辞职或与公司协商一致解除劳动/聘用合同的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”鉴于本激励计划首次授予部分有2名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备本激励计划规定的激励对象资格，根据本激励计划的上述规定以及公司2026年

第一次临时股东会对董事会的授权，公司拟对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票予以回购注销。

本次首次授予拟回购注销的40万股限制性股票，占本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量1495万股的2.68%，占截至目前公司总股本

649108004股的0.06%。

本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数

量由1495万股调整为1455万股，首次授予的激励对象由162人调整为160人，预留部分的授予数量及激励对象人数不变。

（二）回购价格2026年4月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票授予价格为6.75元/股；依据公司《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》约定的价格调整规则，因公司已实施2025年度权益分派，本次拟将2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为6.74元/股。

本次回购注销价款暂按6.74元/股测算，最终回购价格以本次董事会审议通过的回购价格调整结果为准。

（三）回购的资金来源及资金总额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为2696000元。

（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

单位：股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件股份 18710000 -400000 18310000

无限售条件股份 630398004 0 630398004

总计 649108004 -400000 648708004

四、本次注销股票期权的相关事项

（一）注销股票期权的原因及数量

根据《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

“第八章公司/激励对象异动的处理”之“（三）激励对象离职”第1项规定：“激励对

象合同到期且不再续约、主动辞职或与公司协商一致解除劳动/聘用合同的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”鉴于本激励计划首次授予部分的2名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备本激励计划规定的激励对象资格，根据本激励计划的上述规定以及公司2026年

第一次临时股东会对董事会的授权，公司拟对该2名激励对象已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。

本次首次授予拟注销的30万份股票期权，占本激励计划首次授予登记但尚未行权的股票期权数量524万份的5.73%，占截至目前公司总股本649108004股的

0.05%。

本次注销后公司首次已授予登记完成但尚未行权的股票期权数量由524万份

调整为494万份，首次授予的激励对象由46人调整为44人，预留部分的授予数量及激励对象人数不变。

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，博敏电子本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权等相关事项已取得现阶段必

要的批准与授权，符合《管理办法》和《2026年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关回购和注销等手续。

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》之签章页）财通证券股份有限公司

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