法律意见书关于博敏电子股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划

调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的

法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划

调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书

信达励字（2026）第 162 号

致：博敏电子股份有限公司广东信达律师事务所根据与博敏电子股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《博敏电子股份有限公司章程》《博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激

励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。法律意见书释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

博敏电子或公司 指 博敏电子股份有限公司

本次激励计划、本激励 博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权

指 计划 激励计划公司董事会依据第五届董事会薪酬与考核委员会第十次

本次回购注销 指 会议及第六届董事会第一次会议决议回购注销本次激励计划首次授予的部分限制性股票公司董事会依据第五届董事会薪酬与考核委员会第十次

本次调整 指 会议及第六届董事会第一次会议对本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整公司董事会依据第五届董事会薪酬与考核委员会第十次

本次注销 指 会议及第六届董事会第一次会议注销本次激励计划首次授予的部分已授予尚未行权的股票期权

《博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期《激励计划（草案）》 指权激励计划（草案）》

《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不中国 指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

信达 指 广东信达律师事务所

信达关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与信达律师 指股票期权激励计划项目的经办律师

元 指 中国的法定货币，人民币元《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整首次授予限制性本法律意见书 指

股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致法律意见书

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前博敏电子已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到博敏电子的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供

文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签

名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先

书面许可，不得被用作任何其他目的。法律意见书

第二节 正 文

一、本次调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的批准和授权

（一）2026 年 3 月 2 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。

2026 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事刘远程、曾铁城回避表决。公司聘请的独立财务顾问已出具《财通证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（二）公司于 2026 年 3 月 3 日至 2026 年 3 月 13 日通过公司公示栏对 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。

截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 3 月 18 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于

2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026 年 3 月 27 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。法律意见书（四）2026 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司调整 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，明确了首次授予的授予日、授予对象、数量及价格等事项。关联董事刘远程、曾铁城已回避表决。公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行核实并发表了意见，认为本次列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效；

首次授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。

（五）2026 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了

《关于公司调整 2026 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，明确了预留授予的授予日、授予对象、数量及价格等事项。

公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日激励对象名单进行核实并发表了意见，认为本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象合法、有效；预留授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。

（六）2026 年 10 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司完成本次激励计划预留授予的 376 万股限制性股票及 106 万份股票期权的登记工作。

（七）2026 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司调整 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司回购注销 2026 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司注销 2026 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因公司实施 2025 年度利润分配方案，董事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.74法律意见书元/股；鉴于本激励计划首次授予部分有 2 名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备本激励计划规定的激励对象资格，董事会同意对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 40 万股限制性股票予以回购注销，对该 2 名激励对象已获授但尚未行权的 30 万份股票期权予以注销。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票及本次注销部分已授予尚未

行权的股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整相关事项根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议及第六届董事会第一次会议审议通过的《关于公司调整 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整如下：

鉴于公司于 2026 年 6 月 15 日实施 2025 年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东派发现金红利，每股派息额为 0.01元，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。派息事项的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格＝6.75 元/股－0.01 元/股＝6.74 元/股。

信达律师认为，公司本激励计划的本次调整已履行了必要的内部决策程序，法律意见书符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票相关事项

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象异动的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或与公司协商一致解除劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。

鉴于本激励计划首次授予部分有 2 名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备本激励计划规定的激励对象资格，上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的

40 万股限制性股票由公司回购注销。

（二）回购价格

2026 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议确定首次授予限

制性股票的授予价格为 6.75 元/股。因公司实施 2025 年年度权益分派，经本次调整，首次授予限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.74 元/股。

（三）回购的资金来源及资金总额

根据公司说明并经核查，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约为 2696000 元。

信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次注销部分股票期权相关事项

根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象异动的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或与公司法律意见书协商一致解除劳动合同的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按规定注销。鉴于本激励计划首次授予部分有 2 名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备本激励计划规定的激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定以及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 29 日召开第六届董事会第一次会议，同意对上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的 30 万份股票期权进行注销。

本次注销后公司首次已授予登记完成但尚未行权的股票期权数量由 524 万

份调整为 494 万份，首次授予激励对象由 46 人调整为 44 人，预留部分授予数量及激励对象人数不变。

信达律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、信息披露事项

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第一次会议决议等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次回购注销限制性股票尚需履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》

和《公司章程》的相关规定履行减资程序，就本次回购事项尚需继续履行相应的信息披露义务并办理相关注销登记手续。

六、结论意见综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股

票期权相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》

《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资

金来源、本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规法律意见书定；公司就本次回购注销限制性股票尚需继续履行相应的信息披露义务、向证券

登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》

和《公司章程》的相关规定履行减资程序，就本次回购事项尚需继续履行相应的信息披露义务并办理相关注销登记手续。

本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 李 翼黎诗芸

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