证券代码：603936证券简称：博敏电子公告编号：2026-023 博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： □第一类限制性股票股权激励方式 □股票期权 □发行股份 股份来源□回购股份 □其他本次股权激励计划有效期60个月 本次股权激励计划拟授予的权益数量25200000股（份）本次股权激励计划拟授予的权益数量 4.00% 占公司总股本比例□是，预留数量4820000股（份）； 本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例19.13% □否本次股权激励计划拟首次授予的权益 20380000股（份） 数量激励对象数量172人 激励对象数量占员工总数比例3.55% □董事 □高级管理人员 激励对象范围□核心技术或业务人员 □外籍员工□其他，___________授予价格：6.75元/股 授予价格/行权价格 行权价格：10.80元/份 一、公司基本情况 （一）公司简介公司名称博敏电子股份有限公司统一社会信用代码914414007730567940法定代表人徐缓注册资本630398004元成立日期2005年3月25日注册地址梅州市经济开发试验区东升工业园股票代码603936上市日期2015年12月9日 研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印 刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及 机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询； 主营业务 网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、 加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 电子电路制造（C3982） （二）近三年公司业绩 主要会计数据2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末 营业收入3266245669.792913308302.342898178599.23归属于上市公司股东的 -235968943.21-565750945.1380938479.11净利润归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净-262558162.60-600414293.9752688334.88利润 总资产9043075245.927972075999.316930223950.16归属于上市公司股东的 4259567260.864559613077.273686875595.02 净资产 2024年2023年2022年 基本每股收益（元/股）-0.38-0.950.16 稀释每股收益（元/股）-0.38-0.950.16扣除非经常性损益后的 -0.43-1.000.10 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 -5.40-12.582.21 （%）扣除非经常性损益后的 -6.01-13.351.44 加权平均净资产收益率（%） （三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位 1徐缓董事、总经理 2谢小梅董事、总裁办总监 3刘远程董事、财务总监 4曾铁城职工代表董事、智能信息化总部总监 5苏武俊独立董事 6徐驰独立董事 7刘佳杰副总经理、董事会秘书 8王强副总经理 9覃新副总经理 二、股权激励计划目的 为进一步建立、健全博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略有效执行和实现经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。 三、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划采用限制性股票、股票期权作为激励工具。 （二）标的股票来源 本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 四、拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2520万股，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的4.00%，其中首次授予权益2038万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.87%，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的3.23%；预留授予权益共计482万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.13%，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的0.76%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及 董事会认为需要激励的其他员工，但不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象人数/范围 本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心技术（业务）骨干； 3、董事会认为需要激励的其他员工。 上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在雇佣或劳务关系。上述激励对象中不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，由公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象获授权益的分配情况 1、激励对象获授限制性股票分配情况如下图所示：占本激励计划 占授予权益获授的权益公告日公司股序号姓名职务总数的比例数量（万股）本总额的比例 （%） （%） 1刘远程董事、财务总监401.590.06 副总经理、董事会 2刘佳杰100.400.02 秘书 职工代表董事、智 3曾铁城150.600.02 能信息化总部总监 4王强副总经理200.790.03 5覃新副总经理200.790.03 核心技术（业务）骨干及董事会认为需 140955.912.24 要激励的其他员工（共163人） 预留部分37614.920.60 合计189075.003.00 2、激励对象获授股票期权分配情况如下图所示： 占本激励计划占授予权益获授的权益数公告日公司股序号姓名职务总数的比例量（万份）本总额的比例 （%） （%） 1刘远程董事、财务总监100.400.02 副总经理、董事会 2刘佳杰50.200.01 秘书 职工代表董事、智 3曾铁城100.400.02 能信息化总部总监 4王强副总经理150.600.02 5覃新副总经理150.600.02 核心技术（业务）骨干及董事会认为需 46918.610.74 要激励的其他员工（共41人） 预留部分1064.210.17 合计63025.001.00 注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均 未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%； 注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女； 注3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、授予价格、行权价格及确定方法 限制性股票授予价格6.75元/股 □前1个交易日均价的50%，6.75元/股限制性股票授予价格的确□前20个交易日均价的50%，6.31元/股定方式□前60个交易日均价的50%，6.18元/股□前120个交易日均价的50%，6.19元/股股票期权行权价格10.80元/份 □前1个交易日均价的80%，10.79元/股股票期权行权价格的确定□前20个交易日均价的80%，10.10元/股方式□前60个交易日均价的80%，9.89元/股□前120个交易日均价的80%，9.90元/股 （一）限制性股票 1、首次授予的限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的50%，为每股6.75元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的50%，为每股6.31元。 3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法 预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股6.75元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （二）股票期权 1、首次授予的股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.80元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份10.80元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司股票。2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的80%，即每股10.79元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的80%，即每股10.10元。 3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每份10.80元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （三）授予价格/行权价格定价说明 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本次股票期权的行权价格是以进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而设定。为保证激励的有效性和推动其顺利实施，在符合《管理办法》等相关法律法规的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，并已聘请了独立财务顾问发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来 正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 本次确定的激励对象中包含承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向重 大责任的核心管理层、公司及各子公司管理工作的直接负责人以及部分核心技术（业务）骨干，对公司的发展均具有举足轻重的作用。适当的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发人才动力、吸引并留住优秀人才，也是公司保持行业竞争优势、促进业务持续发展的重要举措。 本次股权激励计划的激励工具和定价方式综合考虑了激励力度、当前业绩状 况、员工对公司的贡献程度、股份支付、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，本激励计划中期权行权的价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即每份10.79元。 七、限售期或等待期、行权期安排 （一）限制性股票 1、限制性股票限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之 日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部 分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 2、解除限售期及解除限售安排 可解除限售数量占获授权解除限售安排解除限售时间 益数量比例（%）首次授予部分自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记 第一个解除限售期40完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记 第二个解除限售期30完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记 第三个解除限售期30完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留授予部分（若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之后授予）自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记 第一个解除限售期50完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月50后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 注：若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （二）股票期权 1、股票期权激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 2、股票期权激励计划的行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权： 行权安排行权时间行权比例自首次授予日起12个月后的首个交易日 第一个行权期起至首次授予日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日 第二个行权期起至首次授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日 第三个行权期起至首次授予日起48个月内的最后一个30%交易日当日止 若预留授予的股票期权在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如 下表所示：行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起 第一个行权期至预留授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起 第二个行权期至预留授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、派送股票 红利等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。 激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 八、获授权益、解除限售、行权的条件 （一）限制性股票 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 年度营业收入相对于2025年的年度净利润相对于2025年的净利解除限售期考核年度 收入考核目标（Am） 润考核目标（Am） 第一个解除2026年营业收入增长率不低于 2026年2026年净利润增长率不低于20% 限售期15% 第二个解除2027年营业收入增长率不低于 2027年2027年净利润增长率不低于44% 限售期32.25% 第三个解除2028年营业收入增长率不低于2028年净利润增长率不低于 2028年 限售期52.08%72.80% 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示： 考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X） A≥Am X=100% 实际营业收入或净利润增长率（A） Am*80%≤A

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