法律意见书关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038 11&12F. Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen PR. China 518038电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字（2026）第008号 致：博敏电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司委托，担任公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《博敏电子股份有限公司章程》的规定，就公司2026年限制性股票与股票期权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。法律意见书释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称全称或含义 博敏电子、公司博敏电子股份有限公司 本次激励计划、本激励计划公司2026年限制性股票与股票期权激励计划《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激《激励计划（草案）》励计划（草案）》《博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激《考核管理办法》励计划实施考核管理办法》 《公司章程》《博敏电子股份有限公司章程》 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所信达广东信达律师事务所信达关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票信达律师期权激励计划项目的经办律师 元中国的法定货币，人民币元《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2026年本法律意见书限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致法律意见书 第一节律师声明事项 为出具本法律意见书，信达作出如下声明： 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前博敏电子已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数 据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到博敏电子的 如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书 面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供 文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签 名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先 书面许可，不得被用作任何其他目的。法律意见书 第二节正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司2015年6月24日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1354号），核准博敏电子首次公开发行新股不超过4185万股；2015年12月7日，上海证券交易所出具《关于博敏电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]408号），同意博敏电子在上海证券交易所上市，证券简称“博敏电子”，证券代码为“603936”。 截至本法律意见书出具日，公司持有梅州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914414007730567940号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的 《审计报告》（立信中联审字[2025]第 D-1045 号）及《内部控制审计报告》（立信中联审字[2025]D-1046 号）并经公司确认，博敏电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书 5．中国证监会认定的其他情形。 信达律师认为，博敏电子为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容2026年3月2日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查： （一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略有效执行和实现经营目标”。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下： 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据法律意见书 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及 董事会认为需要激励的其他员工，但不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2．激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司核心技术（业务）骨干； （3）董事会认为需要激励的其他员工。 上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在雇佣或劳务关系。上述激励对象中不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，由公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3．激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会法律意见书对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 （3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》 第八条的规定。 （三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况如下： 1．限制性股票激励计划 （1）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股。 （2）限制性股票激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予1890万股限制性股票，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的3.00%；其中首次授予1514万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的60.08%，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的 2.40%；预留376万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14.92%，占 本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的0.60%。 （3）激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：法律意见书占本激励计划获授的限制性占授予权益总数公告时公司总序号姓名职务股票数量 的比例（%）股本的比例（万股） （%） 1刘远程董事、财务总监401.590.06 副总经理、董事 2刘佳杰100.400.02 会秘书 职工代表董事、 3曾铁城150.600.02 智能信息化总监 4王强副总经理200.790.03 5覃新副总经理200.790.03 核心技术（业务）骨干及 6董事会认为需要激励的其140955.912.24 他员工（共163人） 7预留股份37614.920.60 8合计189075.003.00 2．股票期权激励计划 （1）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 （2）股票期权激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象首次授予630万份股票期权，占本激励计划公告时公司总股本的1.00%；其中首次授予524万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的20.79%，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的0.83%；预留106万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的4.21%，占本激励计划公告时公司总股本63039.80万股的0.17%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （3）激励对象获授股票期权的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计划获授的股票占授予权益公告时公司总序号姓名职务期权数量总数的比例股本的比例（万份）（%） （%）法律意见书 1刘远程董事、财务总监100.400.02 2刘佳杰副总经理、董事会秘书50.200.01 职工代表董事、智能信 3曾铁城100.400.02 息化总部总监 4王强副总经理150.600.02 5覃新副总经理150.600.02 核心技术（业务）骨干及董事会认为需要 46918.610.74 激励的其他员工（共41人） 预留部分1064.210.17 合计63025.001.00 信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明标的股票来源、数量及分配情况，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出股票或权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安 排和禁售情况，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 1．本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日起至 激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或 注销之日止，最长不超过60个月。 2．限制性股票激励计划的授予日、限售期、解除限售安排和禁售情况 （1）限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票法律意见书的期间不计入60日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （2）限制性股票激励计划的限售期本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之 日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）限制性股票激励计划的解除限售安排法律意见书本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比 例的安排如下表所示： 解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首 第一个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首 第二个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首 第三个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示： 解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首 第一个解除限售期个交易日起至预留授予登记完成之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首 第二个解除限售期个交易日起至预留授予登记完成之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （4）限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：法律意见书 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。 3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 3．股票期权激励计划的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 （1）股票期权激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。 （2）股票期权激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）股票期权激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：法律意见书 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 （4）股票期权激励计划的行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权： 行权安排行权时间行权比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 第一个行权期40%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 第二个行权期30%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 第三个行权期30%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留授予的股票期权在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所 示： 行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 第一个行权期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 第二个行权期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、派送股票法律意见书 红利等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。 激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 （5）股票期权激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权安排/解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第 二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。法律意见书 （五）本次激励计划的授予/行权价格及确定方法 1．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）首次授予的限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的50%，为每股6.75元； 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的50%，为每股6.31元。 （3）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股6.75元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 2．股票期权的行权价格及行权价格确定方法 （1）首次授予的股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.80元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份10.80元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司股票。 （2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：法律意见书1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的80%，即每股10.79元； 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的80%，即每股10.10元。 （3）预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每份10.80元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的授予/行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。 （六）本次激励计划的获授/行使权益的条件 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授/行使权益的条件如下： 1．限制性股票的授予与解除限售条件 （1）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书 *中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；法律意见书 *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 考核年年度营业收入相对于2025年年度净利润相对于2025年的解除限售期 度 的收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am） 第一个解除2026年营业收入增长率不低2026年净利润增长率不低于 2026年 限售期于15%20% 第二个解除2027年营业收入增长率不低2027年净利润增长率不低于 2027年 限售期于32.25%44% 第三个解除2028年营业收入增长率不低2028年净利润增长率不低于 2028年 限售期于52.08%72.80% 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示： 考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X） A≥Am X=100%实际营业收入或净利润增长 Am*80%≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2026年3月2日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事刘远程、曾铁城回避表决。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序： 1．公司发出召开股东会的通知，并同时公告本法律意见书、独立财务顾问报告。 2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应法律意见书当在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况说明。 3．公司应当对内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公告 前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 4．公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九 条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5．本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，且达到本激励计划规定 的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划涉及的信息披露义务根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其 摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 信达律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相法律意见书关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。 五、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 信达律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 2026年3月2日，公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划相关事 项发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事刘远程、曾铁城回避表决。 信达律师认为，公司第五届董事会第二十七次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划关联的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。法律意见书八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定； （三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，尚待经公司股东会审议通过后方可实施； （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务； （六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担 保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益； （七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时关联董事已回避表决； （九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人：经办律师： 李忠沈琦雨李翼年月日