三孚股份:董事会审计委员会议事规则

唐山三孚硅业股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能持续完善公司内控体系建设确保董事会

对经理层的有效监督管理不断完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与

外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评

价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名公司董事组成，其中至少须有1/2以上的委员为

公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会设主任1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任。

审计委员会主任由董事会委派。

第五条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主

任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律

1等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（六）及时处理董事会授权的其他相关事宜。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

2审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章工作程序

第二十条公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常办事机构。

第二十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关资料。

4第二十二条审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论。

第二十三条审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工

作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告；经公司股票上市的证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。公司应在上述公告中披露内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由审计委员会

主任召集和主持；主任不能或拒绝履行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。

第二十五条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十八条审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十九条审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

5事、监事及高管人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席