北京市天元律师事务所

关于唐山三孚硅业股份有限公司

控股股东增持股份的

专项法律意见

京天股字（2025）第363号

致：唐山三孚硅业股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“三孚股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本

法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的增持人为公司控股股东孙任靖先生，其持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形根据增持人的确认并经本所律师核查中国执行信息公开网、证券期货市场失

信记录查询平台、上海证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况

本次增持前，孙任靖先生直接持有公司150409520股股份，占公司股份总数的39.31%，孙任靖先生的一致行动人唐山元亨科技有限公司（以下简称“元亨科技”）持有公司100964261股股份，占公司股份总数的26.39%，孙任靖及元亨科技合计持股占公司股份总数的65.70%。

（二）本次增持计划具体内容根据三孚股份于2024年6月5日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，孙任靖先生拟自2024年6月3日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币3000万元，不超过人民币6000万元（含2024年6月3日增持金额）。本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据三孚股份提供的资料，自2024年6月3日至本法律意见出具日，增持人通过集中竞价方式合计增持公司3240218股股份，占公司目前股份总数的比例

0.85%，合计增持金额为人民币4050.95万元，本次增持计划实施完毕。

本次增持股份计划实施后，孙任靖先生直接持有公司153649738股股份，占公司目前股份总数的40.16%，元亨科技持有公司100964261股股份，占公司目前股份总数的26.39%，孙任靖先生及元亨科技合计持股占公司股份总数的66.54%。

（四）增持人承诺履行情况

根据增持人的确认并经本所律师查验三孚股份公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在卖出公司股份的情形，不存在违反《证券法》

第四十四条的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

依据三孚股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

2024年6月5日，公司在指定信息披露媒体上披露了《唐山三孚硅业股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，对增持人的增持计划等情况进行了披露。

公司拟于2025年5月29日在指定信息披露媒体就增持人增持结果进行披露。

前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持属于免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以

要约方式增持股份。

本次增持前，孙任靖先生直接持有公司150409520股股份，占公司股份总数的39.31%；元亨科技持有公司股份100964261股，占公司股份总数的26.39%，孙任靖及元亨科技合计持股占公司股份总数的65.70%。

本次增持股份计划实施后，孙任靖先生直接持有公司153649738股股份，占公司目前股份总数的40.16%，元亨科技持有公司100964261股股份，占公司目前股份总数的26.39%，孙任靖及元亨科技合计持股占公司目前股份总数的66.54%，不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披

露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（以下无正文）