湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票

激励计划预留股票授予相关事项的

法律意见书致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划预留股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材料一同上报。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整授予相关事宜发表法律意见如下：

一、关于本次授予的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次限制性股票激励计划已履行了如下程序：1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

2、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

3、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》。

4、2023年8月29日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同日，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

据此，本所认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的数量、价格及人数根据公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司拟向万雪梅等42人合计授予40.2165万股限制性股票，授予价格为18.95元/股。

（二）授予日的确定

根据《管理办法》《激励计划》关于“授予日”的规定，预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日，即2023年8月30日。

（三）授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，满足授予条件的具体情况如下：

“(一)公司未发生以下任一情形：1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。”

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的授予条件已经满足。

据此，本所认为，公司本次授予的上述条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的信息披露

根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司将及时公告《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分权益的公告》《第四届董事会第三十一次会议决议公告》《第四届监事会第二十六次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

据此，本所认为，公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授予条件、授予价格、授予日的确定均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

本法律意见书一式贰份，自经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡彭龙

经办律师：

龙斌年月日