中信证券股份有限公司

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益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书声明

中信证券股份有限公司接受益丰大药房连锁股份有限公司的委托，担任益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-2-1益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、发行人基本情况.............................................4

二、本次发行基本情况...........................................16

三、本次可转债发行的基本条款.......................................19

四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................31

五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................32

第二节保荐人承诺事项...........................................34

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺....................................34

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺....................................34

第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐结论.................................36

一、本次证券发行决策程序.........................................36

二、对公司持续督导期间的工作安排.....................................36

三、保荐人结论..............................................37

3-2-2益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、

法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

截至本上市保荐书出具日，发行人基本信息如下：

项目内容中文名称益丰大药房连锁股份有限公司

英文名称 Yifeng Pharmacy Chain Co. Ltd.注册地址湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号注册资本1010282742元人民币成立时间2008年6月20日股票简称益丰药房股票代码603939股票上市地上海证券交易所法定代表人高毅

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒

类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；

国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类经营范围医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人

员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联

网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；

珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广

告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

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项目内容国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

联系电话0731-89953989

传真0731-89953989邮政编码410000

互联网地址 www.yfdyf.cn

（二）公司的主营业务情况

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，湖南益丰等子公司作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

1、零售业务

截至2023年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市合计开设了11580家连锁门店，其中直营店9089家，加盟店2491家，向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。为适应电子商务的快速发展，公司于

2013年起启动医药电商业务并陆续成立电商事业群、升级为新零售事业群，打

造线上线下融合发展的医药新零售业务。

2、批发业务

公司的批发业务收入系湖南益丰等公司从供应商采购商品，然后向公司及其子公司和第三方批发，以及加盟配送收入。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占公司营业收入比例较低。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

资产总额（万元）2108932.352103888.661705203.691532704.28归属于母公司股东权

915665.74855607.85748130.61535863.55益（万元）

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2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

股东权益（万元）980084.48912146.70786454.80566344.58

资产负债率（合并）53.53%56.64%53.88%63.05%

资产负债率（母公司）52.02%58.39%48.58%60.82%

营业收入（万元）1070656.301988639.581532630.531314450.24

净利润（万元）79886.21142719.495319.557299.64归属于母公司股东的

70515.36126560.9999074.8883944.25

净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者67876.80123029.3688788.4574352.27

的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.701.761.251.08

稀释每股收益（元）0.701.761.241.08加权平均净资产收益

7.95%15.82%13.03%15.31%

率经营活动产生的现金

140773.28392026.73214997.00232965.43

流量净额（万元）

（五）发行人主要风险提示

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）人力成本和房租成本上升带来的风险

随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。2020年至2023年1-6月，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势，公司支付的员工薪酬总额分别为204420.76万元、257962.16万元、308951.20万元和206263.44万元，整体呈上升趋势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。

同时，随着业务区域的不断扩张，公司新开门店房屋租赁数量和面积将快速上升。2020年至2023年1-6月，公司销售费用中租赁及物业费用分别为88592.68万元、112141.32万元、133657.75万元和72211.27万元，呈整体上升趋势。

随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。

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2）区域集中风险

截至本上市保荐书出具日，公司医药零售业务主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市，中南、华东和华北区域竞争优势明显。公司以“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但中南、华东和华北地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。

公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。

未来公司将继续通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。

3）业务拓展风险

截至2023年6月30日，公司共拥有9089家直营门店、2491家加盟店。

近年来公司为加快区域布局通过新开、并购及加盟方式加速门店数量的扩张，报告期内净增门店（含加盟店）数量分别为1239家、1818家、2459家、1312家。截至本上市保荐书出具日，公司的医药零售业务主要集中在中南、华东和华北地区，公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原

因导致门店平均销售收入下降的风险。因此，未来公司在现有区域和市场的发展速度可能会下降，使公司面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度的风险。

此外，对于通过并购方式进行业务拓展，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不

符合当地消费习惯等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期，可能对公司业绩带来不利影响。

4）业务合作风险

经过多年业务拓展，公司与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对公司具有一定的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游厂商会继续维持与公司的业务

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合作关系，也难以确保公司可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。

5）租赁物业风险

截至2023年6月30日，公司共拥有9089家直营连锁门店，主要使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。

截至本上市保荐书出具日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

此外，公司租赁的部分物业产权存在瑕疵，虽然已在合同中约定由出租方承担因产权、出租权等问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不齐备而导致租赁期提前终止或导致受到行政处罚，门店将会产生额外的迁移成本及罚款，门店的经营业务也会在短期内受到一定影响。

6）资质被取消或到期后不能展期的风险

公司及其控股子公司已取得了医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《食品经营许可证》及与社会保险

主管部门签订了基本医疗保险服务协议等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要求子公司及下属门店严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质、医疗保险服务协议被取消或到期后无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。

7）新业态经营风险

向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，公司通过健康管理服

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务和业态延伸，打造大健康药房新业态。公司持续推进可控精品战略，从药品出发，向中药养生、保健食品、保健器械、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸；从药学服务出发，向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问、全方位健康管理方案等领域延伸；从传统药店业态出发，通过开设中医馆、中医坐堂、门诊部、店内诊所、互联网医疗以及恒修堂中药厂建设等方式，向诊疗和上游工业延伸。上述新业态取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。

8）内部控制风险

报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为1532704.28万元、1705203.69万元、2103888.66万元和2108932.35万元，营业收入分别为1314450.24万元、1532630.53万元、1988639.58万元和1070656.30万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为74352.27万元、88788.45万元、

126560.99万元和70515.36万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内部控制管理的复杂度不断上升，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。

9）加盟店经营风险

截至2023年6月30日，发行人通过加盟连锁模式共拥有2491家加盟店，并将商号、商标授权给加盟店使用。虽然发行人通过设立加盟店，可以快速拓展市场、打造品牌形象，但是由于加盟店与发行人不存在权属关系，即使发行人已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍然不能排除因加盟店经营不合规，从而影响发行人品牌形象甚至整体经营利润的风险。

此外，加盟连锁方式需履行商业特许经营备案程序，若发行人未及时按照规定办理备案或报告特许经营合同变动情况的，可能存在被商务主管部门行政处罚的风险。

（2）财务风险

1）商誉减值风险近年来，发行人为提升整体竞争力、市场规模，依据行业趋势，开展了多次并购整合，该等并购整合为公司巩固现有区域竞争力、提升药店覆盖率、扩展新

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的经营区域起到重要的作用。截至2023年6月30日，发行人因外部并购产生的商誉为439516.37万元。被收购药店未来盈利状况的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如收购门店未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。

2）资金管理风险

报告期内，公司为应对日趋激烈的行业竞争，加速直营门店开店和外延并购速度，构建长期资产、对外并购的资金支出分别为72173.21万元、123642.41万元、138811.04万元和48422.72万元，整体呈上升趋势。上述资本性支出中，除公司自有资金外，还主要依赖股权融资及银行贷款。如公司未来经营业绩下滑或市场信贷环境恶化，导致股权融资难度加大或银行信贷收紧，且公司未能就资金使用做合理规划，将不能有效支撑公司快速扩张的发展战略，甚至造成内部资金紧张，从而使公司经营风险、财务风险大幅上升，则会对公司未来经营发展及业绩造成不利影响。

3）存货规模较大和存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为217217.62万元、304061.36万元、361454.93万元和365742.51万元，在流动资产中的占比分别为28.35%、

38.41%、34.17%和36.98%。公司存货规模快速增加，主要与公司整体营收规模、门店数量、经营品类上升有关，且作为药品零售企业保持适当的存货规模有利于保证门店供应的及时性、多样性以满足不同消费者的用药需求，但也会造成公司经营成本、仓储成本上升，存货周转下降。如公司未来不能有效提升存货的运营水平，保持存货周转天数稳定，则会增加公司整体的经营成本，对公司业绩造成不利影响；同时，若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。

4）应收账款发生损失的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价

值分别为83029.74万元、107692.24万元、184394.09万元和153272.81万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门

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店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

2、行业风险

（1）行业竞争风险医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据商务部发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，截至2021年底，全国共有零售连锁企业6596家，零售连锁药店33.74万家，零售单体药店25.23万家，行业整体处于连锁化率和行业集中度持续提升阶段。在产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素驱动下，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，药品零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在中南、华东、华北市场取得了一定的领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（2）消费者消费习惯改变风险2021年全国医药电商直报企业销售总额达到2162亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

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（3）药品降价风险近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。

（4）宏观经济波动的风险

公司主要从事药品及其他相关商品的连锁零售业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。

（5）药品安全风险

药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、批发商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应的责任，同时对公司的品牌产生不利影响。

根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿；属于生产者责任的，销售者赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。

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（6）合规经营及行业管理政策变化风险

我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2020年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。

公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及行业政策而被处

罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及

河北医药库房建设项目、数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。

鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店受区域内消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都

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存在一定亏损；公司的分拣加工中心及库房建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及库房建设项目、数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策

以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

（2）关于可转债产品的风险

1）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、

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赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4）利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风

险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公

司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确

3-2-15益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书定的风险。

7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

8）可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。

9）可转债未担保风险

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的内部程序

本次发行已经公司2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议、

2022年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、2022年11月29日召开的

第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第四届董事会第二十二

次会议、2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议及2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六

3-2-16益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

次临时股东大会、2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过2547.4324万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币254743.24万元（含254743.24万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（七）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

3-2-17益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（九）发行费用

序号项目名称金额（万元）

1承销及保荐费用【】

2律师费用【】

3会计师费用【】

4资信评级费用【】

5发行手续费用【】

6发行手续费、信息披露及路演推介宣传费【】

合计【】

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（十）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

日期发行安排停复牌安排

T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易

T-1 日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易

刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网

T 日 正常交易

上、网下申购日

T+1 日 网下申购资金验资；网上申购资金验资 正常交易

确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上

T+2 日 正常交易中签率；网上申购配号刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的

T+3 日 正常交易摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交割和债权登记

刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号T+4 日 正常交易码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

3-2-18益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

三、本次可转债发行的基本条款

（一）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（二）债券面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元

（三）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况

与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级事项本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。

投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。

1、《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

3-2-19益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集

债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的

3-2-20益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

3-2-21益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的

3-2-22益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期

3-2-24益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十一）违约责任及争议解决

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/

或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

3-2-26益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（十二）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时

的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上

海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过254743.24万元（含254743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北

143900.2343202.15

医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

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序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

合计328432.79254743.24

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十六）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（十八）债券受托管理情况公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（十九）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

1、控股股东及其一致行动人承诺情况

发行人控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂承诺：

“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

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3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED 承诺情况

发行人持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED 承诺：

“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”3、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、田维、万雪梅及颜俊）承诺情况发行人董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、田维、万雪梅及颜俊）承诺：

“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

3-2-29益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持

公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、独立董事承诺情况

发行人独立董事承诺：

“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未

能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

5、高级管理人员肖再祥、田维承诺情况

发行人高级管理人员肖再祥、田维承诺：

“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转

债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

3-2-30益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

6、高级管理人员万雪梅、颜俊承诺情况

发行人高级管理人员万雪梅、颜俊承诺：

“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益

丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收

益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定丁元、赵岩作为益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

丁元，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监。

丁元女士2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了迪哲医药、天新药业、大博医疗、普利制药、永创智能、元成园林、杨帆精化等 IPO 项目；南京医药非

公开、现代制药可转债、华海药业非公开、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、

大博医疗非公开、双星新材非公开等再融资类项目；蓝帆医疗公司债项目。

赵岩，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁。赵岩先生2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了惠泰医疗、金迪克、思睦瑞科、中和药业等 IPO 项目；利亚德再融资、三诺生物可转债、益

丰药房可转债、银星能源再融资等再融资类项目。

中信证券指定 LIU XIAO LAN（刘晓岚）作为益丰药房本次向不特定对象发

行可转换公司债券项目协办人；指定张强、李洋、黄中一和王家隆为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目组成员。

LIU XIAO LAN（刘晓岚），CFA 注册金融分析师，现任中信证券投资银行

3-2-31益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

管理委员会董事总经理。LIU XIAO LAN 先生曾负责或参与了以岭药业、益丰药房、大理药业、赛诺医疗、三生国健、共同药业、澳华内镜、迪哲医药等 IPO 项目；南京医药非公开、益丰药房可转债等再融资类项目；哈药股份重大资产重组、益丰药房重大收购项目。

项目组成员主要联系信息：（1）电话：010-60837150；（2）联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形如下：

（1）中信证券持股情况自营业务股票账户信用融券专资产管理业务股票账序号持有方被持有方

（股）户（股）户（股）

1中信证券益丰药房15487362682206335348

（2）中信证券重要关联方持股情况

序号持有方被持有方持股数量（股）

1中信证券重要关联方益丰药房2830677

截至2023年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有益丰药房

（603939）1548736股；信用融券专户持有发行人268220股；资产管理业务股票账户累计持有发行人6335348股。中信证券重要关联方合计持有益方药房

（603939）2830677股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-2-32益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年6月30日，中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2023年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-2-33益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受上交所的自律监管：

（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对

发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

3-2-34益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-2-35益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

一、本次证券发行决策程序

本次发行已经公司2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议、

2022年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、2022年11月29日召开的

第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第四届董事会第二十二

次会议、2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议及2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六

次临时股东大会、2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履

（一）持续督导事项行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外善防止大股东、其他关联方担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制违规占用发行人资源的制度度。

2、督导发行人有效执行并完

善防止高管人员利用职务之根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和

便损害发行人利益的内控制《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

度

3、督导发行人有效执行并完

善保障关联交易公允性和合督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重规性的制度，并对关联交易大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及及向中国证监会、证券交易公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的使用、投资项目的实施等大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

承诺事项

6、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公供担保等事项，并发表意见司对外担保行为的通知》的规定。

保荐人可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构

及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐人应督导发行

（二）保荐协议对保荐人的

人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，权利、履行持续督导职责的

审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；保其他主要约定

荐人提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约

定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐人应对发行人违

3-2-36益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

事项工作安排法违规行为事项发表公开声明。

对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由

确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中

（三）发行人和其他中介机介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重

构配合保荐人履行保荐职责大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持的相关约定续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正；保荐人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排无。

三、保荐人结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐人认为：

益丰大药房向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市符

合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的有关规定，益丰大药房本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市条件。中信证券同意作为保荐人推荐益丰大药房可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！（以下无正文）

3-2-37益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

丁元赵岩

项目协办人：

LIU XIAOLAN（刘晓岚）中信证券股份有限公司年月日

3-2-38益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

马尧中信证券股份有限公司年月日

3-2-39益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

总经理：

杨明辉中信证券股份有限公司年月日

3-2-40益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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