益丰药房:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见中有关财务事项的说明(2023年半年报更新稿)

一、关于商誉………………………………………………………第1—65页

二、关于应收账款…………………………………………………第65—72页

三、关于存货………………………………………………………第72—78页

四、关于发行条件…………………………………………………第78—81页

五、附件……………………………………………………………第82—85页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第82页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第83页

（三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第84—85页

7-2-1-1关于益丰大药房连锁股份有限公司

公开发行可转债申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕2-177号

中国证券监督管理委员会：

由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222650号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称益丰药房或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于商誉

报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资

产等一系列门店。截至2022年6月末，商誉账面余额398926.44万元。申请人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：(1)说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；(2)说明上述门店被收购前后的

日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；(3)说明上述门店是否有业绩承诺

及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；(4)结合商誉的形成原因说明是否存在应

单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确

7-2-1-2认是否符合相关会计准则的规定；(5)结合商誉减值假设数据与实际发生数据

之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第6条)

(一)说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权

结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

公司通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其他区域渗透。报告期内，公司完成了57笔资产或股权收购项目，其中对应商誉在5000.00万元以上的收购项目有6笔，具体收购项目信息如下：

单位：万元收购标的全称收购完成时间收购比例收购商誉唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以

2022年度70%10710.00下简称德顺堂医药）湖南九芝堂医药有限公司（以下简称湖

2022年度51%10206.49南九芝堂）唐山新兴德生堂医药连锁有限公司（以

2023年1-6月100%10170.00下简称德生堂医药）江西益丰健民大药房连锁有限公司（以

2021年度65%7020.00下简称江西益丰健民）秦皇岛新兴民乐医药连锁有限公司（以

2023年1-6月70%5670.00下简称民乐医药）

泰州百姓人门店业务及资产2020年度65%5306.31

注：上表收购湖南九芝堂商誉金额与公司2022年9月30日未审账面商誉金额差异主要系天健会计师事务所对公司收购湖南九芝堂在购买日取得的可辨认净资产公允价值份额进行调整所致

报告期内公司收购项目较多，因此部分回复将在总体分析的基础上，针对上述6笔对应商誉在5000.00万元以上的收购项目的相关收购背景、过程，被收购时的相关信息及收购价格进行详细分析。

1.报告期内收购上述门店的背景、过程

公司实施上述收购主要系完善区域布局、增强市场竞争力、培育新区域运营，

7-2-1-3扩大公司市场份额，从而确保公司经营业绩的提升和公司的持续发展。公司以“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，在中南、华东和华北区域进行区域布局，通过并购门店达到快速切入空白市场，巩固现有区域市场，维持相对竞争优势的目的。同时，公司通过上述收购及后续整合，充分利用公司在上述区域已建立的渠道、品牌、管理和配送体系的优势，对市场和公司运营能力进一步挖潜，将有助于提升公司影响力和竞争力，提高公司持续盈利能力。

公司在收购门店的过程中摸索总结出了一套针对不同合作形式的精细化并

购整合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提升等各个环节，确保了公司行业并购整合的成功率。

报告期内，上述6笔对应商誉在5000.00万元以上的收购项目的背景及过程如下：

(1)收购德顺堂医药背景及过程

1)收购德顺堂医药背景

*巩固公司在华北区域的市场地位

本次收购前公司在河北省拥有800余家门店，主要集中于石家庄市、沧州市、衡水市和邯郸市。公司在唐山市拥有门店16家，全部为2018年公司收购石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房公司）时收购的门店，后续公司未在唐山市新设门店。

唐山市德顺堂医药连锁有限公司成立于2014年2月19日，在唐山市拥有85家门店，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。因此，上述收购将有助于巩固公司在华北区域的市场地位，占领优质市场和门店资源，提升公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力。

*外部市场空间大，当地医保药监政策良好唐山市位于河北省东部，地级市百强榜第33位，2020年底常住人口772万，其中城镇常住人员约500万，于2020年11月入选国家医保区域点数法总额预算和按病种分值付费试点城市，因此市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后的业务拓展。

7-2-1-42)收购德顺堂医药过程

2021年12月-2022年7月，公司对德顺堂医药项目开展市场调研，与交易

对手方李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司进行收购谈判。

2022年7月18日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权的议案》。同日，公司下属子公司新兴药房公司与李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公

司共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》。

2022年9月，公司收购分立新设立的德顺堂医药70%的股权，并完成股权变

更交割和工商登记等事项。

(2)收购湖南九芝堂背景及过程

1)收购湖南九芝堂背景湖南九芝堂成立于2004年12月1日，在湖南省市场经营多年，其品牌“九芝堂”在湖南省具有较强的知名度和市场影响力。湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下的190家自营连锁药店、359家加盟药店门店质地较好，拥有较好的市场口碑和稳定的客户群体。

交易对手九芝堂股份有限公司(以下简称九芝堂股份)是国家重点中药企业，其前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年。2000年，九芝堂股份在深交所上市；2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为中华老字号；2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。

本次收购后，湖南九芝堂将按照市场公允原则，购进九芝堂股份的中药及药食同源类等大健康产品，公司利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，向湖南九芝堂导入核心竞争力品种。上述收购将有利于提升公司在湖南省的市场占有率和品牌影响力，进一步巩固公司在湖南市场的领先优势，有助于增强公司中药及药食同源类等产品的占比，提高公司在行业内的竞争实力，符合公司持续发展的战略需求。

2)收购湖南九芝堂过程

2022年3月-2022年4月，公司对湖南九芝堂收购项目进行市场调研和收购谈判。

7-2-1-52022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第

九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。公司、九芝堂股份与湖南九芝堂共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，九芝堂股份同意根据本协议规定的条款，向公司转让所持有的湖南九芝堂51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

2022年5月26日，湖南九芝堂办理完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。工商变更登记手续完成后，公司持有湖南九芝堂51%的股权。

(3)收购德生堂医药背景及过程

1)收购德生堂医药背景

唐山德生堂医药连锁有限公司成立于2014年6月27日，在唐山市拥有54家门店和8家诊所，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。本次收购前公司2022年在唐山市完成了德顺堂医药的收购，效果较好，因此，上述收购将有助于继续巩固公司在华北区域的市场地位，提高公司在行业内的竞争实力。

同时，唐山市市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后的业务拓展。

2)收购德生堂医药过程

2022年10月-2022年11月，公司对德生堂医药项目开展市场调研，与交易

对手方毕洪生、尹惠、尹志学以及唐山德生堂医药连锁有限公司进行收购谈判。

2022年11月23日，公司下属子公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司与毕洪生、尹惠、尹志学、唐山德生堂医药连锁有限公司共同签署《唐山德生堂医药有限公司重组收购框架协议》，收购其重组分立的新公司100%股权。

2023年3月，公司完成股权变更交割和工商登记等事项。

(4)收购江西益丰健民背景及过程

1)收购江西益丰健民背景

本次收购前公司在江西省拥有门店500余家，主要集中于南昌市和萍乡市，在景德镇市无经营门店。而江西省景德镇健民大药房连锁有限公司(以下简称景德镇健民)成立于1990年8月20日，在景德镇市影响力较大，是景德镇连锁药

房第一品牌，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商

7-2-1-6业区和人口密集区等位置，门店布局符合公司选址理念。

本次收购前，景德镇健民全部业务和资产已注入江西益丰健民。收购完成后，公司将利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，优化江西益丰健民商品结构，并降低相应采购成本；同时，通过公司数字化经营管理体系的导入，赋能其营运管理，最终实现其盈利能力的提升和景德镇区域的市场拓展。因此，上述收购将有助于提升公司的盈利能力，提高公司在江西省的竞争实力。

2)收购江西益丰健民过程

2020年5月-2020年11月，公司对景德镇健民收购项目开展市场调研，与

交易对手方夏永球、夏勇兵、景德镇健民进行收购谈判。

2020年11月20日，公司下属子公司江西益丰大药房连锁有限公司(以下简称江西益丰公司)与夏永球、夏勇兵、景德镇健民共同签署《江西省景德镇健民大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意将景德镇健民全部业务和资产注入江西益丰健民，并向江西益丰公司转让所持有的江西益丰健民65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

2021年4月30日，江西益丰健民办理完成工商变更登记手续，江西益丰公

司持有江西益丰健民65%的股权。

(5)收购民乐医药背景及过程

1)收购民乐医药背景

秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司成立于2014年9月4日，在秦皇岛市拥有89家门店。经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。在上述收购完成前，公司在秦皇岛市有3家门店，门店数量较少。上述收购将有助于加快公司在秦皇岛市的市场拓展，继续巩固公司在华北区域的市场地位，符合公司的发展战略。

2)收购民乐医药过程

2022年3月-2022年10月，公司对民乐医药项目开展市场调研，与交易对

手方商永、郭铁柱、杜克强、徐吉河以及秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司进行收购谈判。

2022年10月30日，公司下属子公司新兴药房公司与商永、郭铁柱、杜克强、7-2-1-7徐吉河、秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司共同签署《秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司70%股权。

2023年3月，公司完成股权变更交割和工商登记等事项。

(6)收购泰州百姓人门店业务及资产背景及过程

1)收购泰州百姓人门店业务及资产背景

泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司

和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。其中，泰州市博爱大药房有限责任公司成立于2003年9月4日，共计有17家在营门店。泰州市百姓人大药房连锁有限公司成立于2004年10月10日，共计有14家在营门店和2家待开门店。上述两家连锁药房在泰州市经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾客口碑。在上述收购完成前，公司在泰州市有4家门店，门店数量较少。上述收购有助于加快公司在泰州市的市场拓展，进一步巩固和提升公司在江苏区域的市场地位。

2)收购泰州百姓人门店业务及资产过程

*收购泰州市博爱大药房有限责任公司过程

2017年5月-2017年7月，公司对泰州市博爱大药房有限责任公司收购项目

开展市场调研和收购谈判。

2017年7月12日，江苏益丰公司与交易对手方窦小明、刘根祥、泰州市博爱大药房有限责任公司共同签署《泰州市博爱大药房有限责任公司重组收购框架协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市博爱大药房有限责任公司65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。

2018年5月江苏益丰公司重组收购了泰州市博爱大药房有限责任公司65%

股权并完成工商变更，并于2020年8月更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司（以下简称泰州益丰公司）。

*收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司过程

2017年12月，公司对泰州市百姓人大药房连锁有限公司收购项目开展市场

调研和收购谈判。

2017年12月19日，江苏益丰公司与交易对手方陈义庆、泰州市百姓人大药

房连锁有限公司签署《泰州市百姓人大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，

7-2-1-8同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务

及经营性资产65%份额。

2018年4月，泰州市百姓人大药房连锁有限公司完成50%门店业务及经营性资产的转让。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产15%份额，并将相关门店业务及经营性资产注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司持有重组后的泰州益丰公司65%股权。

2.被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

报告期内，上述6笔对应商誉在5000.00万元以上的收购项目被收购时公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财

务状况等信息具体如下：

(1)德顺堂医药

1)被收购时的股权结构

序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

1董军生1190.0070.00%

2唐山市品特商贸有限公司510.0030.00%

合计1700.00100.00%

2)被收购时的实际控制人

被收购时德顺堂医药的实际控制人为董军生和李军夫妇，两人直接和间接合计持有德顺堂医药94.00%的股份。

3)被收购时的董监高

序号姓名职务

1董军生执行董事、经理

2李军监事

4)被收购时的主营业务模式

德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，唐山市德顺堂医药连锁有限公司85家门店的商品由德顺堂医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根

7-2-1-9据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品

并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。

5)被收购时的主要客户

唐山市德顺堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的

终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

6)被收购时的经营情况及财务状况

德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的85家门店全部业务和相关

资产重组设立，门店覆盖唐山市主要区域，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力。被收购时德顺堂医药的具体财务状况如下：

单位：万元

项目2022.5.31/2022年1-5月2021.12.31/2021年度

资产总计8596.558351.27

负债总计7821.137716.32

所有者权益总计775.42634.95

营业收入6710.5419100.74

净利润141.9971.33

注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所(普通合伙)审计并出具了标准

无保留意见审计报告（宗审字〔2022〕042号）

(2)湖南九芝堂

1)被收购时的股权结构

序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

1九芝堂股份有限公司3450.0098.57%

2李克俊50.001.43%

合计3500.00100.00%

2)被收购时的实际控制人

被收购时湖南九芝堂的实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，李振国直接持有九芝堂股份29.69%股份，并通过九芝堂股份控制湖南九芝堂。

3)被收购时的董监高

7-2-1-10序号姓名职务

1郭彩虹董事长、总经理

2冷建宏董事

3徐向平董事

4李回忆监事

4)被收购时的主营业务模式

湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司

两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，统一由湖南九芝堂进行商品的统一采购和配送。各门店根据自身的销售情况提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，通过门店向湖南省的广大终端个体消费者销售。

5)被收购时的主要客户

湖南九芝堂主要从事药品零售业务，面向湖南省的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

6)被收购时的经营情况及财务状况

湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司

两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，主要集中在常德市和长沙市。被收购时湖南九芝堂的具体财务状况如下：

单位：万元

项目2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度

资产总计55362.3250971.28

负债总计40986.8136928.62

所有者权益总计14375.5114042.66

营业收入26403.88104362.16

净利润269.41842.18注：上述2021年12月31日/2021年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字〔2022〕100Z0196号）

7-2-1-11(3)德生堂医药

1)被收购时的股权结构

序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

1尹惠1017.0090.00%

2唐山德生堂医药有限公司113.0010.00%

合计1130.00100.00%

2)被收购时的实际控制人

被收购时德生堂医药的实际控制人为尹惠，尹惠直接和间接合计持有德生堂医药94.40%的股份。

3)被收购时的董监高

序号姓名职务

1陈时良执行董事、总经理

2尹惠监事

4)被收购时的主营业务模式

德生堂医药由唐山德生堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司54家门店的商品由德生堂医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。

5)被收购时的主要客户

唐山德生堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的终

端个体消费者，不存在主要客户的情形。

6)被收购时的经营情况及财务状况

被收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司在唐山市共有54家在营门店。2022年度，被收购单位营业收入16649.74万元，毛利率为9.98%，整体经营状况和财务状况良好。

(4)江西益丰健民

1)被收购时的股权结构

7-2-1-12序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

1景德镇滨江假日酒店有限公司130.0050.00%

2共青城永健投资合伙企业130.0050.00%

合计260.00100.00%

2)被收购时的实际控制人

被收购时江西益丰健民的实际控制人为夏永球和夏勇兵，两人通过景德镇滨江假日酒店有限公司和共青城永健投资合伙企业合计持有江西益丰健民100.00%股份。

2)被收购时的董监高

序号姓名职务

1夏永球总经理

2夏勇兵监事

4)被收购时的主营业务模式

江西益丰健民由景德镇健民的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，景德镇健民所有门店的商品由景德镇健民总部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向景德镇健民总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各个门店向江西省景德镇市的广大终端个体消费者销售商品。

5)被收购时的主要客户

景德镇健民从事的药品零售业务面向江西省景德镇市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

6)被收购时的经营情况及财务状况

景德镇健民的78家门店均位于江西省景德镇市，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等商圈位置。2020年销售额为10434.94万元，毛利率为38.01%，整体经营状况和财务状况良好。

(5)民乐医药

1)被收购时的股权结构

序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

7-2-1-131商永225.0025.00%

2徐吉河225.0025.00%

3郭铁柱225.0025.00%

4杜克强225.0025.00%

合计900.00100.00%

2)被收购时的实际控制人

被收购时民乐医药的实际控制人为商永、徐吉河、郭铁柱和杜克强，四人合计持有被收购公司100.00%股份。

3)被收购时的董监高

序号姓名职务

1商永执行董事

2杜克强监事

3郭铁柱总经理

4)被收购时的主营业务模式

民乐医药由秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司89家门店的商品由民乐医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给秦皇岛市的各类消费者。

5)被收购时的主要客户

秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司从事的药品零售业务面向河北省秦皇岛

市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

6)被收购时的经营情况及财务状况

被收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司在秦皇岛市共有89家在营门店。2022年度，被收购单位营业收入17714.90万元，毛利率为23.05%，整体经营状况和财务状况良好。

(6)泰州百姓人门店业务及资产泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。收购时上述两个项目的相

7-2-1-14关信息如下：

1)泰州市博爱大药房有限责任公司

*被收购时的股权结构

序号股东名称认缴出资额(万元)股权比例

1泰州市卫和贸易中心322.0064.40%

2窦小明178.0035.60%

合计500.00100.00%

*被收购时的实际控制人

被收购时泰州市博爱大药房有限责任公司的实际控制人为窦小明和窦录模，两人合计持有被收购公司100.00%股份。

*被收购时的董监高序号姓名职务

1窦小明执行董事、总经理

2窦录模监事

*被收购时的主营业务模式泰州市博爱大药房有限责任公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向泰州市海陵区的广大终端个体消费者销售商品。

*被收购时的主要客户

被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市海陵区的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

*被收购时的经营情况及财务状况

泰州市博爱大药房有限责任公司是泰州市知名药品零售企业，在泰州市海陵区共有17家在营门店，药房经营面积约3000平方米。2017年营业收入为

4338.15万元，2018年1-4月的营业收入为1558.03万元。公司整体经营状况

和财务状况良好。

2)泰州市百姓人大药房连锁有限公司

*被收购时的股权结构

被收购时陈义庆持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司100%股份。

7-2-1-15*被收购时的实际控制人

被收购时泰州市百姓人大药房连锁有限公司的实际控制人为陈义庆，持有被收购公司100%的股份。

*被收购时的董监高序号姓名职务

1陈义庆董事长、总经理

2倪志刚监事

*被收购时的主营业务模式泰州市百姓人大药房连锁有限公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向江苏省泰州市的广大终端个体消费者销售商品。

*被收购时的主要客户

被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。

*被收购时的经营情况及财务状况

被收购前，泰州市百姓人大药房连锁有限公司在泰州市共有14家在营门店，

2家待开门店，在营门店均取得医保资质。2017年度，被收购单位营业收入

4722.31万元，净利润为83.64万元，整体经营状况和财务状况良好。

3.收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的

情形

报告期内，上述6个收购项目所采用的评估方法、市销率、净资产评估增值率和评估值与交易定价比率具体如下：

市销率净资产评估增评估值与交易收购标的全称评估方法

[注1]值率[注2]定价比率[注3]

德顺堂医药收益法0.891410.92%99.32%

收益法216.28%

湖南九芝堂0.77101.27%

市场法213.07%

德生堂医药收益法0.68不适用[注4]100.00%

江西益丰健民收益法1.06不适用[注4]102.31%

7-2-1-16民乐医药收益法0.51277.24%99.67%

泰州市博爱大药房收益法725.32%

泰州百姓1.1492.58%有限责任公司资产基础法1.77%人门店业

务及资产泰州市百姓人大药收益法1424.85%

1.1698.87%

房连锁有限公司资产基础法0.96%

[注1]市销率=交易标的最终交易定价/销售收入

[注2]净资产评估增值率=（交易标的评估值-净资产）/净资产

[注3]评估值与交易定价比率=交易标的最终交易定价/交易标的评估值

[注4]德生堂医药净资产为负景德镇健民被收购前各门店独立核算，未出具合并报表，因此无法获取收购时所涉及门店的净资产数据，净资产评估增值率不适用

报告期内，湖南九芝堂采用收益法和市场法两种方法进行评估，泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司采用收益法和资产基

础法两种方法进行评估，剩余收购项目只采用收益法进行评估，主要原因系德顺堂医药、德生堂医药、江西益丰健民和民乐医药收购交易无法找到公开可比市场，因此不适宜采用市场法评估；同时，上述收购标的主要为零售药店经营性资产或相关股权，从账面资产构成情况看不属于典型的重资产行业企业，具有新型经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映

价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值；收益法对于零售药店的未来年度的收入、成本和费用水平能进行合理预测，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能够确定或者合理预期，因此，上述收购项目采用收益法进行评估，不适宜采用市场法和资产基础法评估。

对于湖南九芝堂、泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连

锁有限公司收购项目，尽管采用两种评估方法，但都以收益法的评估结果作为评估值确认的最终依据，主要原因系收益法数据的可靠性和准确性更高，评估结果较为全面合理且更切合评估目的。

参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际情况，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场重要的估值参考指标之一。而由于零售药店不属于典型的重资产行业企业，加之部分收购标的收购前运营管理效率和规范性较低，门店盈利能力较差，

7-2-1-17因此收购标的的净资产数据参考性较低，对应收购项目的净资产评估增值率波动较大。因此，除湖南九芝堂外，其他项目将主要通过市销率指标对收购价格的合理性进行分析。

(1)德顺堂医药

1)收购价格的定价依据根据开元资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司拥有的85家零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字〔2022〕第0599号），德顺堂医药拟注入新公司的85家门店经营资产组采用收益法评估的市场价值为人民币17116.00万元。经双方协商一致，新公司100%股权最终定价为17000.00万元，公司购买新公司70%股权，交易定价为11900.00万元。因此收购价格主要基于相关资产的市场价值。

2)收购价格的定价合理性

公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：

收购方名市销率

成交价格(万元)标的资产财务数据基准日称（倍）

健之佳7148.00重庆佰瑞100%股权2022年3月0.86

漱玉平民28800.00齐河秦耀100%股权2021年8月1.23

老百姓163718.84怀仁大健康71.96%股权2021年9月1.62

老百姓6899.39江苏百佳惠49%的股权2021年3月0.79

大参林12746.64南通市江海51%股权2019年7月1.29

大参林7424.50保定盛世华兴46%股权2019年3月1.01

平均值1.13

中位数1.12

益丰药房11900.00德顺堂新设公司70%股权2022年5月0.89

公司支付11900.00万元购买新公司70%股权，按德顺堂医药2021年销售收入19100.74万元计算，交易市销率为0.89倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。

7-2-1-18(2)湖南九芝堂

1)收购价格的定价依据根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字〔2022〕第0900号），被估值单位采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币39500.00万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币39100.00万元，考虑到收益法所使用数据的可靠性和准确性上优于市场法，故优选收益法结果。经双方协商后，公司与交易对方一致确认湖南九芝堂100%股权(剥除健康大楼业务后)总价值为

人民币40000.00万元，本次收购目标公司51%的股权的交易价款共计20400.00万元。

2)收购价格的定价合理性

湖南九芝堂2021年度营业收入和利润分别为10.44亿元和842.18万元，按照40000.00万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为47.50倍和0.38倍，市盈率偏高，但市销率偏低，上述估值结果与湖南九芝堂业务板块较为复杂以及宏观经济波动对业务存在影响有关。

湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其中直营零售业务收入为5.20亿，其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，上述交易不存在完全可比案例，因此，以下采用市场法和收益法两种方法分别对上述交易定价合理性进行说明分析：

*市场法

假设公司所支付的2.04亿元仅用于购买直营门店51%股权，按直营门店对应的5.20亿年收入测算，交易市销率为0.77倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，略低于市场同期案例估值，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店51%的股权，本次交易定价具备合理性。

*收益法

鉴于本次收购采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例的评估

7-2-1-19增值率情况如下：

净资产评估

收购方名称成交价格(万元)标的资产评估基准日增值率

国药一致186000.00成大方圆100%股权2019年6月212.27%江苏恩华和润医药有限

南京医药7224.002019年6月334.72%

公司70%股权

老百姓163718.84怀仁大健康71.96%股权2021年9月502.38%

平均值349.79%

益丰药房20400.00九芝堂医药51%股权2021年12月216.28%

从上述数据上看，公司此次并购的净资产评估增值率低于同行业近期平均水平，本次交易定价具备合理性。

(3)德生堂医药

1)收购价格的定价依据根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司下属控股子公司——唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司拟资产收购所涉及的唐山德生堂医药连锁有限公司相关资产组市场价值估值报告》（东洲咨报字〔2023〕第

1567号），被评估单位业务相关资产组市场价值为人民币11300.00万元，最

终标的公司100%股权加上核定净资产对应收购价格为11300.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

2)收购价格的定价合理性

公司支付11300.00万元购买新公司100%股权，按德生堂医药2022年销售收入16649.74万元计算，交易市销率为0.68倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

(4)江西益丰健民

1)收购价格的定价依据根据开元资产评估有限公司出具的《江西益丰大药房连锁有限公司拟收购资产涉及的江西省景德镇健民大药房连锁有限公司零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字〔2021〕第973号），被评估单位100%股权采

7-2-1-20用收益法评估的市场价值为人民币10810.00万元，最终65%股权加上核定净资

产对应收购价格为7189.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

2)收购价格的定价合理性

被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组2022年营业收入为11737.00万元，营业利润1159.13万元，实际2022年营业收入为21258.49万元，营业利润2216.43万元，完成率分别为181.12%和191.22%，全年营业收入和营业利润均高于评估预测数。因此，上述评估报告预测数据具有合理性。

同时，公司支付7189.00万元购买新公司65%股权，按江西益丰健民2020年销售收入10434.94万元计算，交易市销率为1.06倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

从上述数据对比结果来看，上述收购65%股权中交易对价与市场同期案例估值相近。

综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。

(5)民乐医药

1)收购价格的定价依据根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司拥有的89家零售药店及2家诊所经营性资产组价值咨询报告》（京坤评咨字〔2023〕0103号），被评估单位业务相关资产组市场价值为人民币9030.00万元，最终标的公司70%股权加上核定净资产对应收购价格为6300.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。

2)收购价格的定价合理性

公司支付6300.00万元购买民乐医药70%股权，按民乐医药2022年销售收入17714.90万元计算，交易市销率为0.51倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。

(6)泰州百姓人门店业务及资产

1)收购价格的定价依据7-2-1-21根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市博爱大药房有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕675号），被评估单位泰州市博爱大药房有限责任公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币5347.00万元，采用资产基础法评估的市场价值为人民币659.31万元，由于收益法的评估结果较为全面合理且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最终评估结论。最终子公司江苏益丰公司收购65%股权，对应收购价格为3217.50万元，收购价格主要基于股权市场价值。

根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕667号），被评估单位泰州市百姓人大药房连锁有限公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币5563.00万元，采用资产基础法评估的市场价值为人民币368.31万元，由于收益法的评估结果较为全面合理且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最终评估结论。最终子公司江苏益丰公司收购65%的股权，对应收购价格为

3575.00万元，收购价格主要基于股权评估价格。子公司江苏益丰公司原持有

泰州市百姓人大药房连锁有限公司50%股权。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州百姓人公司门店业务及经营性资产15%份额；同时，泰州百姓人公司将其拥有的门店业务及经营性资产(不含门店库存)注入江苏益

丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司仍持有重组后的泰州益丰公司65%的股权，江苏益丰公司将对泰州百姓人公司的长期股权投资按2020年8月31日享有的泰州百姓人公司净资产账面价值的份额予以确认。

2)收购价格的定价合理性

被估值单位股权价值采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果为评估结论。根据评估报告预测，对应资产组2020年和2021年营业收入分别为6769.23万元和7466.15万元，营业利润分别为523.16万元和697.61万元，

实际营业收入分别为8998.27万元和9790.59万元，营业利润分别为240.30万元和1419.94万元，实际收入数据超过相关预测数据，两年营业利润总额超过预测数据。

7-2-1-22同时，公司支付3217.50万元购买泰州市博爱大药房有限责任公司65%股权，按泰州市博爱大药房有限责任公司2017年销售收入4338.15万元计算，交易市销率为1.14倍。公司支付3575.00万元购买新公司65%股权，按泰州市百姓人大药房连锁有限公司2017年销售收入4722.31万元计算，交易市销率为

1.16倍。根据近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小。同行业案例具体详见本说明一

(一)3(1)2)之相关内容。从上述数据对比结果来看，上述收购中交易对价与市场同期案例估值相近。

综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。

根据报告期内对应商誉在5000.00万元以上的收购项目分析，公司门店收购价格主要基于评估报告，因此收购价格主要基于股权市场价值。除上述

5000.00万元以上的收购项目外，公司其他资产或股权收购项目也主要基于股

权市场价值，收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

(二)说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队

是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形上述门店收购后，为了加强门店管理，提升门店盈利水平，公司从营运、商品、人力、财务、信息系统、行政等多个维度对收购门店进行整合。因此上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生一定变化。

1.上述门店被收购前后的日常经营管理变化情况

上述门店收购后，公司将从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合，以实现总部对收购门店的监督管理。因此，上述维度将存在一定变化，具体各个维度日常经营管理变化内容如下：

整合维度具体内容

营运整合主要对门店营运管理进行统一整合，包括收购门店商品价格和促销策略制定、营销提成机制和业绩奖罚机制建立、商品导入和效

期管理、门店形象改造和亏损门店分析、销售目标建立和复盘机制、营运整合

会员机制导入与积分规则确定、人才梯队建设等内容，因此整合后收购门店将统一按照公司的营销策略、考评机制、商品效期管理、客户管理和人才培训机制进行日常营运

商品整合主要包括商品规划、商品采购和供应商管理、商品配送等内商品整合容，因此公司将对收购项目进行商品专项调研，针对门店特点制定商

7-2-1-23整合维度具体内容

品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，确定公司集中配送和原有供应商配送的商品清单，逐步导入公司可控精品，有效提升商品销售额和毛利额

人力资源整合主要包括收购门店员工的人事关系处理和薪酬制定，因此公司将对收购门店涉及的员工进行统一的培训，让其了解和熟悉公人力资源整合

司的日常管理制度和流程，熟悉公司的绩效考核体系，并逐步导入公司工资体系和绩效考核体系

财务和信息系统整合主要包括收购门店需统一接入公司的财务系统、财务和信息系统整

OA 系统以及其他日常运营管理相关的系统，要求收购门店需使用统合一的财务和信息系统进行日常经营活动

其他整合包括行政和内部审计等相关事项的整合，包括要求收购门店其他整合按照相关制度要求做好资质证照的维护和资产的配置、行政日常管理等，同时需根据公司总部内部审计要求进行门店运营管理

2.上述门店被收购前后的主要业务模式变化情况

根据原国家食品药品监督管理局颁布的《药品零售连锁企业有关规定》(国

药管市〔2000〕166号)规定：(连锁药店)在同一总部的管理下，采取统一采购配送、统一质量标准、采购同销售分离、实行规模化管理经营。基于上述监管要求及发行管理需要，公司对直营药品零售连锁门店实施“七统一管理”的管理理念，即统一品牌标识管理、统一药品质量管理、统一采购管理、统一配送管理、统一财务管理、统一网络信息管理、统一服务质量管理。

在上述管理体系内，对于收购的连锁企业、单体药店，公司依据收购前标的公司的业务完整度、运营效率情况实施分类整合和管理，具体情况如下：

标的类别采购配送销售

以原有采购体系为主，以原有配送体系为主，大型连锁企业同时纳入统一采购协同时根据采购产品不同独立开展销售业务调范畴，放大规模效益纳入统一配送协调范畴原则上纳入统一采购原则上纳入统一配送体

独立开展销售，促销中小型连锁企业体系，如原有渠道具有系，如原有配送体系具业务纳入统一管理优势，可继续保留有优势，可继续保留纳入统一采购体系，不纳入公司统一配送体纳入公司统一销售体单体药店

再单独开展业务系，实施统一管理系，实施统一管理因此，在采购模式方面，鉴于公司建立了优质的医药零售供应链体系，同时公司部分商品与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，因此对于收购门店公司将制定商品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，对收购门店商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的

7-2-1-24属性采取不同的采购模式，确保商品采购的渠道、价格优势和门店商品满足率。

在配送模式方面，根据收购门店商品集中采购与子公司地方采购品类不同，结合各个收购项目对应的公司物流配送中心距离以及收购项目自身仓储物流情况，公司将制定适合收购门店的配送策略，充分利用公司在优势区域已建立的渠道和配送体系的优势。

在销售模式方面，公司将根据收购门店规模不同，独立开展销售业务或部分促销业务或全部业务纳入公司统一销售体系，实施统一管理。

3.上述门店被收购前后的管理团队变化情况

上述门店收购后，公司除了从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合外，还将对收购后的管理团队中的关键岗位根据不同情况进行更换。报告期内，上述6笔对应商誉在5000.00万元以上的收购项目的管理团队变化情况具体如下：

(1)德顺堂医药

2022年9月被收购前，德顺堂医药的管理团队由2名成员组成，具体构成

情况如下：

被收购后是否离姓名职务任职时间职

董军生执行董事、经理2022年8月至2022年9月否李军监事2022年8月至2022年9月是

2022年9月，德顺堂医药由新兴药房公司持股70%。随着业务发展和内部结

构调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派董军生董事长2022年9月至今否

刘超董事、总经理2022年9月至今是陈时良董事2022年9月至今是兰湘强监事2022年9月至今是

(2)湖南九芝堂

2022年5月湖南九芝堂被收购前，管理团队由4名成员组成，具体构成情

况如下：

7-2-1-25姓名职务任职时间被收购后是否离职

郭彩虹董事长、总经理2016年5月至2022年5月否冷建宏董事2016年5月至2022年5月是徐向平董事2016年5月至2022年5月是李回忆监事2019年7月至2022年5月是

在公司收购湖南九芝堂51%股权后，原董事长、总经理郭彩虹在管理团队中担任董事和经理职务。随着业务发展和内部结构调整需要，公司任命了新的董事长、董事、监事，新的管理团队构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派高毅董事长2022年5月至今是

郭彩虹董事、经理2022年5月至今否李静董事2022年5月至今是兰湘强监事2022年5月至今是张梁彬监事2022年5月至今否

(3)德生堂医药

2023年3月被收购前，德生堂医药的管理团队由2名成员组成，具体构成

情况如下：

姓名职务任职时间被收购后是否离职

陈时良执行董事、经理2023年3月至2023年4月否尹惠监事2023年2月至2023年4月是

2023年4月，德生堂医药由德顺堂医药持股100%。随着业务发展和内部结

构调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派

刘超董事、总经理2023年4月至今是董军生董事2023年4月至今是陈时良董事2023年4月至今否兰湘强监事2023年4月至今是

(4)江西益丰健民

2021年4月被收购前，江西益丰健民的管理团队由2名成员组成，具体构

7-2-1-26成情况如下：

姓名职务任职时间被收购后是否离职夏永球总经理2020年12月至2021年4月是夏勇兵监事2020年12月至2021年4月否

2021年4月，江西益丰健民由江西益丰公司持股65%。随着业务发展和内部

结构调整需要，公司委派了新的董事长、董事、监事、总经理等管理团队成员，管理团队构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派王永辉董事长2021年4月至今是

张大利董事、总经理2021年4月至今是夏勇兵董事2021年4月至今否黄正华监事2021年4月至今是

(5)民乐医药

2023年3月被收购前，民乐医药的管理团队由3名成员组成，具体构成情

况如下：

姓名职务任职时间被收购后是否离职商永执行董事2023年1月至2023年3月否杜克强监事2023年1月至2023年3月否郭铁柱总经理2023年1月至2023年3月是

2023年3月，民乐医药由新兴药房公司持股70%。随着业务发展和内部结构

调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派陈时良董事长2023年3月至今是刘超董事2023年3月至今是杜克强董事2023年3月至今否兰湘强监事2023年3月至今是商永总经理2023年3月至今否

(6)泰州百姓人门店业务及资产

2018年5月泰州市博爱大药房连锁有限公司被收购前，管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：

7-2-1-27姓名职务任职时间被收购后是否离职

窦小明执行董事、总经理2003年9月至2020年4月否窦录模监事2018年5月至2020年4月是

泰州市百姓人大药房连锁有限公司相关门店业务及资产被收购前，管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：

姓名职务任职时间被收购后是否离职

陈义庆董事长、总经理2004年10月至2018年4月否倪志刚监事2017年6月至2018年4月否

2020年4月，泰州市博爱大药房连锁有限公司更名为泰州市益丰博爱药房连锁有限公司。2020年8月，泰州市益丰博爱药房连锁有限公司更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司。同时，泰州市百姓人大药房连锁有限公司将其拥有的门店业务及经营性资产(不含门店库存)注入泰州益丰公司。公司任命了新的董事、监事、总经理等管理团队成员，新的管理团队构成情况如下：

姓名职务任职时间是否由益丰委派高佑成董事长2020年4月至今是窦小明董事2020年4月至今否吴俊华董事2018年5月至今是兰湘强监事2020年4月至今是陈义庆总经理2020年4月至今否综上，门店收购后公司将从营运、商品、人力、财务、信息系统、行政、业务拓展等多个维度对收购门店进行整合，收购门店采购模式、配送模式和销售模式将发生变化，公司将组建新的管理团队进行门店管理，因此上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队都将发生一定变化，不存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形。

(三)说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形

1.说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况

公司收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、无锡九州医药连锁

有限公司及无锡市九州大药房有限公司（以下简称九州医药公司及九州大药房）、

江苏市民大药房连锁有限公司（以下简称江苏市民公司）、健康人公司和如东益

7-2-1-28丰本草药房连锁有限公司（以下简称如东益丰本草公司），上述公司的业绩承诺

金额及实现情况具体如下：

(1)新兴药房公司

报告期内，新兴药房公司业绩承诺期为2020年度，已完成业绩承诺，具体情况如下：

业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

年份承诺金额(万元)实际金额(万元)

2020年度9950.0010591.03

(2)九州医药公司及九州大药房

报告期内，九州医药公司及九州大药房业绩承诺期为2020年度，已完成业绩承诺，具体情况如下：

业绩承诺阶段-剔除承诺期内并购项目和自选新开门店的亏损后并扣除非经常性损益后的净利润

年份承诺金额(万元)实际金额(万元)

2020年度2281.003174.61

(3)江苏市民公司

报告期内，江苏市民公司业绩承诺期为2020年度，已完成业绩承诺，具体情况如下：

业绩承诺阶段-净利润

年份承诺金额(万元)实际金额(万元)

2020年度1300.001469.87

(4)健康人公司

报告期内，健康人公司业绩承诺期为2020年度，已完成业绩承诺，具体情况如下：

业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

年份承诺金额(万元)实际金额(万元)

2020年度682.001318.99

(5)如东益丰本草公司

报告期内，如东益丰本草公司业绩承诺期为2021年度和2022年度，两年均已完成业绩承诺，具体情况如下：

7-2-1-29业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后的净利润

年份承诺金额(万元)实际金额(万元)

2021年度260.00261.24

2022年度260.00438.55

2.上述公司业绩承诺期内与公司及其关联方存在关联交易的情况

上述公司在收购完成后纳入公司统一管理，与公司原有的业务体系产生统一采购配送的交易情形。报告期内，上述公司在业绩承诺期内自被收购后与公司发生的关联交易为向公司及子公司统一采购，并由原有的配送中心统一配送，具体交易明细情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

序并购/自营公司名公司性质配送配送毛号称销售金额销售成本毛利销售金额销售成本利率

率(%)(%)具有业绩如东益丰本草公

1承诺的被4196.793891.087.283578.653326.087.06

司并购公司如东益丰大药房

连锁有限公司(以

25979.325553.107.135075.864718.567.04

可比公司下简称如东益丰

公司)

3江苏益丰公司145759.30135439.147.08122503.83113853.127.06

（续）

2020年度

序号公司性质并购/自营公司名称配送毛销售金额销售成本

利率(%)具有业绩承

1诺的被并购新兴药房公司8058.227659.164.95

公司广东益丰乡亲大药房

2可比公司5044.744847.643.91

连锁有限公司九州医药公司及九州

31304.501205.967.55

具有业绩承大药房

4诺的被被并江苏市民公司749.92696.197.16

购公司

5健康人公司9010.758405.046.72

7-2-1-306百草堂公司446.91415.267.08

淮安市济生医药连锁7可比公司有限公司（以下简称1121.381046.516.68淮安济生公司）

8江苏益丰公司110620.95102794.497.08注1：如东益丰本草公司在江苏区域，因此选取如东益丰公司（门店主要为同地区并购门店）和江苏益丰公司（门店主要为同地区自建门店）作为可比公司

注2：新兴药房公司同地区无可比项目，故选取配送模式相似的广东益丰乡亲大药房连锁有限公司作为可比公司

注3：九州医药公司及九州大药房、江苏市民公司和健康人公司均在江苏区域，因此选取百草堂公司（门店主要为同地区并购门店）、淮安济生公司（门店主要为同地区并购门店）和江苏益丰公司（门店主要为同地区自建门店）作为可比公司公司对纳入统一配送体系内的公司配送商品基于税收属地原则及运输距离

等因素考量，不同品类商品在统一采购价格的基础上加价2%-8%。上述关联交易符合公司正常定价原则，与其他无业绩承诺的公司相比不存在重大差异，关联交易价格公允。上述调拨及配送定价政策为公司统一安排，不存在针对该等收购对象的差异化定价安排。

3.不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情

形

根据公司整合及统一管理要求，公司对被收购公司的内部关联交易主要表现为对中小型连锁企业、单体药店在收购后实施的统一采购和统一配送业务。由总部或运营中心，通过统一的采购策略实施规模效应降低整体采购成本，发挥协同效应。在销售业务环节，以被收购公司原有的经营主体为主，对于纳入统一运营体系的中小型连锁企业、单体药店，实施统一定价、统一促销和统一管理，鉴于零售药店的客户主要以自然人客户为主，因此，在零售环节主要以发挥协同优势的统一管理为主，不直接产生关联交易。

公司对上述公司的整合及内部关联交易是充分发挥公司品牌价值、渠道优势、

供应链优势的内在需要，从而开展统一管理、统一采购、统一质量管理体系等规范管理。公司按照统一采购原则，由总部或区域运营总部统一实施采购，在满足

7-2-1-31税务、药品监督管理等监管要求的前提下，通过采购价格加成的定价方法向所辖

的门店、连锁企业开展统一配送，业绩承诺期内不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。

(四)结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现

有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定

1.商誉形成原因

公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强的竞争优势。公司坚定推进全国性布局战略，为拓展更多区域市场，加快营销网络布局，除直接开设门店外，通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。在进行股权投资、资产收购时，其合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉。

2.商誉形成过程中不存在应单独确认可辨认无形资产

(1)相关文件规定

1)《企业会计准则解释第5号》的规定

《企业会计准则解释第5号》中关于非同一控制下的企业合并中，对于购买方确认取得的在被购买方财务报表中未确认的无形资产的原则，规定如下：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

2)《企业会计准则讲解(2010)》

《企业会计准则讲解(2010)》中明确表示，客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。

3)证监会首发业务若干问题解答证监会首发业务若干问题解答(二)中的问题6提出：“部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？”

7-2-1-32答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。

对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。公司在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为公司为获取客户渠道而发生的费用。

2.公司具体情况分析

根据上述监管要求以及无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”对于现有合同、客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算其公允价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。

结合公司的现有合同以及客户资源的具体情况，公司作为医药零售企业，客户大多为自然人消费者，流动性和价格敏感性较强，受门店的区位优势、整体服务能力、专业水平影响较大。因此，对于门店而言，一般难以控制上述客户关系。

综上所述，由于公司无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产，公司的商誉确认符合相关会计准则的规定。

(五)结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未

7-2-1-33对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致

1.未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性

(1)商誉减值测试情况

公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等的规定，于每年年末对商誉进行减值测试。公司基于包含相关商誉的资产组或资产组组合在2020年、2021年和2022年的利润实现情况以及公司未来的战略布

局和经营发展趋势等因素对商誉进行减值测试，并聘请评估公司对包含相关商誉的资产组或资产组组合进行了评估，根据评估结果，相关资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于包含商誉的资产组的账面价值，具体情况如下：

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对公司2020年末、2021年末和2022年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》(东洲评报字〔2021〕0609号)和《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》(东洲评报字〔2022〕0716号)和《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕0827号），上述包含商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。

(2)商誉减值测试假设数据与实际发生数据的对比

1)2020年商誉减值测试假设数据与2021年实际发生数据的对比分析

截至2020年12月31日，公司资产组或资产组组合，49个项目2021年实际完成息税前利润达到商誉减值测试预测数，8个项目未达到预测数。具体情况如下：

单位：万元项目完成息税前利润盈利预测利润整体完成率

完成盈利预测56492.0346954.38120.31%

7-2-1-34未完成盈利预测10078.4010471.4196.25%

合计66570.4357425.79115.92%

上述未完成盈利预测的8项收购项目商誉金额和商誉减值测试情况如下：

单位：万元包含商誉的资产资产组的可2020年是标的资产商誉金额组的账面价值回收金额否计提减值

泰州益丰公司、兴化市益善堂

门店及泰州百姓人门店资产8865.3911029.3016834.00否组组合

健康人公司6051.8512313.4117419.00否

淮安济生公司3946.658080.9214240.00否泗洪时代医药公司及泗洪县

益丰济舟大药房门店业务及4589.077283.4914419.00否资产上海益丰上虹大药房有限公

司(以下简称上海上虹12549.5025242.3126341.00否

公司)荆州普康大药房医药连锁有

限公司(以下简称荆州3347.714498.1710596.00否

普康公司)

如东益丰本草公司3999.134998.915340.00否麻城市益丰大药房医药连锁

有限公司(以下简称麻1554.982221.402886.00否

城益丰公司)上述未完成盈利预测的8项收购项目在商誉减值测试时的主要假设参数及

实际完成情况如下：

单位：万元标的资产项目营业收入息税前利润利润完成率

泰州益丰公司、兴化市益2021年预测数17510.871622.88

善堂门店及泰州百姓人97.35%

门店资产组组合2021年实际数16822.521579.80

2021年预测数19675.981812.04

健康人公司96.66%

2021年实际数18460.401751.52

2021年预测数13202.311501.42

淮安济生公司95.87%

2021年实际数12079.771439.38

泗洪时代医药公司及泗2021年预测数15331.421543.1693.27%

7-2-1-35洪县益丰济舟大药房门

2021年实际数14105.751439.31

店业务及资产

2021年预测数24177.112285.27

上海上虹公司98.08%

2021年实际数21545.412241.32

2021年预测数9812.701126.19

荆州普康公司95.41%

2021年实际数8052.881074.48

2021年预测数6476.72455.13

如东益丰本草公司99.31%

2021年实际数5007.85451.98

2021年预测数4034.61125.32

麻城益丰公司80.28%

2021年实际数3007.61100.61

*泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康人公司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产

泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康人公司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产

均位于江苏区域，2021年利润完成率分别为97.35%、96.66%、95.87%和93.27%。

这四个资产组或资产组组合未能完成盈利预测主要系2021年下半年江苏区

域医保系统进行升级切换，所涉及区域的药店在升级切换期间无法通过医保卡进行消费结算，一定程度上影响了门店整体的客流量及顾客消费情况，从而导致门店销售额及盈利水平下降。在医保系统升级切换完成后，公司销售额及盈利情况有所回升。2022年上述区域门店销售情况良好，均已实现上一年度的盈利预测，具体如下表所示：

单位：万元标的资产完成息税前利润盈利预测利润利润完成率

泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及

2736.511625.00168.40%

泰州百姓人门店资产组组合

健康人公司2853.721741.97163.82%

淮安济生公司2382.051436.67165.80%泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济

2099.371520.41138.08%

舟大药房门店业务及资产

*上海上虹公司

7-2-1-362021年上海上虹公司实际实现息税前利润2241.32万元，较预测值低43.95万元，完成率98.08%。未能足额完成盈利预测息税前利润主要是因为从2020年

2月开始上海市取消了新开办药店300米间距限制，导致区域内开店密集，竞争加剧，门面营业收入被稀释。同时由于四类药品限购，公司线下销售也受到一定影响。

为应对政策变更及宏观经济波动的冲击，从2021年起，上海上虹公司重点拓展线上业务，实现营业收入持续增长。2022年9月，市场监督总局发布《药品网络销售监督管理办法》，新规的出台更强调线上线下销售药品监管一致性，明确了平台药品的网上销售责任，上海上虹公司等传统大型零售药房在药品质量控制和经营管理合规性上更具优势，因此线上业务具备较强竞争力。2022年上海上虹公司销售情况良好，息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：

单位：万元标的资产完成息税前利润盈利预测利润利润完成率

上海上虹公司2431.491630.99149.08%

*荆州普康公司

荆州普康公司位于湖北省武汉市，2020年受宏观经济波动影响业绩较为突出。2021年由于四类药品限售，导致实际经营业绩未能达到预期，利润完成率为95.41%。2022年荆州普康公司销售情况良好，息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：

单位：万元标的资产完成息税前利润盈利预测利润利润完成率

荆州普康公司1454.781022.29142.31%

*如东益丰本草公司

如东益丰本草公司于2020年末完成收购，2021年尚处于整合过渡阶段，2021年度，如东益丰本草公司实现息税前利润451.98万元，较预测值低3.14万元，盈利预测利润完成率为99.31%，已基本实现盈利预测，不存在明显减值迹象。

2022年如东益丰本草公司销售情况良好，息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：

7-2-1-37单位：万元

标的资产完成息税前利润盈利预测利润利润完成率

如东益丰本草公司751.09566.83132.51%

*麻城益丰公司

麻城益丰公司于2020年末完成收购，门店历史租金等各项费用相对较高。

2021年起，麻城益丰公司开展降本增效计划，但受制于麻城当地地域因素，计

划虽有进展，但经营业绩仍未达预期；同时，公司对于麻城益丰的整合从2022年开始显现，利用公司优质的品牌、完善的供应链体系和精细化的管理体系，麻城益丰公司整体盈利能力实现较大增长。2022年息税前利润为346.26万元，达到预测数的196.64%，整合效果明显。未来随着降本增效效果的凸显和业务整合的进一步推进，麻城益丰公司业绩实现前景良好。具体如下表所示：

单位：万元标的资产完成息税前利润盈利预测利润利润完成率

麻城益丰公司346.26176.09196.64%综上，截至2020年12月31日，公司资产组或资产组组合在2021年合计完成息税前利润66570.43万元，达到预测数的115.92%。部分资产组或资产组组合受医保系统升级切换等因素影响，未能足额达到预测。随着影响因素的消除及公司采取的各项应对措施，2022年相关资产组或资产组组合业绩得到改善，经营情况良好，不存在明显的商誉减值情形。

2)2021年商誉减值测试假设数据与2022年实际发生数据的对比分析

截至2021年12月31日，公司资产组或资产组组合根据2022年实际完成盈利情况得到息税前利润全部达到商誉减值测试预测数。完成情况统计如下：

单位：万元项目完成息税前利润盈利预测利润整体完成率

完成盈利预测98411.2166292.47148.45%综上，截至2021年12月31日，公司资产组或资产组组合在2022年共完成息税前利润98411.21万元，达到预测数的148.45%。随着上述资产组或资产组组合整合的完成，其盈利能力得到了显著提升，故公司不存在明显的商誉减值情形。

7-2-1-383)2022年商誉减值测试假设数据与2023年1-6月实际发生数据的对比分

析

截至2022年12月31日，公司资产组或资产组组合根据2023年1-6月实际完成盈利情况得到年化息税前利润全部达到商誉减值测试预测数。完成情况统计如下：

单位：万元项目完成息税前利润盈利预测利润整体完成率

完成盈利预测144985.0489968.42161.15%综上，截至2022年12月31日，公司资产组或资产组组合在2023年共完成息税前利润（年化）144985.04万元，达到预测数的161.15%。随着上述资产组或资产组组合整合的完成，其盈利能力得到了显著提升，故公司不存在明显的商誉减值情形。

2.各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准

(1)商誉减值测试的具体方法

报告期内，公司资产组及资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。报告期各年度商誉减值测试方法一致。

(2)报告期各期资产组或者资产组组合划分资产组的认定主要以资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或资产组作为依据。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。因此报告期各期均基于业务流程，根据各资产组在采购配送、销售定价、人力资源、管理考核上的体系安排，同时与历史划分方式相衔接，确定相应的资产组或者资产组组合。

报告期内，收购项目按照项目组合特征并入公司原有资产组或者资产组组合，或无项目组合特征单独形成新资产组或者资产组组合，公司资产组或者资产组组合未发生其他变化。具体公司各年度资产组或者资产组与收购项目对应关系如下：

1)2020年资产组或者资产组组合划分

截至2020年12月31日，公司共有57个资产组，资产组组成及相关信息如

7-2-1-39下：

单位：万元序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资单

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值位/资产名称

包括新兴药房公司、武安市康健大药房门

店资产、邢台市一泽

大药房门店资产、阳光本草大药房门店资

产、沧州市一合堂药

房门店资产、石家庄慈皓大药房门店资

产、康益德门店资产、新兴药房公司石家庄中京大药房门

1及其并购项目131152.40152597.77153300.00否店资产、唐山裕祥园

资产组组合店门店资产、济世康

大药房门店资产、三河市鹤仁堂门店资

产、华北维世康大药

房门店资产、华威大

药房门店资产、衡水

恒康公司、邯郸市德

一堂药店资产、河北康乐堂大药房资产和衡水为民公司九州医药公司九州医药公司及九州

215810.0032884.0540269.00否

及九州大药房大药房

3上海上虹公司12549.5025242.3126341.00否上海上虹公司

4江苏市民公司12507.9023845.4424418.00否江苏市民公司

5江西天顺公司3900.008025.9121331.00否江西天顺公司

包括泰州益丰公司（原泰州博爱公司）、

6泰州博爱公司8865.3911029.3016834.00否兴化市益善堂门店业

务及资产和泰州百姓人门店业务及资产

7如东益丰公司2405.854141.415968.00否如东益丰公司

欣百康药房门欣百康药房门店业务

85500.005719.755793.00否

店资产及资产浏阳市天顺大浏阳市天顺大药房门

93476.143608.937326.00否

药房门店资产店业务及资产衡阳大众健康衡阳大众健康大药房

103000.003133.053562.00否

大药房门店资门店业务及资产

7-2-1-40序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资单

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值位/资产名称产祁东县国大健祁东县国大健康大药

11康大药房门店1435.161593.062883.00否

房门店业务及资产资产

广生堂公司、荆

州沙市区心连包括广生堂公司、荆心大药房门店州沙市区心连心大药

124634.685921.9118523.00否

及湖北中杰医房门店资产和湖北中药门店资产组杰医药门店资产组合长沙市庆元堂长沙庆元堂大药房门

13大药房门店资1125.281178.821823.00否

店业务及资产产江西采森门店江西采森门店业务及

142156.903898.524514.00否

资产资产南县世纪康药南县世纪康药房门店

15250.00277.811068.00否

房门店资产业务及资产武汉厚德堂门武汉厚德堂门店业务

161382.611413.594406.00否

店资产及资产

17武汉隆泰公司6521.676681.3413621.00否武汉隆泰公司

18韶关乡亲公司9881.1610441.3611220.00否韶关乡亲公司

19益荔康信公司6696.627416.827497.00否益荔康信公司

宁乡九芝堂门宁乡九芝堂门店业务

202739.002757.953358.00否

店资产及资产双峰永霁堂门双峰永霁堂门店业务

21366.00388.64740.00否

店资产及资产利川同安门店利川同安门店业务及

221880.001951.114037.00否

资产资产孝感天盛门店孝感天盛门店业务及

231238.001329.413103.00否

资产资产广福堂门店资广福堂门店业务及资

242572.252605.363766.00否

产产

25杨浦益丰公司5177.275222.997257.00否杨浦益丰公司

26普陀益丰公司1519.941581.723696.00否普陀益丰公司

27苏州粤海公司7240.967508.129091.00否苏州粤海公司

五洲大药房门五洲大药房门店业务

282391.412402.938351.00否

店资产及资产

29上海布衣公司2459.232461.592568.00否上海布衣公司

7-2-1-41序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资单

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值位/资产名称

30荆州普康公司3347.714498.1710596.00否荆州普康公司

南通中至臣大南通中至臣大药房门

311946.341993.435784.00否

药房门店资产店业务及资产宿迁大盛医药宿迁大盛医药门店业

32798.81878.873658.00否

门店资产务及资产灌云康盛大药灌云康盛大药房门店

331218.251278.802517.00否

房门店资产业务及资产宿迁玖玖药品宿迁玖玖药品超市门

344610.994748.0714239.00否

超市门店资产店业务及资产宿迁佳和医药宿迁佳和医药门店业

353979.994145.608931.00否

门店资产务及资产开心大药房门开心大药房门店业务

362446.662483.807199.00否

店资产及资产

37健康人公司6051.8512313.4117419.00否健康人公司

38百草堂公司5152.3810622.9715707.00否百草堂公司

39淮安济生公司3946.658080.9214240.00否淮安济生公司

40隆顺堂公司2633.035218.945367.00否隆顺堂公司

41南京益丰公司2959.973379.946211.00否南京益丰公司

42岳阳益丰公司966.761433.122668.00否岳阳益丰公司

43济阳堂公司1105.671809.782991.00否称济阳堂公司

包括泗洪时代医药公泗洪时代医药司和泗洪县益丰济舟

444589.077283.4914419.00否

公司大药房门店业务及资产

45爱尔康公司3093.034223.264524.00否爱尔康公司

华容益康大药岳阳华容益康大药房

46830.00865.102234.00否

房门店资产门店业务及资产长沙市泰来森长沙市泰来森焱堂大

47焱堂大药房门1015.001145.871666.00否

药房门店业务及资产店资产徐州恩奇大药房连锁

48徐州恩奇公司2340.003630.846900.00否有限公司(以下简称

徐州恩奇公司)如东益丰本草

493999.134998.915340.00否如东益丰本草公司

公司沧州新兴五洲沧州新兴五洲大药房

502220.003708.046464.00否

公司连锁有限公司(以下

7-2-1-42序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资单

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值位/资产名称简称沧州新兴五洲公

司)苏州粤海永熙堂医药

粤海永熙堂公连锁有限公司(以下

512982.094271.294539.00否

司简称粤海永熙堂公

司)

52麻城益丰公司1554.982221.402886.00否麻城益丰公司

永州益丰罗氏协和大益丰罗氏协和药房连锁有限公司

532795.004365.494495.00否

公司(以下简称益丰罗氏

协和公司)平江县益丰大药房有

54平江益丰公司843.711205.301911.00否限公司(以下简称平

江益丰公司)株洲正翔大药株洲正翔大药房门店

55房门店业务及2238.002427.544045.00否

业务及资产资产湖南国药控股湖南国药控股家家康家家康大药房

561800.001819.342073.00否大药房门店业务及资

门店业务及资产产建湖人民大药建湖人民大药房及建房及建湖源生

571700.001740.912221.00否湖源生堂大药房门店

堂大药房门店业务及资产业务及资产

合计334000.38444053.59597908.00

注：2020年商誉减值过程中资产组组成较2019年有所变化，2020年新增

13个收购项目，其中兴化市益善堂门店业务及资产、泗洪县益丰济舟大药房门

店业务及资产以及泰州百姓人门店业务及资产共计3个收购项目并入上期的资

产组组合进行商誉减值测试，剩余的均单独作为一个资产组进行商誉减值测试

2020年资产组或者资产组组合划分依据具体如下：

*将兴化市益善堂门店业务及资产、泰州百姓人门店业务及资产与泰州益丰公司划分为一个资产组组合的依据及理由

2020年，泰州益丰公司吸收合并泰州百姓人门店业务及资产，吸收合并完

成后泰州百姓人原有门店均并入泰州益丰公司，并在经营管理层面进行整合。同时，泰州益丰公司采用资产收购形式，收购了兴化益善堂门店资产并纳入统一管

7-2-1-43理。因此本年度将泰州益丰公司、泰州百姓人门店业务及资产及兴化市益善堂门

店业务及资产划分为一个资产组。

*将泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产与泗洪时代公司划分为一个资产组组合的依据及理由泗洪时代公司以资产收购形式收购泗洪县益丰济舟门店大药房门店业务及资产，上述收购标的无独立法人主体，收购后销售、采购、配送等经营管理职能均由泗洪时代公司统一调配，因此将泗洪时代公司和泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产划分为一个资产组。

*剩余收购资产划分为单独资产组的依据及理由

剩余资产组在业务层面较为独立，且根据相关准则要求，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更，故与以前年度保持一致的口径，均单独划分为资产组。

2)2021年资产组或者资产组组合划分

截至2021年12月31日，公司共有60个资产组，资产组组成及相关信息如下：

单位：万元序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称包括新兴药房公

司、武安市康健大

药房门店资产、邢台市一泽大药房门

店资产、阳光本草

大药房门店资产、沧州市一合堂药房

门店资产、石家庄新兴药房公司慈皓大药房门店资

1及其并购项目136063.40159983.55166200.00否产、康益德门店资

资产组组合产、石家庄中京大

药房门店资产、唐山裕祥园店门店资

产、济世康大药房

门店资产、三河市

鹤仁堂门店资产、华北维世康大药房

门店资产、华威大

药房门店资产、衡

7-2-1-44序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称

水恒康公司、邯郸市德一堂药店资

产、河北康乐堂大

药房资产、衡水为

民公司、沧州新兴五洲公司和沧州新兴金阳光大药房连

锁有限公司(以下简称沧州金阳光公

司)九州医药公司九州医药公司及九

215810.0033305.6736800.00否

及九州大药房州大药房

3上海上虹公司12549.5025099.2025500.00否上海上虹公司

4江苏市民公司12507.9023846.1724400.00否江苏市民公司

5江西天顺公司3900.008519.4414200.00否江西天顺公司

包括泰州益丰公司

泰州益丰公司、

（原泰州博爱公兴化市益善堂

司）、兴化市益善

6门店及泰州百8865.3911171.3414700.00否

堂门店业务及资产姓人门店资产和泰州百姓人门店组组合业务及资产

7如东益丰公司2405.854134.078700.00否如东益丰公司

欣百康药房门欣百康药房门店业

85500.005667.005800.00否

店业务及资产务及资产浏阳市天顺大浏阳市天顺大药房

9药房门店业务3476.143708.719100.00否

门店业务及资产及资产衡阳大众健康衡阳大众健康大药

10大药房门店业3000.003106.343480.00否

房门店业务及资产务及资产祁东县国大健祁东县国大健康大

11康大药房门店1435.161552.702590.00否药房门店业务及资

业务及资产产

广生堂公司、荆包括广生堂公司、州沙市区心连荆州沙市区心连心

心大药房门店、大药房门店业务及

12湖北中杰医药5494.686799.7320400.00否资产、湖北中杰医

门店及监利县药门店业务及资产同泽大药房门和监利县同泽大药店资产组组合房门店业务及资产

7-2-1-45序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称长沙庆元堂大长沙庆元堂大药房

13药房门店业务1125.281182.631340.00否

门店业务及资产及资产江西采森门店江西采森门店业务

142156.903793.953900.00否

业务及资产及资产南县世纪康药南县世纪康药房门

15房门店业务及250.00269.831080.00否

店业务及资产资产武汉厚德堂门武汉厚德堂门店业

161382.611396.673650.00否

店业务及资产务及资产

17武汉隆泰公司6521.676677.738600.00否武汉隆泰公司

18韶关乡亲公司9881.1610496.3212000.00否韶关乡亲公司

19益荔康信公司6696.627401.957600.00否益荔康信公司

宁乡九芝堂门宁乡九芝堂门店业

202739.002755.972900.00否

店业务及资产务及资产双峰永霁堂门双峰永霁堂门店业

21366.00382.34403.00否

店业务及资产务及资产利川同安门店利川同安门店业务

221880.001933.483300.00否

业务及资产及资产孝感天盛门店孝感天盛门店业务

231238.001311.732400.00否

业务及资产及资产广福堂门店业广福堂门店业务及

242572.252610.943580.00否

务及资产资产

25杨浦益丰公司5177.275271.865800.00否杨浦益丰公司

26普陀益丰公司1519.941562.421750.00否普陀益丰公司

27苏州粤海公司7240.967496.9310700.00否苏州粤海公司

五洲大药房门五洲大药房门店业

282391.412402.386100.00否

店业务及资产务及资产

29上海布衣公司2459.232460.592500.00否上海布衣公司

30荆州普康公司3347.714529.299300.00否荆州普康公司

南通中至臣大南通中至臣大药房

31药房门店业务1946.341974.536700.00否

门店业务及资产及资产宿迁大盛医药宿迁大盛医药门店

32门店业务及资798.81863.303310.00否

业务及资产产灌云康盛大药灌云康盛大药房门

331218.251253.412680.00否

房门店业务及店业务及资产

7-2-1-46序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称资产宿迁玖玖药品宿迁玖玖药品超市

34超市门店业务4610.994745.9112900.00否

门店业务及资产及资产宿迁佳和医药宿迁佳和医药门店

35门店业务及资3979.994129.556300.00否

业务及资产产开心大药房门开心大药房门店业

362446.662464.005540.00否

店业务及资产务及资产

37健康人公司6051.8512588.7915600.00否健康人公司

38百草堂公司5152.3810637.1518800.00否百草堂公司

39淮安济生公司3946.658162.3212900.00否淮安济生公司

40隆顺堂公司2633.035233.625380.00否隆顺堂公司

41南京益丰公司2959.973384.585410.00否南京益丰公司

42岳阳益丰公司966.761499.151780.00否岳阳益丰公司

43济阳堂公司1105.671835.923150.00否济阳堂公司

泗洪时代医药包括泗洪时代医药公司及泗洪县公司和泗洪县益丰

44益丰济舟大药4589.077497.1413600.00否

济舟大药房门店业房门店业务及务及资产资产

45爱尔康公司3093.034436.775180.00否爱尔康公司

华容益康大药岳阳华容益康大药

46房门店业务及830.00857.732590.00否

房门店业务及资产资产长沙市泰来森长沙市泰来森焱堂

47焱堂大药房门1015.001117.111200.00否大药房门店业务及

店业务及资产资产

48徐州恩奇公司2340.003798.648100.00否徐州恩奇公司

如东益丰本草

493999.135136.065240.00否如东益丰本草公司

公司粤海永熙堂公

502982.094308.986200.00否粤海永熙堂公司

司

51麻城益丰公司1554.982373.472450.00否麻城益丰公司

益丰罗氏协和

522795.005025.635180.00否益丰罗氏协和公司

公司

7-2-1-47序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称

53平江益丰公司843.711257.361930.00否平江益丰公司

株洲正翔大药株洲正翔大药房门

54房门店业务及2238.002398.684930.00否

店业务及资产资产湖南国药控股湖南国药控股家家家家康大药房

551800.001937.082820.00否康大药房门店业务

门店业务及资及资产产建湖人民大药建湖人民大药房及房及建湖源生

561700.001812.382050.00否建湖源生堂大药房

堂大药房门店门店业务及资产业务及资产包括丰县益丰恒源药房连锁有限公

司、东台益丰开心

医药有限公司、苏东台益丰等资

578435.4911754.8714290.00否州益丰粤海同安康

产组大药房连锁有限公司和江苏伍伍利民医药连锁店门店业务及资产包括赤壁益丰康华大药房连锁有限公

司、浠水益丰大药

房连锁有限公司、黄冈同济堂药房浠水门店业务及资

产、武汉益丰江瀚大药房连锁有限公

安陆益丰等资司、宜都益丰大药

5814244.0518319.4424070.00否

产组房连锁有限公司、安陆市益丰大药房

连锁有限公司、湖北益丰爱尔康药房

连锁有限公司、巴东县国药部门店业务及资产和随州好宜好大药房门店业务及资产新康建民等资包括江西益丰健民

599300.0013490.1816600.00否

产组和鄱阳县湖城健康

7-2-1-48序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是资产组包含被投资

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额否减值单位/资产名称开心人大药房门店业务及资产汨罗天恒济仁堂大汨罗天恒等资

602488.002523.395700.00否药房门店业务及资

产组产

合计372018.91497648.11641353.00

注：2021年商誉减值过程中资产组组成较2020年有所变化，2021年新增

18个收购项目，其中沧州金阳光公司和监利县同泽大药房门店业务及资产2个

收购项目并入上年度的资产组组合进行商誉减值测试，剩余江西区域的江西益丰健民和鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务及资产两个项目组成一个资产组

组合进行商誉减值测试，江苏区域新收购4个项目、湖北区域内除新收购的监利县同泽大药房门店业务及资产外9个项目按照区域分为不同资产组组合进行商

誉减值测试，剩余汨罗天恒济仁堂大药房门店业务及资产单独作为一个资产组进行商誉减值测试

2021年资产组或者资产组组合划分依据具体如下：

*将沧州金阳光公司和沧州新兴五洲公司门店业务及资产并入新兴药房公司及其并购项目资产组组合的划分依据及理由

公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。在河北区域，沧州金阳光公司和沧州新兴五洲公司均为新兴药房公司下属子公司，上述主体的门店药品配送均由河北新兴医药统一调配，销售、采购等经营政策均在河北区域总部确定，因此将沧州金阳光公司和沧州新兴五洲公司并入新兴药房公司及其并购项目资产组组合，划分为一个资产组。

*将监利县同泽大药房门店业务及资产并入广生堂公司、荆州沙市区心连

心大药房门店、湖北中杰医药门店资产组组合的划分依据及理由

广生堂公司以资产收购形式收购监利县同泽大药房门店业务及资产，被收购资产非独立法人主体，相关门店在销售、配送、采购等方面均受广生堂公司统一管理，因此合并划分为一个资产组。

*将江西益丰健民和鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务及资产划分为一个资产组组合的依据及理由

7-2-1-49江西益丰健民以资产收购形式收购鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务，

鄱阳县湖城健康人开业大药房无独立法人主体，作为门店在销售、配送、采购等方面均受江西益丰健民统一管理，因此合并划分为一个资产组。

*将江苏区域新收购4个项目、湖北区域内除新收购的监利县同泽大药房门店业务及资产外9个项目按照区域分为不同资产组组合的依据及理由

公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。因此对于江苏区域和湖北区域2021年新收购资产组，均纳入区域统一管理，故按管理关系分别划分为东台益丰等资产组和安陆益丰等资产组。

*剩余收购资产划分为单独资产组的依据及理由

3)2022年资产组或者资产组组合划分

截至2022年12月31日，公司共有61个资产组，资产组组成及相关信息如下：

单位：万元序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称包括新兴药房公

司、武安市康健大

药房门店资产、邢台市一泽大药房

门店资产、阳光本草大药房门店资

产、沧州市一合堂

新兴药房公司药房门店资产、石

1及其并购项目150358.15180344.26186900.00否家庄慈皓大药房

资产组组合门店资产、康益德

门店资产、石家庄中京大药房门店

资产、唐山裕祥园

店门店资产、济世康大药房门店资

产、三河市鹤仁堂

门店资产、华北维

7-2-1-50序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称世康大药房门店

资产、华威大药房

门店资产、衡水恒

康公司、邯郸市德

一堂药店资产、河北康乐堂大药房

资产、衡水为民公

司、沧州新兴五洲公司和沧州金阳

光公司、益丰新兴大药房连锁河北

有限公司、天津市益丰仙鹤医药销

售有限公司、邯郸市新兴永康益家医药连锁有限公

司、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司九州医药公司九州医药公司及

215810.0033586.5160400.00否

及九州大药房九州大药房

3上海上虹公司12549.5024929.7725300.00否上海上虹公司

4江苏市民公司12507.9023957.0124400.00否江苏市民公司

江西天顺公司和

江西天顺公司、新余益丰百惠康

5新余百惠康公6780.0012149.0615600.00否

大药房连锁有限司资产组组合公司包括泰州益丰公泰州益丰公司、司（原泰州博爱公兴化市益善堂司）、兴化市益善

门店、泰州百姓堂门店业务及资

69015.3911523.4520700.00否

人门店及江苏产和泰州百姓人

一树药业门店门店业务及资产、资产组组合江苏一树药业门店业务及资产

7如东益丰公司2405.854163.8811600.00否如东益丰公司

欣百康药房门欣百康药房门店

85500.005609.245800.00否

店业务及资产业务及资产浏阳市天顺大浏阳市天顺大药

93476.143700.5210000.00否

药房门店业务房门店业务及资

7-2-1-51序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称及资产产衡阳大众健康衡阳大众健康大

10大药房门店业3000.003101.633270.00否药房门店业务及

务及资产资产祁东县国大健祁东县国大健康

11康大药房门店1435.161570.032840.00否大药房门店业务

业务及资产及资产

包括广生堂公司、

广生堂公司、荆荆州沙市区心连州沙市区心连心大药房门店业

心大药房门店、

务及资产、湖北中

12湖北中杰医药5494.686960.1519200.00否

杰医药门店业务门店及监利县及资产和监利县同泽大药房门同泽大药房门店店资产组组合业务及资产长沙庆元堂大长沙庆元堂大药

13药房门店业务1125.281184.171340.00否房门店业务及资

及资产产江西采森门店江西采森门店业

142156.903704.374160.00否

业务及资产务及资产南县世纪康药南县世纪康药房

15房门店业务及250.00262.381080.00否

门店业务及资产资产武汉厚德堂门武汉厚德堂门店

161382.611394.602050.00否

店业务及资产业务及资产

17武汉隆泰公司6521.676649.706800.00否武汉隆泰公司

18韶关乡亲公司9881.1610571.7217000.00否韶关乡亲公司

19益荔康信公司6696.627485.307700.00否益荔康信公司

宁乡九芝堂门宁乡九芝堂门店

202739.002822.522850.00否

店业务及资产业务及资产双峰永霁堂门双峰永霁堂门店

21366.00375.37650.00否

店业务及资产业务及资产利川同安门店利川同安门店业

221880.001922.082360.00否

业务及资产务及资产孝感天盛门店孝感天盛门店业

231238.001289.432770.00否

业务及资产务及资产广福堂门店业广福堂门店业务

242572.252604.792680.00否

务及资产及资产

25杨浦益丰公司5177.275281.035520.00否杨浦益丰公司

7-2-1-52序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称

26普陀益丰公司1519.941544.771590.00否普陀益丰公司

27苏州粤海公司7240.967484.7010300.00否苏州粤海公司

五洲大药房门五洲大药房门店

282391.412402.224730.00否

店业务及资产业务及资产

29上海布衣公司2459.232461.552480.00否上海布衣公司

30荆州普康公司3347.714536.3610400.00否荆州普康公司

南通中至臣大南通中至臣大药

31药房门店业务1946.341980.006800.00否房门店业务及资

及资产产宿迁大盛医药宿迁大盛医药门

32门店业务及资798.81855.562950.00否

店业务及资产产灌云康盛大药灌云康盛大药房

33房门店业务及1218.251237.792060.00否

门店业务及资产资产宿迁玖玖药品宿迁玖玖药品超

34超市门店业务4610.994750.0711600.00否市门店业务及资

及资产产宿迁佳和医药宿迁佳和医药门

35门店业务及资3979.994083.624410.00否

店业务及资产产开心大药房门开心大药房门店

362446.662462.564810.00否

店业务及资产业务及资产

37健康人公司6051.8512654.1718400.00否健康人公司

38百草堂公司5152.3810704.0321900.00否百草堂公司

39淮安济生公司3946.658262.5615200.00否淮安济生公司

40隆顺堂公司2633.035245.315400.00否隆顺堂公司

41南京益丰公司2959.973264.373370.00否南京益丰公司

42岳阳益丰公司966.761572.152470.00否岳阳益丰公司

43济阳堂公司1105.671803.674600.00否济阳堂公司

泗洪时代医药包括泗洪时代医公司及泗洪县药公司和泗洪县

44益丰济舟大药4589.077610.6013600.00否

益丰济舟大药房房门店业务及门店业务及资产资产

45爱尔康公司3093.034301.484570.00否爱尔康公司

7-2-1-53序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称华容益康大药岳阳华容益康大

46房门店业务及830.00850.652700.00否药房门店业务及

资产资产长沙市泰来森长沙市泰来森焱

47焱堂大药房门1015.001089.181850.00否堂大药房门店业

店业务及资产务及资产

48徐州恩奇公司2340.003876.808500.00否徐州恩奇公司

如东益丰本草如东益丰本草公

493999.135252.605320.00否

公司司粤海永熙堂公

502982.094542.536000.00否粤海永熙堂公司

司

51麻城益丰公司1554.982380.722420.00否麻城益丰公司

益丰罗氏协和益丰罗氏协和公

公司、永州市道司、永州市道县人

523014.005117.555280.00否

县人人康大药人康大药房门店房门店业务及资产

53平江益丰公司843.711288.221380.00否平江益丰公司

株洲正翔大药株洲正翔大药房

54房门店业务及2238.002355.684090.00否

门店业务及资产资产湖南国药控股湖南国药控股家家家康大药房

551800.001904.102620.00否家康大药房门店

门店业务及资业务及资产产建湖人民大药建湖人民大药房房及建湖源生及建湖源生堂大

561700.001793.012220.00否

堂大药房门店药房门店业务及业务及资产资产包括丰县益丰恒源药房连锁有限

公司、东台益丰开

心医药有限公司、苏州益丰粤海同东台益丰等资安康大药房连锁

5715197.4722691.3326300.00否

产组有限公司、盐城益丰金源大药房有

限公司、徐州益丰药房连锁有限公

司、三槐堂门店业

务及资产、江苏伍

7-2-1-54序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称伍利民医药连锁店门店业务及资产包括赤壁益丰康华大药房连锁有

限公司、浠水益丰大药房连锁有限

公司、黄冈同济堂药房浠水门店业

务及资产、武汉益丰江瀚大药房连

锁有限公司、宜都益丰大药房连锁

有限公司、安陆市益丰大药房连锁

安陆益丰等资有限公司、湖北益

5817631.2323949.2438200.00否

产组丰爱尔康药房连

锁有限公司、武汉益丰好健康医药

连锁有限公司、随州市百姓大药房

门店业务及资产、湖北康华大药房连锁有限公司门

店业务及资产、巴东县国药部门店业务及资产和随州好宜好大药房门店业务及资产包括江西益丰健民和鄱阳县湖城新康建民等资健康开心人大药

5911800.0016428.5019700.00否

产组房门店业务及资

产、玉山百草堂门店业务及资产汨罗天恒济仁堂大药房门店业务

及资产、株洲市石汨罗天恒等资

609092.009392.8312900.00否峰区顺康大药房

产组

门店业务及资产、湖南众信大药房药品零售连锁有

7-2-1-55序商誉减值测试商誉账面余包含整体商誉的资包含商誉的资产组本期是否资产组包含被投

号资产组名称额产组账面价值的可收回金额减值资单位/资产名称限责任公司门店业务及资产、（湘潭四世堂大药房、春晓苑中医诊所门店业务及资产）、（衡阳市健壹、康仁堂、世义堂门店业务及资

产）、耒阳市四眼井大药房有限公司门店业务及资

产、湖南德海大药房门店业务及资产九芝堂医药公湖南九芝堂及其

6110206.4934112.4635700.00否

司子公司

合计419022.33583385.91769790.00

注：2022年商誉减值过程中资产组组成较2021年有所变化，2022年新增

21个收购项目，除湖南九芝堂单独确认为一个资产组，其余20个收购项目全部

并入其他已有资产组或资产组组合

2022年资产组或者资产组组合划分依据具体如下：

*将益丰新兴大药房连锁河北有限公司、天津市益丰仙鹤医药销售有限公

司、邯郸市新兴永康益家医药连锁有限公司、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司并入新兴药房公司及其并购项目资产组组合的划分依据及理由

2021年后，公司加强了对新收购资产组的区域整合，河北区域收购公司的

经营均由新兴药房公司统一管理。2022年新收购的邯郸市新兴永康益家医药连锁有限公司、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司、益丰新兴大药房连锁河北有限

公司均为新兴药房公司下属子公司，上述主体的门店药品配送均由河北新兴医药统一调配，销售、采购等经营政策均在河北区域总部确定。天津市益丰仙鹤医药销售有限公司原有单独的仓储配送职能，在收购后纳入河北区域统一管理，其配送及辅助管理部门已基本并入新兴药房，其销售、采购等经营政策也与其他河北区域子公司相同，在河北区域总部决策确定，故本次并入新兴药房公司资产组。

*将新余益丰百惠康大药房连锁有限公司并入江西天顺公司资产组组合的

7-2-1-56划分依据及理由

新余益丰百惠康大药房连锁有限公司由江西天顺子公司江西赣西益丰大药

房连锁有限公司通过股权收购形式取得，为江西天顺的二级子公司。收购后在营销政策、仓储配送、业绩考核等方面均由江西天顺统一管理，因此划分为一个资产组。

*将江苏一树药业有限公司门店业务及资产并入泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合的划分依据及理由

江苏一树药业有限公司相关门店资产系收购形式取得，无单独法人主体，其销售、配送、财务、人力等管理均由泰州益丰公司统一进行，因此将其划分为一个资产组。

*将永州市道县人人康大药房门店业务及资产并入益丰罗氏协和公司资产组组合的划分依据及理由

永州市道县人人康大药房为门店资产收购形式取得，无单独法人主体，其销售、配送、财务、人力等管理均由益丰罗氏协和公司统一进行，因此将其划分为一个资产组。

*将盐城益丰金源大药房有限公司、徐州益丰药房连锁有限公司、三槐堂门店业务及资产并入东台益丰等资产组组合的划分依据及理由；将武汉益丰好健

康医药连锁有限公司、随州市百姓大药房门店业务及资产、湖北康华大药房连锁有限公司门店业务及资产并入安陆益丰等资产组组合的划分依据及理由

公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。因此对于江苏区域和湖北区域2021年、2022年新收购资产组，均纳入区域统一管理，故按管理关系分别划分为东台益丰等资产组组合和安陆益丰等资产组。

*将玉山百草堂门店业务及资产并入新康健民等资产组组合的划分依据及理由

2021年后，公司加强了对新收购资产组的区域整合，收购后对于新资产组

在销售、配送、人力等方面均由区域总部决策调配，因此将2021新收购新康健民及2022年新收购的玉山百草堂划分为一个资产组。

*将株洲市石峰区顺康大药房门店业务及资产、湖南众信大药房药品零售7-2-1-57连锁有限责任公司门店业务及资产、（湘潭四世堂大药房、春晓苑中医诊所门店业务及资产）、（衡阳市健壹、康仁堂、世义堂门店业务及资产）、耒阳市四眼

井大药房有限公司门店业务及资产、湖南德海大药房门店业务及资产并入汨罗天恒等资产组组合的划分依据及理由

2021年后，公司加强了对新收购资产组的区域整合，收购后对于新资产组

在销售、配送、人力等方面均由区域总部决策调配，2021年湖南区域新收购的汨罗天恒、2022年新收购的湖南众信、湘潭四世堂等门店资产大多为资产收购

形式取得，无单独法人主体，其营销政策、供应商选择、业绩考核均由区域总部统一管理，因此划分为一个资产组。

*湖南九芝堂划分为单独资产组的依据及理由

湖南九芝堂具备独立的批发、配送职能，其批发业务均在湖南九芝堂医药有限公司、常德九芝堂医药有限公司经营，零售业务在湖南九芝堂零售连锁有限公司进行，有较大程度的自主权管理权，并入公司后也依旧以九芝堂品牌经营，因此单独作为资产组。

(3)商誉减值测试的主要假设参数

资产组及资产组组合在商誉减值测试中采用的主要关键参数包括：预期收入

增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

1)各报告期期末商誉减值测试的关键参数

*报告期预测的关键参数

报告期各期末公司商誉金额大于5000.00万元的资产组及资产组组合商

誉减值测试主要假设参数如下：

A. 2022年预测的关键参数预测期期间费项目预测期预测期增长率预测期毛利率折现率用率

2023年-2027年

新兴药房公司3.46%-7.73%35.17%-35.30%24.21%-26.15%13.50%

(后续为稳定期)

九州医药公司及九州2023年-2027年1.93%-3.87%35.74%-36.00%25.61%-26.25%13.50%

7-2-1-58大药房(后续为稳定期)

2023年-2027年

上海上虹公司-2.36%-7.93%39.62%-39.72%26.94%-29.48%13.60%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

江苏市民公司0.91%-9.93%32.06%-34.16%17.56%-21.09%13.50%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

韶关乡亲公司-1.59%-3.34%39.42%-39.45%31.11%-31.71%13.90%

(后续为稳定期)

泰州益丰公司、兴化

市益善堂门店及泰州2023年-2027年

1.13%-4.84%38.66%-38.72%28.02%-29.09%13.50%

百姓人门店资产组组(后续为稳定期)合

2023年-2027年

苏州粤海公司-0.61%-3.00%23.81%-23.81%11.90%-11.95%13.50%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

益荔康信公司-7.41%-3.13%40.92%-40.94%32.45%-34.18%13.90%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

武汉隆泰公司-10.22%-3.01%37.01%-37.02%26.55%-26.69%13.60%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

健康人公司-5.84%-3.50%40.52%-40.60%30.59%-31.20%13.50%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

欣百康药房门店资产0.98%-7.85%43.26%-43.43%28.49%-30.93%13.60%

(后续为稳定期)

广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门

2023年-2027年

店、湖北中杰医药门0.70%-3.90%36.60%-36.69%26.82%-27.54%13.60%

(后续为稳定期)店及监利县同泽大药房门店资产组组合

2023年-2027年

杨浦益丰公司-14.36%-4.95%36.23%-36.25%25.83%-27.15%13.60%

(后续为稳定期)

2023年-2027年

百草堂公司-6.35%-3.61%37.34%-37.43%24.29%-25.28%13.50%

(后续为稳定期)

B. 2021年预测的关键参数预测期期间费项目预测期预测期增长率预测期毛利率折现率用率

2022年-2026年

新兴药房公司3.22%-15.80%34.25%-34.48%23.27%-24.48%13.20%

(后续为稳定期)

九州医药公司及九州2022年-2026年-4.10%-12.72%34.47%-34.63%25.67%-27.38%13.20%

大药房(后续为稳定期)

2022年-2026年

上海上虹公司-6.86%-20.67%40.91%-41.15%28.13%-32.54%13.30%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

江苏市民公司-4.36%-14.39%32.76%-34.82%18.37%-22.06%13.20%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

韶关乡亲公司3.12%-12.21%38.89%-38.93%32.10%-32.92%13.60%

(后续为稳定期)

7-2-1-59泰州益丰公司、兴化

市益善堂门店及泰州2022年-2026年

3.17%-12.14%37.73%-37.87%28.56%-29.33%13.20%

百姓人门店资产组组(后续为稳定期)合

2022年-2026年

苏州粤海公司-2.49%-7.55%25.51%-25.56%12.94%-13.37%13.20%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

益荔康信公司3.00%-8.73%39.01%-39.09%31.30%-32.61%13.60%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

武汉隆泰公司2.47%-2.87%34.75%-34.79%24.80%-24.87%13.30%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

健康人公司3.36%-11.89%39.15%-39.29%29.93%-30.77%13.20%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

欣百康药房门店资产3.98%-10.52%40.68%-41.61%27.65%-29.61%13.30%

(后续为稳定期)

广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门

2022年-2026年

店、湖北中杰医药门3.14%-10.49%33.16%-33.18%22.58%-23.19%13.30%

(后续为稳定期)店及监利县同泽大药房门店资产组组合

2022年-2026年

杨浦益丰公司-4.65%-17.06%36.22%-36.28%25.40%-27.68%13.30%

(后续为稳定期)

2022年-2026年

百草堂公司3.08%-9.02%35.41%-35.41%22.99%-23.87%13.20%

(后续为稳定期)

C. 2020年预测的关键参数预测期期间费项目预测期预测期增长率预测期毛利率折现率用率

2021年-2025年

新兴药房公司2.98%-7.26%36.11%-36.22%23.61%-25.51%13.20%

(后续为稳定期)

九州医药公司及九州2021年-2025年

2.97%-8.07%33.14%-33.27%23.69%-24.53%13.20%

大药房(后续为稳定期)

2021年-2025年

上海上虹公司2.99%-9.58%40.62%-40.66%28.36%-30.66%13.30%

(后续为稳定期)

2021年-2025年

江苏市民公司2.99%-6.90%31.71%-33.54%17.19%-20.18%13.20%

(后续为稳定期)

2021年-2025年

韶关乡亲公司2.96%-9.65%38.74%-38.94%31.30%-32.94%14.00%

(后续为稳定期)

泰州益丰公司、兴化

市益善堂门店及泰州2021年-2025年

3.00%-17.01%35.81%-36.45%25.24%-26.05%13.20%

百姓人门店资产组组(后续为稳定期)合

2021年-2025年

苏州粤海公司-0.93%-2.92%25.96%-26.20%14.63%-14.64%13.20%

(后续为稳定期)

益荔康信公司2021年-2025年2.97%-9.31%37.55%-37.87%29.38%-31.00%14.00%

7-2-1-60(后续为稳定期)

2021年-2025年

武汉隆泰公司0.81%-4.92%32.93%-32.95%21.92%-22.41%13.30%

(后续为稳定期)

2021年-2025年

健康人公司3.00%-13.83%38.05%-38.22%27.33%-28.14%13.30%

(后续为稳定期)

2021年-2025年

欣百康药房门店资产2.99%-11.42%37.42%-39.43%25.81%-31.15%13.30%

(后续为稳定期)

广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门

2021年-2025年

店、湖北中杰医药门3.00%-6.94%33.49%-33.62%23.20%-23.82%13.30%

(后续为稳定期)店及监利县同泽大药房门店资产组组合

2021年-2025年

杨浦益丰公司2.98%-3.62%37.59%24.17%-24.19%13.30%

(后续为稳定期)

2021年-2025年

百草堂公司2.99%-14.16%34.70%-34.87%23.21%-23.99%13.30%

(后续为稳定期)

*公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标的一致性与合理性说明

A. 预测期

经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年，报告期各期保持一致。

B. 销售增长率

报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史已实现的销售增长率情况来确定各个资产组或资产组组合在现

金流预测中的销售增长率，考虑的因素不存在重大差异。部分资产组或资产组组合预测期增长率存在一定幅度的波动，其主要原因如下：

a. 宏观经济波动对销售增长率的影响

2021年，九州医药公司及九州大药房、上海上虹公司、江苏市民公司、苏

州粤海公司和杨浦益丰公司预测期增长率较2020年存在较大差异，预测期增长率跨度较大，且存在负增长率，主要是考虑了2022年宏观经济波动对公司销售收入的影响。例如，上海上虹公司2022年3月起因上海部分城区实行封控政策，停止四类药品销售，因此在2022年预测中考虑了宏观经济波动影响，故2022年全年收入增长为负数。公司预计2023年该情况将得到改善，收入将恢复宏观经济波动前正常水平，同时基于2022年预测收入基数较低，2023年的收入增长率相对较高，但整个预测期的复合增长率和2020年不存在重大差异。

7-2-1-612022年，九州医药公司及九州大药房、上海上虹公司、江苏市民公司、苏

州粤海公司和杨浦益丰公司预测期增长率较2021年预测数据存在一定差异，预测期增长率跨度缩小，且预测期增长率存在负数主要系2022年年末宏观经济波动引起药品销量快速增长，管理层预计2023年度将回归正常水平，因此管理层未来预测结合了2022年及2023年初经营情况综合确定，剔除了上述宏观经济波动影响，因此整体收入增长率较低或略有下降。2024年后预计上述因素影响降低，相关销售收入将逐步回归平稳。由于上述波动对杨浦益丰公司2022年影响与其他资产组相比更为明显，因此管理层预测杨浦益丰公司2023年收入将出现下降，增长率为负值，但与2021年相比仍有一定增长。因此，剔除上述宏观经济波动因素，整个预测期的复合增长率不存在重大差异。

受宏观经济波动影响的主要资产组或资产组组合预测期增长率及复合增长

率情况比较如下：

复合增年份项目2023年2024年2025年2026年2027年长率九州医药公司

1.93%3.87%3.59%3.47%3.24%3.22%

及九州大药房

上海上虹公司-2.36%7.93%5.98%5.00%3.04%3.86%

2022年江苏市民公司0.91%9.93%5.59%5.25%4.90%5.28%

苏州粤海公司-0.61%3.00%3.00%3.00%3.00%2.27%

杨浦益丰公司-14.36%4.95%3.00%3.00%3.00%-0.36%复合增年份项目2022年2023年2024年2025年2026年长率九州医药公司

-4.10%12.72%3.15%3.05%2.93%3.41%及九州大药房

上海上虹公司-6.86%20.67%4.49%3.90%3.88%4.86%

2021年江苏市民公司-4.36%14.39%5.09%4.62%4.26%4.63%

苏州粤海公司-2.49%7.55%3.00%3.00%3.00%2.76%

杨浦益丰公司-4.65%17.06%2.70%2.71%2.71%3.87%复合增年份项目2021年2022年2023年2024年2025年长率九州医药公司

8.07%5.14%4.02%3.05%2.97%4.63%

2020年及九州大药房

上海上虹公司9.58%5.55%4.43%3.27%2.99%5.14%

7-2-1-62江苏市民公司6.67%6.90%6.64%4.34%2.99%5.50%

苏州粤海公司-0.93%2.92%2.92%2.92%2.92%2.14%

杨浦益丰公司3.62%2.98%2.98%2.98%2.98%3.10%

b. 其他影响因素

韶关乡亲公司2021年预测期增长率较2020年存在一定幅度增长，主要是因为该资产组历史收入稳定增长，且新开门店较多，预期新开门店经过一段时间经营后，收入将逐步增长。

广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同

泽大药房门店资产组组合2021年预测期增长率较2020年存在一定幅度增长，主要是因为2021年新收购监利同泽大药房门店资产，公司会对收购门店的品牌、业务及管理模式进行整合，预期整合完成后收入将稳步增长。

C. 毛利率

报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率，考虑的因素不存在重大差异。

公司资产组或资产组组合的毛利率大部分在30%~40%之间，部分资产组或资产组组合毛利率低于30%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。报告期各期，同一资产组或资产组组合预测期毛利率存在小幅波动，主要是公司在现金流预测中进行审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年毛利率的实际实现情况对预测期毛利率进行了适当调整。报告期各期，预测期毛利率不存在重大差异。

D. 费用率

报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的费用率。

各资产组或资产组组合的费用率一般在22%~32%之间。报告期各期，同一资产组或资产组组合预测期费用率存在小幅波动，主要是公司在现金流预测中进行审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年费用率的实际实现情况对预测期费用率进行了适当调整。报告期各期，预测期费用率不存在重大差异。

7-2-1-63E. 折现率

报告期各期，公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和资产组或资产组组合的其他

风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，并在报告期各期保持了一致。

加权平均资本成本(WACC)的基本公式如下：

WACC＝Rd×(1－T)×Wd＋Re×We

其中：WACC：加权平均资本成本；

Rd：债权期望报酬率；

Re：股权期望报酬率；

Wd：债务资本在资本结构中的百分比；

We：权益资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率；

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定，计算公式为：

Re ＝ Rf＋βe×MRP＋ε

其中：Rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率；

βe：评估对象权益资本的逾期市场风险系数；

经测算，报告期各期，最终折现率取值为13.20%~14.00%、13.20%~13.70%和13.50%~13.90%，各期不存在重大差异。

综上，报告期各期，各资产组及资产组组合商誉减值测试方法及主要假设参数前后期一致。

(六)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)获取并查阅了收购过程中相关的市场调研数据、资产/股权评估报告、

7-2-1-64收购协议等；与同行业收购项目收购价格进行比较，评估收购价格的合理性；识

别收购协议中的业绩承诺条款，核查各年度实际业绩是否达到承诺业绩；

(2)访谈公司并购业务负责人，了解收购项目的背景和过程，收购前后门店

日常经营管理、主要业务模式及管理团队的变化情况；

(3)获取报告期内关联交易明细，核查关联交易是否合理必要，定价是否公允；核查有业绩承诺条款的公司与公司及其关联方的交易情况；

(4)获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法

及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

(5)了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参是否保持一致；

(6)获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试

预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重大差异。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)公司收购项目背景和过程合理，公司门店收购价格主要基于股权市场价值，上述收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；

(2)收购门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生

一定变化，不存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；

(3)公司收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、九州医药公司

及九州大药房、江苏市民公司、健康人公司及如东益丰本草公司，上述公司的业绩承诺在对应报告期均已完成。上述公司在业绩承诺期内存向公司及其关联方进行采购，主要系公司基于集中采购的谈判优势产生，不存在不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；

7-2-1-65(4)公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产，商誉确

认符合相关会计准则的规定；

(5)公司商誉减值假设数据与实际发生数据之前不存在重大差异，部分资产组或资产组组合商誉减值测试假设数据与实际发生数据之前的差异具有合理性。

公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致。

二、关于应收账款

报告期各期末，申请人应收账款账面价值持续增加，分别为75023.53万元、83029.74万元、107692.24万元、145796.10万元。请申请人：(1)说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；(2)结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款

坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第7条)

(一)说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异

1.应收账款大幅增加的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款增加主要是由于公司新成立及并购门店增加，销售规模扩大所致。报告期内，公司应收账款余额、主营业务收入及门店数量变动情况如下：

单位：万元

2023.6.30/2023年1-6月2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率

应收账款余额155152.45-16.75%186372.5071.63%108592.2629.57%83812.6110.85%

主营业务收入1042433.727.57%1938177.8730.89%1480730.8215.56%1281334.8728.43%

直营门店数量（家）90899.43%830620.78%687728.40%535622.68%

[注]2023年1-6月财务数据未经审计，2023年1-6月的主营业务收入增长率按年化计算

2022年末应收账款余额较上年同期大幅增长主要系2022年末管控放开，

7-2-1-662022年12月门店销售规模激增，应收尚未结算的医保款金额增长所致；2023年

6月末应收账款余额较2022年末有所下降主要系上半年医保机构结算减少所致。

由上表可知，报告期内，公司主营业务收入规模扩大、直营门店数量增多，且应收账款余额增长率与主营业务收入及直营门店数量增长趋势基本保持一致，因此公司应收账款金额逐年上升，具有合理性。

2.应收账款信用政策、坏账准备计提政策与同行业对比

(1)信用政策与同行业可比公司不存在较大差异

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户的回款周期如下：

单位名称信用政策(回款周期)武汉市医疗保险中心2个月南京市社会保险管理中心1个月无锡市社会保险基金管理中心1个月常德市医疗保障事务中心2个月石家庄市医疗保险管理中心2个月南昌市医疗保险事业管理处2个月上海市医疗保险事业管理中心1个月徐州市医疗保障局2个月

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户均为医保结算机构，应收医保款余额占应收账款余额的比例在75%以上。各地医保机构为消费者已结算医保款管理支付机构，由于医保政策、结算周期和惯例的差异导致医保回款周期略有差异。公司与同行业可比公司由于主要经营区域不同，因此医保回款周期会有所差异。但是同一地区，医保局对各医保结算单位的医保政策和医保回款周期保持一致，不存在重大差异。

(2)应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

公司基于应收账款信用风险特征，将其划分为医保组合和账龄组合(除医保款之外)，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司对比情况如下：

1)医保组合中应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况

账龄大参林老百姓一心堂益丰药房

7-2-1-671年以内5%按照应收账款预期信用按照应收账款预期信用

1-2年10%损失计提。2020年、2021损失计提。2020年、2021

2-3年20%年、2022年和2023年1-6年、2022年和2023年1-6

不计提

3-4年50%月实际计提比例分别为月实际计提比例分别为

4-5年80%0.63%、0.66%、0.70%和0.08%、0.05%、0.06%和

5年以上100%1.04%0.06%

由上表分析可知，除大参林对医保类应收账款按账龄组合计提坏账准备且坏账计提比例较高外，老百姓和一心堂医保类应收账款坏账准备计提比例均较低。

各地医保机构为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，公司医保类应收账款坏账准备计提比例客观反映了公司现阶段财务状况。

2)账龄组合(除医保款之外)中应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公

司对比情况账龄大参林老百姓一心堂益丰药房

1年以内5%按照应收账款预期信用按照应收账款预期信用5%

1-2年10%损失计提。2020年、2021损失计提。2020年、202110%

2-3年20%年、2022年和2023年1-6年、2022年和2023年1-620%

3-4年50%月实际计提比例分别为月实际计提比例分别为30%

4-5年80%1.07%、1.52%、2.01%和1.58%、2.44%、4.04%和50%

5年以上100%1.65%4.45%100%

由上表分析可知，公司针对除医保款外的应收账款坏账计提比例高于老百姓和一心堂，与大参林的计提比例基本一致，公司对除医保款外的应收账款坏账计提政策较为谨慎。

(二)结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响

1.结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否

充分

(1)应收账款期后回款及账龄结构情况

7-2-1-68报告期各期末应收账款期后回款及账龄结构情况如下所示：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

应收账款余额155152.45186372.50108592.2683812.61

其中：1年以内154747.45185893.91108393.6283666.05

1-2年318.02390.38170.25111.82

2-3年70.0875.5816.9414.09

3-4年6.891.440.0220.00

4-5年0.790.0011.420.58

5年以上9.2311.180.06

期后回款金额90574.85185967.49108315.0983613.97

应收账款回款率58.38%99.78%99.74%99.76%

坏账核销金额14.6194.9728.8023.86

坏账核销率0.01%0.05%0.03%0.03%

[注1]2023年1-6月财务数据未经审计

[注2]2020年末、2021年末期后回款金额统计期间为期后1年，2022年末期后回款金额统计时间截至2023年6月30日，2023年6月末期后回款金额统计时间截至2023年8月28日

报告期各期末，公司账龄一年以内应收账款占比分别为99.83%、99.82%、

99.74%和99.74%，期后回款比例分别为99.76%、99.74%、99.78%和58.38%，其

中2023年6月末应收账款回款率因统计时间为截至2023年8月28日，导致期后回款率偏低。

综上，公司应收账款期后回款良好、实际核销金额较小，公司应收账款坏账准备计提充分。

(2)客户资信情况

报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下：

1)2023年6月30日

单位：万元占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备

的比例(%)

7-2-1-69武汉市医疗保险中心11325.647.30

南京市社会保险管理中心5930.623.82

无锡市社会保险基金管理中心5322.443.43

徐州市医疗保障局4519.442.91

南昌市医疗保险事业管理处4505.132.90

小计31603.2720.37

[注]2023年1-6月财务数据未经审计

2)2022年12月31日

单位：万元占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备

的比例(%)

武汉市医疗保险中心16468.918.84

南京市社会保险管理中心11658.576.26

无锡市社会保险基金管理中心7786.474.18

南昌市医疗保险管理中心5935.563.18

上海市医疗保险管理中心4138.962.22

小计45988.4624.68

3)2021年12月31日

单位：万元占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备

的比例(%)

武汉市医疗保险中心8619.277.94

南京市社会保险管理中心5902.285.44

无锡市社会保险基金管理中心4586.094.22

常德市医疗保障事务中心4310.813.97

石家庄市医疗保险管理中心2576.782.37

小计25995.2323.94

4)2020年12月31日

单位：万元占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备

的比例(%)

7-2-1-70武汉市医疗保险中心12401.4214.80

南京市社会保险管理中心4749.805.67

无锡市社会保险基金管理中心4080.284.87

南昌市医疗保险事业管理处3523.694.20

上海市医疗保险事业管理中心2624.483.13

小计27379.6632.67

公司应收账款前五大客户全部为各地医保机构，医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低。报告期各期末，公司应收账款中应收医保款占比在75%左右，公司客户资信情况较好。

2.不存在应单项计提坏账而未计提的情况

公司应收账款余额主要是应收医保款，期末占比在75%左右。除医保款外的其他应收账款主要是应收中信聚合支付、拼多多、美团等第三方支付平台的营业款，回款较为及时和稳定。报告期各期末，公司应收账款期后回款良好，实际核销金额较小；应收账款主要客户为各地区医保机构，资信良好，账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上，账龄结构较好。不存在应单项计提坏账而未计提的情况。

3.与同行业对比情况

报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例的具体情况如下：

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

一心堂6.80%6.04%1.53%0.80%

老百姓1.29%1.13%0.98%0.79%

大参林5.59%5.56%5.76%6.27%

行业平均值4.56%4.24%2.76%2.62%

益丰药房1.21%1.06%0.83%0.93%

同行业可比上市公司中，公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例与老百姓基本一致，低于大参林。2020年末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例高于一心堂。2021年末、2022年末和2023年6月末，一心堂应收账款坏账准备占应收账款余额比例增加，主要原因系一心堂应收医保款占应收账款余额比例下降，应收批发款占比增加，由于应收批发款坏账准备计提比例高于应收医保

7-2-1-71款，因此整体应收账款坏账准备占应收账款余额比例提高。同时2022年末一心

堂单项计提坏账7157.46万元，较2021年末增加6902.81万元，导致其2022年末整体应收账款坏账计提比例大幅增加。大参林未将应收医保款与其他应收款项进行区分，全部按应收账款账龄比例计提坏账准备，因此各期末应收账款坏账准备占应收账款余额比例较高。

4.按行业平均水平测算

公司按行业平均水平计提应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款余额155152.45186372.50108592.2683812.61

坏账准备金额1879.651978.41900.01782.87

坏账准备占比1.21%1.06%0.83%0.93%坏账准备行业平均占

4.56%4.24%2.76%2.62%

比按行业平均水平模拟

7071.007904.412993.432195.07

计提金额模拟计算金额对当期

-5191.35-5925.99-2093.42-1412.20净利润的影响

占当期净利润的比例6.50%4.15%2.11%1.68%

如上表所示，假设公司按照同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值计提应收账款坏账准备，对2020年、2021年、2022年和2023年1-6月净利润影响金额分别为-1412.20万元、-2093.42万元、-5925.99万元和-5191.35万元，占当期净利润比重分别为1.68%、2.11%、4.15%和6.50%，对公司整体经营业绩影响较小。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)查阅了公司报告期内的定期报告，获取应收账款明细表，结合主营业务收入和公司直营门店数量增长情况分析公司应收账款余额增长较高的原因及合理性；

(2)结合公司应收账款主要客户信用政策、资信情况、应收账款账龄情况、

7-2-1-72期后回款情况等，分析公司应收账款坏账准备的计提是否充分合理；

(3)了解公司坏账准备计提政策，确定坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；

(4)查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对

比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

(5)按照同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例模拟测算坏账准

备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)公司应收账款随着主营业务收入和直营门店数量的增长而增加；公司应

收账款信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收医保款坏账准备计提政策与可比公司存在一定差异，考虑到各地医保机构为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，基本信用风险较低，坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性；

(2)公司应收账款不存在应单项计提坏账而未计提的情况；公司总体应收账

款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分合理，按行业平均水平模拟计提坏账准备对公司报告期内经营业绩影响较小。

三、关于存货

报告期各期末，申请人存货账面价值增加较快，分别为182060.16万元、

217217.62万元、304061.36万元和315784.73万元，在流动资产中的占比

分别为38.98%、28.35%、38.41%及40.87%。请申请人：(1)说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性；(2)说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净

值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和

7-2-1-73会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第8条)

(一)说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面余额及直营门店等情况如下：

单位：万元

2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

存货账面余额367538.34363132.52305287.94218162.51期末直营门店数量

9089830668775356

（家）单店平均存货账面余

40.4443.7244.3940.73

额

主营业务收入1042433.721938177.871480730.821281334.87

[注]2023年1-6月财务数据未经审计

由上表可知，报告期内公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的增多而增加备货。报告期各期末单店平均存货账面余额较为稳定，2021年末和

2022年末单店平均存货账面余额相对较高主要系公司根据经营计划增加了年底的备货量。因此，公司存货账面余额逐年上升具有合理性。

(二)说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的

具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提

的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对公司报告期内经营业绩的具体影响

1.存货跌价准备计提的测算方法及可变现净值确定依据

公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。可变现净值确定的一般原则为以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司与部分供应商签订的合同涉及退、换货条款，明确了公司在商品接近效期、破损或存在质量问题的情况下可以退、换货。

针对公司库存商品种类繁多、单价相对较低及周转较快的特点，同时基于谨慎性原则，公司计提存货跌价准备的具体方法为依据期末库存商品有效期及其近效期情况，对所有近效期商品按如下计提比例计提存货跌价准备：

7-2-1-74距效期计提比例

一个月80%

二个月70%

三个月60%

四个月50%

五个月40%

六个月30%公司将距效期6个月的商品列为近效期商品。并制定了严格的《效期商品管理制度》，对库存商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制，一般对距失效期9个月的商品开始进行效期预警管理，对距失效期6个月的商品进行近效期管理，在商品处于效期预警期时即提出报警。近效期商品计提比例主要依据公司历史上近效期商品的损失情况。公司对于签订有退、换货条款的商品，在实际退、换货完成后，于会计期末对所有近效期商品按相应计提比例计提存货跌价准备并进行相关会计处理。

2.公司存货的效期情况、在手订单及期后销售情况

(1)存货效期情况

报告期内，公司存货跌价准备按照库存商品效期进行计提。报告期内公司库存商品效期情况具体如下：

单位：万元

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

近效期

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

一个月817.160.23376.770.11153.730.05263.020.12

二个月101.310.03398.010.11307.510.10167.140.08

三个月242.670.07385.000.11314.000.11248.290.11

四个月567.580.16641.880.18410.710.14321.990.15

五个月708.400.19751.510.21608.860.20405.170.19

六个月1120.120.31759.060.21836.760.28484.820.22

六个月以上357759.0299.01354624.8299.07296224.1699.12215142.7499.13

合计361316.26100.00357937.05100.00298855.73100.00217033.17100.00

7-2-1-75报告期各期末，公司近效期商品占存货的比例分为0.87%、0.88%、0.93%及

0.99%，占比较低，近效期商品较少。公司重视存货周转与运营效率，制定了严

格的《效期商品管理制度》，对商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制。当遇到商品市场滞销、临近效期等减值迹象时，通常会采取促销手段或与上游供应商协商退回等办法解决。

(2)在手订单情况

公司主营业务为药品零售，主要客户为在门店进行消费的个人顾客，销售模式为现销，在手订单较少。

(3)期后销售情况

截至2023年8月28日，公司各期末库存商品的期后销售情况如下：

单位：万元年度期末库存商品金额期后销售金额占比

2023年6月30日361316.26215832.9259.74%

2022年12月31日357937.05330674.0992.38%

2021年12月31日298855.73297807.3999.65%

2020年12月31日217033.17216767.0299.88%

报告期内，公司存货期后销售状况良好，积压或滞销的风险较小，符合公司的实际情况与所处行业的特点。

3.公司存货跌价准备计提与同行业可比公司对比

(1)存货跌价准备计提方法

同行业可比公司近效期商品存货跌价准备计提方法如下：

可比公司存货跌价准备计提方法

仅对效期商品计提跌价准备，其效期政策为除中药饮片、参茸之外大参林的商品，保质期一年以上的商品，效期时间为商品过期前六个月以内，保质期一年以内的商品，效期时间为商品过期前三个月以内当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。对老百姓于距效期小于6个月的商品，公司会通过降价促销和与供应商谈判进行换货等，降低处于近效期的商品库存对效期8个月内商品进行预警，效期6个月内商品进行效期商品清一心堂理操作

依据期末库存商品有效期、近效期及过期情况，计提存货跌价准备，漱玉平民

其中近效商品按期末价值计提10%，过期商品按期末价值计提100%。

7-2-1-76近效期商品与过期商品划分标准如下：1)有效期为1年内的(含1年)，距失效期1/3为近效期商品；2)有效期为1年以上至1年半的(含1年半)，距失效期6个月为近效期商品；3)有效期1年半以上的，距失效期10个月为近期效商品；4)超过有效期的商品为过期商品；5)距效期30天内的商品，按过期商品处理公司依据期末库存商品有效期及其近效期情况，计提存货跌价准备，其中近效商品按期末价值计提70%，过期商品按期末价值计提100%。

华人健康近效商品与过期商品划分的标准具体如下：1)距失效期6个月为近

效商品；2)超过有效期的商品为过期商品；3)距失效期30天内的商品，按过期商品处理如上表所示，同行业上市公司均对近效期商品进行了界定并进行管理，老百姓等公司未披露近效期的具体界定标准，其他已披露的可比公司的界定标准各有不同，但总体来说基本原则保持一致，不存在重大差异。除近期上市或通过审核的漱玉平民、华人健康外，其余公司均未披露对近效期商品具体的存货跌价计提比例。与漱玉平民相比，公司对近效期商品的存货跌价计提政策相对严格、谨慎。

(2)存货跌价准备计提比例

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比例具体情况如下：

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

一心堂1.55%1.98%1.28%1.46%

老百姓0.47%0.23%0.14%0.06%

大参林0.42%0.23%0.45%0.53%

行业平均值0.81%0.81%0.62%0.68%

益丰药房0.49%0.46%0.40%0.43%

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例高于老百姓，与大参林相近，低于一心堂，存货跌价准备占存货余额比例与可比公司不存在重大差异。

4.按行业平均水平计提存货跌价准备对公司报告期内经营业绩的具体影响

公司按行业平均水平计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

存货余额367538.34363132.52305287.94218162.51

存货跌价准备1795.821677.591226.57944.89

存货跌价准备行业平0.81%0.81%0.62%0.68%

7-2-1-77均占比

按行业平均水平模拟

2978.382958.081897.851489.63

计提金额模拟计算金额对当期

-1182.56-1280.49-671.28-544.74净利润的影响

占当期净利润的比例1.48%0.90%0.68%0.65%

如上表所示，假设公司按照行业平均水平计提存货跌价准备，将降低公司的净利润水平，对2020年、2021年、2022年和2023年1-6月净利润影响金额分别为-544.74万元、-671.28万元、-1280.49万元和-1182.56万元，占当期净利润比重分别为0.65%、0.68%、0.90%和1.48%，对公司整体经营业绩影响较小。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)查阅了公司报告期内的定期报告，获取存货明细表，结合主营业务收入和公司直营门店数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理性；

(2)了解公司存货跌价准备计提政策，分析跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定；

(3)获取公司存货效期及跌价准备明细表，了解效期及在手订单情况，分析存货跌价准备计提的充分性；

(4)获取公司存货期后销售情况明细表，检查存货期后销售情况；

(5)查询同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，对比分析公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

(6)按照同行业可比上市公司存货跌价平均计提比例模拟测算存货跌价准

备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的增多而增加备货，导致存货账面余额逐年增加，具有合理性；

7-2-1-78(2)公司根据企业会计准则的相关要求对存货计提跌价准备，计提政策与同

行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提较为充分。按行业平均水平模拟计提存货跌价准备对公司报告期内经营业绩影响较小。

四、关于发行条件

请申请人结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是

否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第9条)

(一)结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满

足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件

1.本反馈意见商誉、应收账款、存货等问题对净利润影响汇总分析

本反馈意见对公司商誉、应收账款和存货等影响当期净利润的事项进行模拟测算，相关测算过程详见本说明一、二、三之相关内容，测算结果汇总情况如下

表所示：

单位：万元对当期净利润影响金额对应题目模拟测算

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

关于商誉暂无影响----按行业平均水平

关于应收账款-5191.35-5925.99-2093.42-1412.20计提坏账准备按行业平均水平

关于存货-1182.56-1280.49-671.28-544.74计提跌价准备

合计-6373.91-7206.48-2764.70-1956.94

占当期净利润的比重7.98%5.05%2.79%2.33%

由上表可知，模拟测算后商誉、应收账款和存货等问题影响2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的净利润金额和占当期净利润比重较小，公司已经充分计提坏账准备和存货跌价准备、合理计算相关事项对净利润的影响，符合公司实际经营情况。

7-2-1-792.公司最近三年及一期净资产收益率情况

假设不考虑其他因素的影响，根据模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司扣非孰低归母净利润的影响金额，测算扣非孰低加权平均净资产收益率，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

扣非孰低归母净利润67876.80123029.3685871.9771384.27扣非孰低加权平均净资

审定数7.65%15.38%12.60%14.70%产收益率

三年平均净资产收益率-调整前14.23%

模拟测算调减净利润金额-6373.91-7206.48-2764.70-1956.94

扣非孰低归母净利润-调

61502.89115822.8883107.2769427.33

整后模拟测

算调整扣非孰低加权平均净资6.96%14.55%12.22%14.33%后产收益率

三年平均净资产收益率-调整后13.70%

注：模拟测算扣非孰低加权平均净资产收益率=模拟测算扣非孰低归母净利润÷（加权平均净资产+模拟测算调减净利润金额÷2），不考虑各年度之间的影响由上表可知，模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司当期净利润的影响，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率高于6%，满足发行条件，不会构成本次发行的障碍。

(二)公司所处行业发展情况和自身经营情况分析

1.公司所处行业发展情况

随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高；

同时零售药店总数稳步增长，连锁率逐步提高，药品零售业务向龙头连锁企业集中，行业盈利水平稳健提升并趋稳。

近年国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，

7-2-1-80相关政策均大力鼓励和支持药品零售行业内部兼并重组，促进了药品零售行业市

场规模的增长；同时，我国公共卫生支出（包括政府和社会卫生支出）呈现逐年上升的趋势，未来随着居民个人负担将逐步减轻、医保覆盖比例逐步提高，将积极促进我国药品零售行业的增长；而随着我国基本医疗保险制度的改革和推进，我国基本医疗保险参保人数快速增长，为药品零售消费能力起到了较大支撑作用；

此外，由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，老年人为药品零售行业提供了巨大的潜在消费群体。

尽管行业内部竞争激烈，同时人工成本和房租成本上涨挤压利润空间，执业药师资源的缺口也一定程度上阻碍了我国药品零售行业的发展，但是随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业的盈利能力将得到进一步保障。

2.公司自身经营情况分析

报告期内，公司主要产品收入和成本价格稳定，经营情况良好。2023年1-6月公司实现营业收入1070656.30万元，实现净利润79886.21万元，扣非后归母净利润67876.80万元，对应扣非后加权平均净资产收益率7.65%。

因此，综合公司所处行业发展情况和公司自身经营状况，预计公司2023年加权平均净资产收益率仍处于较高水平。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

(1)查阅公司报告期内年度报告、财务报表和相关科目明细表；

(2)就公司2023年经营情况和2023年行业发展情况访谈了公司管理层，了解公司产品收入和成本价格波动情况；

(3)查阅了同行业可比公司的公开资料，与公司主要供应商进行访谈，了解公司所处行业经营环境。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)结合本反馈意见商誉、应收账款和存货等问题，模拟测算对公司净利润的影响，公司加权平均净资产收益率仍然满足发行条件；

7-2-1-81(2)从公司所处行业发展情况和自身经营情况分析，报告期至今公司所处行

业前景良好，公司经营发展稳定，推动公司业绩持续向好，将持续满足发行条件；