湖南启元律师事务所

关于

益丰大药房连锁股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的法律意见书电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具

日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所

提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

4-1-1（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信

评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取

得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律适用区域

的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报

告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会

的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请

本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

4-1-2目录

释义....................................................4

引言....................................................6

正文...................................................11

一、本次发行的批准和授权.........................................11

二、发行人本次发行的主体资格.......................................11

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...............................16

七、发行人的股本及其演变.........................................16

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

二十二、结论性意见............................................24

4-1-3释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

发行人、公司、益丰药房指益丰大药房连锁股份有限公司可转债指可转换公司债券本次发行指益丰药房申请向不特定对象发行可转换公司债券即原宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东，2022年7月29日，更名厚信创投指为“宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）”宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合益之丰指伙），系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合益仁堂指伙），系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人本法律意见书所称“重要一级子公司”是指从事发行

重要一级子公司指人主营业务的全资或控股子公司，具体范围详见律师工作报告附件七所列公司

益丰医药指湖南益丰医药有限公司，系发行人全资子公司江西益丰医药指江西益丰医药有限公司，系发行人全资子公司上交所指上海证券交易所

《注册管理办法》指现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》指《益丰大药房连锁股份有限公司章程》

《发起人协议》指《益丰大药房连锁股份有限公司发起人协议》发行人为本次发行制作的《益丰大药房连锁股份有限《募集说明书》指公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表进行了审计，出具《审计报告》指

的编号为天健审〔2020〕2-215号、天健审〔2021〕2-282

号和天健审〔2022〕2-293号《审计报告》本所就本次发行出具的《湖南启元律师事务所关于益律师工作报告指丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

中信证券、保荐机构指中信证券股份有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-4联合评级指联合信用评级有限公司

本所指湖南启元律师事务所

万元、元指人民币万元、元

报告期、最近三年及一期指2019年1月1日至2022年6月30日期间最近三年以来指2019年1月1日至本法律意见书出具之日期间

本法律意见书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-5引言

一、律师事务所及签字律师简介

（一）本所简介

湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总部位于长沙，设有深圳、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。

本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务

所从事证券法律业务的下列条件：

1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

2、有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；

3、已经办理有效的执业责任保险；

4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

本所联系方式如下：

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

邮政编码：410000

主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com

（二）签字律师简介

本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为彭

龙律师、龙斌、吴慧律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

彭龙，本所专职律师，执业证号：14301199610351120。

4-1-6彭龙律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师

从事证券法律业务的下列条件：

（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；

（2）最近3年以来从事过证券法律业务。

E-mail：penglong@qiyuan.com龙斌，本所专职律师，执业证号：14301201810028202。

龙斌律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从

事证券法律业务的下列条件：

（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；

（2）最近3年以来从事过证券法律业务。

E-mail：longbin@qiyuan.com吴慧，本所专职律师，执业证号：14301202211423424。

吴慧律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从

事证券法律业务的下列条件：

（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；

（2）最近3年以来从事过证券法律业务。

E-mail：wuhui@qiyuan.com

二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程

根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第12号》的有关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程如下：

4-1-7（一）核查范围

作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：

1、本次发行的批准和授权；

2、本次发行的主体资格；

3、本次发行的实质条件；

4、发行人的设立；

5、发行人的独立性；

6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；

7、发行人的股本及其演变；

8、发行人的业务；

9、关联交易及同业竞争；

10、发行人的主要财产；

11、发行人的重大债权债务；

12、发行人的重大资产变化及收购兼并；

13、发行人章程的制定与修改；

14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16、发行人的税务；

17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

18、发行人募集资金的运用；

19、发行人业务发展目标；

20、诉讼、仲裁或行政处罚；

21、发行人募集说明书法律风险的评价；

22、结论性意见。

本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方

法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书

4-1-8有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：

1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函

件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；

2、对《审计报告》、《验资报告》、《信用评级报告》等具有法律效力的

有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；

3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。

（二）进行的主要工作

接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：

1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；

2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；

3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料

支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出

具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；

4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问

4-1-9发行人的有关管理人员等；

5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。

本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。

在为发行人本次发行提供法律服务的工作过程中，截至本法律意见书出具日，本所律师累计有效工作时间逾1500小时。

4-1-10正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项经核查，本所认为：

发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大会审议通过外，发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

（二）发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所认为：

发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

（三）发行人本次发行尚需取得的批准

发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格经核查，本所认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准在上交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

4-1-11三、本次发行的实质条件经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的以下条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件经核查，本所认为：

1、发行人在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第

一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按《募集说明书》记载的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件经核查，本所认为：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

款第（一）项的规定；

2、发行人最近三年的平均可分配利润为71972.26万元，根据本次发行规

模及可转债一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；

3、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于投资“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”、“益丰数字化平台升级项目”、“新建连锁药店项目”及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

发行人具有持续经营能力，财务状况良好。符合《证券法》第十二条第二款的规定。

4、发行人已聘请中信证券为保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，

符合《证券法》第十条、第十六条的规定。

5、发行人本次发行不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：

4-1-12（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。。

6、发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会

议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中信证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件经核查，本所认为：

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，

符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的

编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》

第九条第（五）项的规定。

5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

4-1-13（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三

条第一款第（一）项的规定。

7、发行人最近三年的平均可分配利润为71972.26万元，根据本次发行规

模及可转债一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

8、发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发

行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

9、发行人2019年度、2020年度、2021年度加权平均净资产收益率分别为：

12.58%、15.31%、13.03%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别

为：12.43%、14.70%、12.60%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一

款第（四）项的规定。

10、发行人已经将2020年发行的可转化公司债券“益丰转债”全部赎回，

未发现发行人有违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

4-1-1411、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

12、发行人本次向不特定对象发行可转债已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经联合信用评级有限公司综合评定，发行主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。

13、发行人本次发行的可转债每张面值为100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

14、发行人本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第

一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

15、发行人本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

4-1-15四、发行人的设立经核查，本所认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文

件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；

发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所认为：发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的商品采购、配送和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：

1、发行人设立时的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起

人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人的控股股东为厚信创投，发行人实际控制人为高毅。益之丰、益

仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人。

七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：

1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

4-1-162、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务经核查，本所认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、报告期内发行人未在中国大陆以外从事经营活动。

3、发行人报告期内主营业务未发生变更。

4、发行人的主营业务突出。

5、发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方经核查，发行人目前的主要关联方包括：

1、发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东（律师工作报告中详细披露）；

2、发行人的控股子公司（律师工作报告中详细披露）；

3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其

他企业（律师工作报告中详细披露）；

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业（律师工作报告中详细披露）；

5、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。

（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）经核查，本所认为：

4-1-17发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易均为发行人业务发展和生产

经营正常所需，具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况，上述关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响。

（三）发行人关联交易的决策程序经核查，本所认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人上述关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺经核查，本所认为，控股股东厚信创投和实际控制人高毅分别出具的《关于减少并规范关联交易的承诺书》真实、有效，对相关承诺主体具有法律约束力，对于发行人与其关联方之间规范并减少关联交易承诺或措施，发行人已经在《募集说明书》进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

（五）同业竞争经核查，本所认为：

发行人与控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂所实际从事的

主营业务不同，且厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂除投资发行人之外无其他对外投资。发行人目前与厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂之间不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人与实际控制人高毅实际控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。控股股东厚信创投、实际控制人高毅已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。

十、发行人的主要财产经核查，本所认为：

1、土地使用权

截至本法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有25宗土地使用

4-1-18权，均已取得国有土地使用权证书或不动产权证，发行人及其重要一级子公司

合法拥有上述土地使用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、自有房屋建筑物

（1）已取得房屋产权证房屋

截至本法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司已取得产权证书的自有房产共有18处，发行人及其重要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）未取得房屋产权证房屋

截至本法律意见书出具日，发行人子公司益丰医药、江西益丰医药存在三处建筑物因未完成竣工验收手续而尚未取得产权证书的情形，但是益丰医药、江西益丰医药已经依法履行了相关报建手续，相关产权证书正在办理中，且报告期内亦不存在因此受到行政处罚的情形，因此上述房产办理产权证书不存在法律障碍，上述未取得产权证书的情形对本次发行亦不构成实质性法律障碍。

3、发行人及其重要一级子公司拥有注册商标共计634项，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、发行人及其重要一级子公司共拥有9项专利权，不存在被质押、被采取

司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、发行人及其重要一级子公司共拥有81项著作权，其中作品著作权4项、软件著作权77项，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6、截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为

253437838.29元。

7、发行人及其控股子公司合法拥有经营设备所有权，不存在被质押、被采

4-1-19取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

8、发行人及其重要一级子公司现有租赁房屋均签订了租赁合同（律师工作报告中详细披露）。

9、发行人合法持有子公司股权，发行人存在子公司股权被质押情形，该等

质押系发行人利用子公司股权合法质押融资，对发行人正常运营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。除此之外，截至报告期末，发行人持有的其他子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所认为：

1、发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关法

律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。

2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债。

3、除本法律意见书之“九、（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动

而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：

1、发行人最近三年来不存在合并、分立、出售或收购重大资产的行为；发

行人最近三年来注册资本、总股本的变动行为符合当时法律、法规和规范性文

件的规定，已履行必要的法律手续。

4-1-202、截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产

剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：

1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。

2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草和修改的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：

1、发行人具有健全的组织结构。

2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则

符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提

案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4、本所律师认为，发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重

大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所认为：

1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规

及《公司章程》的规定。

4-1-212、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变

动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反

有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务经核查，本所认为：

1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规

范性文件的要求。

2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、报告期内，发行人及其重要一级子公司依法纳税，不存在被税务部门处

罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。

4、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：

1、发行人及其重要一级子公司在经营活动中，最近三年不存在违反国家有

关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。

2、发行人最近三年未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法，能够有效控制药品质量风险。

十八、发行人募集资金的运用

4-1-22经核查，本所认为：

1、发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法律、行政法规的规定。

2、发行人募集资金投资项目已取得有权部门的备案或批准，发行人募集资

金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

3、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人改变前次募集资

金的用途已依法定程序获得发行人董事会或股东大会的批准。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：

发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：

1、本所认为，发行人报告期内存在违法行为，但不属于重大违法行为，不

构成本次发行的实质性障碍。

2、发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的诉讼（标的额在

100万元以上的）案件情况见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分，发行人及其控股子公司作为被告的诉讼案件系发行人及其子公司在日常经营过程中发生的借款纠纷，案件争议金额占发行人净资产的比例不大，对发行人的业务和资产不会构成重大不利影响，不属于影响发行人持续经营的重大诉讼，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

该等尚未了结的诉讼案件对发行人正常经营不构成重大不利影响，除上述尚未了结的诉讼案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股

4-1-23东和发行人董事长、总裁不存在其他未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所认为：

本所认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、结论性意见综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可

转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍份，本所留存壹份，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）4-1-24（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：本所律师：

丁少波彭龙

本所律师：

龙斌

本所律师：

吴慧

4-1-25湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

7-3-1湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

中国证券监督管理委员会于2022年11月17日出具222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）

本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见

书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律

7-3-2师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

(七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一

7-3-3般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据

及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

(八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-4目录

释义....................................................6

正文....................................................7

一、《反馈意见》之问题1..........................................7

二、《反馈意见》之问题2.........................................16

三、《反馈意见》之问题3.........................................46

四、《反馈意见》之问题4.........................................57

7-3-5释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称指全称或具体含义报告期指2019年1月1日至2022年9月30日期间

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

7-3-6正文

一、《反馈意见》之问题1

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行

方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取发行人证券持有人名册；

2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日前六个月披露的信息披露文件，核查持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员的股份减持情况；

3、取得并查阅了持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相关会议文件。

6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》

《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件；

7-3-77、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募集

文件进行比对核查。

【核查结果及回复】

一、补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本

次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

1、减持发行人股份的计划或安排

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下：

公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂于2022年7月8日

通过大宗交易合计减持公司股份14310000股，占减持时公司总股本的1.99%。

具体情况如下：

股东名称减持方式减持期间减持股份数量（股）减持比例（%）

厚信创投大宗交易2022/7/8115557001.61

益之丰大宗交易2022/7/818888000.26

益仁堂大宗交易2022/7/88655000.12

合计143100001.99

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，除以上情况以外，不存在其他

5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的计划或安排。

2、减持已发行可转债的计划或安排经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号）核准，发行人于2020年6月公开发行了15810009张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为158100.90万元。在满足提前赎回条件的情况下，经发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过，发行人于2021年3月5日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩

7-3-8余可转换公司债券。因此，截至本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人不

存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

综上所述，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内没有已经完成或正在进行的其他减持行为。

（二）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）、香港中央结算有限公司、高毅、

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED 以及 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XIV （HK）LIMITED，其中香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份。

截至本补充法律意见书出具日，除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、独立董事颜爱民以及独立董事易兰广不参与本次可转债发行认购外，控股股东及其一致行动人、其余持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均将在满足

相关法律法规的要求，且在认购前6个月内不存在减持公司股份的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人

员关于本次可转债发行认购的承诺

（1）控股股东及其一致行动人承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益

仁堂承诺：

“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

7-3-92、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED 承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XV （HK）LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED 承诺：

“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

7-3-10（3）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）

承诺：

“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持

公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（4）独立董事承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺：

“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未

能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债

发行认购意向及承诺函的补充披露情况

就前述持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函，发行人已在《募集说明书》之“第二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（十一）发行人持股5%以上

7-3-11股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。

二、履行程序规范本次发行股东大会决议有效期

（一）发行人已经通过与本次发行方案调整有关的议案

根据发行人提供的资料，发行人于2022年11月29日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于调整<益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。

2022年12月15日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。自此，发行人本次发行所涉股东大会决议有效期的自动延期条款已取消。

（二）本次发行方案调整的内容调整项目调整前的内容调整后的内容公司本次公开发行可转债方案的有效期为

十二个月，自发行方案经股东大会审议通本次发行方公司本次公开发行可转债方案的有效过之日起计算。如在本方案有效期内本次案的有效期期为十二个月，自发行方案经股东大发行方案获得监管部门核准同意，则本次限会审议通过之日起计算。

可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容无其他变化。

经核查，本所认为，发行人已召开董事会、监事会，审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独立董事已发表相关独立意见，同时，发行人已召开股东大会审议通过了调整本次发行方案有效期限的相关议案。发行人履行的上述决策程序符合相关法律法规的规定。发行人调整后的股东大会决议有效期限符合相关法律法规的规定。

7-3-12三、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》

的规定

经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定，具体如下表所示：

序《可转换公司债券管理办法》相关是否核查情况号规定符合发行人已于《募集说明书》“第二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）

第三条：向不特定对象发行的可转本次可转换公司债券发行方案”之“1、本次债应当在依法设立的证券交易所上

1发行证券的种类”披露以下内容：“本次发是市交易或者在国务院批准的其他全

行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可国性证券交易场所交易。

转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。”

第八条：可转债自发行结束之日起发行人已于《募集说明书》“第二章本次发不少于六个月后方可转换为公司股行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）票，转股期限由公司根据可转债的本次可转换公司债券发行方案”之“7、转股

2存续期限及公司财务状况确定。可是期限”披露以下内容：“本次发行的可转债转债持有人对转股或者不转股有选转股期自可转债发行结束之日起满六个月后择权，并于转股的次日成为发行人

的第一个交易日起至可转债到期日止。”股东。

发行人已于《募集说明书》“第二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“8、转股价格的确定”披露以下内容：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公

第九条：上市公司向不特定对象发 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价行可转债的转股价格应当不低于募（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

3集说明书公告日前二十个交易日发息引起股价调整的情形，则对调整前交易日是

行人股票交易均价和前一个交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价均价，且不得向上修正。 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

第十条：募集说明书应当约定转股发行人已于《募集说明书》“第二章本次发价格调整的原则及方式。发行可转行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）

4是债后，因配股、增发、送股、派息、本次可转换公司债券发行方案”之“9、转股分立、减资及其他原因引起发行人价格的调整及计算方式”和“10、转股价格

7-3-13序《可转换公司债券管理办法》相关是否

核查情况号规定符合股份变动的，应当同时调整转股价向下修正条款”披露了相关内容：

格。上市公司可转债募集说明书约1、发行人约定了本次可转换公司债券的转股定转股价格向下修正条款的，应当价格调整的原则及方式，明确了发行人在发同时约定：（一）转股价格修正方行可转债后，因配股、增发、送股、派息、案须提交发行人股东大会表决，且分立、减资及其他原因引起发行人股份变动须经出席会议的股东所持表决权的的，应当同时调整转股价格。

三分之二以上同意，持有发行人可2、同时还约定转股价格向下修正方案须提交转债的股东应当回避；（二）修正发行人股东大会表决，且须经出席会议的股后的转股价格不低于前项通过修正东所持表决权的三分之二以上通过方可实

方案的股东大会召开日前二十个交施，持有本次发行的可转换公司债券的股东易日该发行人股票交易均价和前一应当回避，且修正后的转股价格应不低于该个交易日均价。次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

发行人已于《募集说明书》“第二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）

第十一条：募集说明书可以约定赎本次可转换公司债券发行方案”之“12、赎回条款，规定发行人可按事先约定回条款”和“13、回售条款”披露了相关内的条件和价格赎回尚未转股的可转容。发行人约定了到期赎回条款和有条件赎债。募集说明书可以约定回售条款，回条款以及回售条款，并约定若本次可转换

5规定可转债持有人可按事先约定的公司债券募集资金运用的实施情况与公司在是

条件和价格将所持可转债回售给发募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且行人。募集说明书应当约定，发行该变化被中国证监会认定为改变募集资金用人改变募集资金用途的，赋予可转途的，本次可转换公司债券持有人享有一次债持有人一次回售的权利。以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。

第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受发行人已于《募集说明书》“第二章本次发托管理协议。向特定对象发行可转行概况”之“二、本次发行要点”之“（四）债的，发行人应当在募集说明书中债券受托管理情况”披露了以下内容：“公

6是

约定可转债受托管理事项。可转债司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发受托管理人应当按照《公司债券发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托行与交易管理办法》的规定以及可管理相关事宜与其签订受托管理协议。”转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十七条：募集说明书应当约定可发行人已经制定《益丰大药房连锁股份有限转债持有人会议规则。可转债持有公司2022年可转换公司债券持有人会议规7人会议规则应当公平、合理。可转则》，同时发行人已于《募集说明书》“第是债持有人会议规则应当明确可转债二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”

持有人通过可转债持有人会议行使之“（三）债券持有人会议”披露了债券持

7-3-14序《可转换公司债券管理办法》相关是否

核查情况号规定符合

权利的范围，可转债持有人会议的有人会议规则的主要内容。

召集、通知、决策机制和其他重要债券持有人会议规则的内容公平、合理。债事项。可转债持有人会议按照本办券持有人会议规则已明确可转换公司债券持法的规定及会议规则的程序要求所有人通过可转换公司债券持有人会议行使权

形成的决议对全体可转债持有人具利的范围，可转换公司债券持有人会议的召有约束力。集、通知、决策机制和其他重要事项，并明确可转换公司债券持有人会议按照该办法审议通过的决议对全体债券持有人具有约束力。

发行人已于《募集说明书》“第二章本次发

第十九条：发行人应当在募集说明行概况”之“二、本次发行要点”之“（十）书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及争议解决”披露了相关事项。发

8违约责任及其承担方式以及可转债是

行人约定了构成可转换公司债券违约的情

发生违约后的诉讼、仲裁或其他争

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生议解决机制

违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

据此，本所认为，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。

7-3-15二、《反馈意见》之问题2

2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门

店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的财务报告：

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等

相关文件；

3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查；

4、取得发行人出具的整改说明；

5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了部分处罚事

项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

【核查结果及回复】

（一）报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行

政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

7-3-161、处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚

2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚共计42起，具体情况如下：

序被处罚处罚处罚日处罚金额处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）

2022年1-9月

依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条第一款：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县

1、及时缴纳罚款；级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得益丰药攸县未取得《医2、立即停止诊疗活和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法房攸县健康2022/8/1疗机构执业动；3、对门店员工所得不足一万元的，按一万元计算。”

15.00十字街卫生8许可证》开实施了培训；4、加该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》

店局展诊疗活动强对门店的辅导、第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求缴纳上述罚款，调检查与考核。查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或

1、及时缴纳罚款；

者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法双峰2、立即停止执行不

益丰药商品促销过所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的县市合规的价格；3、对

房双峰2022/6/2程中存在价罚款：情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营

2场监5.00门店员工实施了培丰茂新0格管理不规业执照。”督管训；4、加强对门店

城店范的情形根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当事人能积

理局的辅导、检查与考

极配合我局进行调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，其情核。

形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》第十四条第（一）项……《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权

7-3-17序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）基准（试行）》第十三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说明》第五条第（四）项规定的减轻处罚的情形。

2022年9月，双峰县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求

缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生

1、及时缴纳罚款；

产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理

2、针对缺陷项目及

规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；

时整改到位，严格桃源逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处药品陈列、按“四分开”原则

益丰药县市五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品

2022/6/1记录等不符规范陈列；3、对门

3房桃源场监10.00批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

7 合 GSP 相 店员工实施了培训

枫树店督管该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条

关规定与辅导，增强法律理局规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

意识；4、加强对门

2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求

店执行 GSP 情况的

缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会辅导、检查与考核。

影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

九江在2022年31、及时缴纳罚款；《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反江西益市濂月8日至42、立即停止诊疗活本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民丰九江溪区2022/6/1月2日期间动；3、对违规操作政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医

45.00

陶洼小卫生0未经审批开的门店员工进行批疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一区店健康展坐堂诊疗评教育和处罚；4、万元的，按一万元计算。

委员活动对门店员工进行培违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证

7-3-18序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）会训，无资格员工不的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正，没收违法所得，得上岗。并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。”该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》

第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

2022年8月，九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说明》：

鉴于你单位违法时间较短，也未产生明显危害后果，加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改，我局在参照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定，按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

江苏健

1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：“经营者违反康人大如皋

2、立即停止有奖促本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，

药房连市市

2022/2/2违规开展有销活动；3、对门店处五万元以上五十万元以下的罚款。”

5锁有限场监5.00

8奖促销活动员工实施了培训；该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条

公司如督管

4、加强对门店的辅罚款区间的下限，根据2022年8月如皋市市场监督管理局出具的证明，

皋长江理局

导、检查与考核。该处罚为减轻处罚。因此，该处罚不属于重大行政处罚。

店

2021年度江苏健1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（二）项：“违南通

康人大2、全面清查卖场所反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政市海

药房连有陈列商品的有效府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品门区未及时下架

锁有限2021/11/期，重点检查拆零添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；

6市场超过有效期5.00

公司海12药品、近效期、陈违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万监督的辅料包

门万众列时间较长的商元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍管理

工业园品；3、对商品有效以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（二）用超过保质局

店期进行跟踪管理和期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食

7-3-19序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）系统控制；4、对员品、食品添加剂”

工进行了培训；5、根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当事

加强门店对效期商人在案件调查中能积极配合，积极改正违法行为，减轻违法行为的危品管理的检查与考害后果。因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害核力度。程度等方面综合裁量，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十

二条第一款：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定，决定对当事人从轻处罚。

2022年8月，南通市海门区市场监督管理局出具《说明》：“鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。”综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以

1、及时缴纳罚款；

约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款；违

2、组织员工学习

反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（二）未《医疗保障基金使按照规定保管财务账目、会计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用监管管理条例》门店记录、用明细、药品和医用耗材出入库记录等资料；”沧县等有关医保的相关沧州新保管医疗保和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款：“定点医药医疗2021/10/法规及公司管理制

7兴沧县险凭证不符26.27机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的，由医疗保障行政部门责

保障14度；3、要求门店员

康复店合相关管理令退回，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚款；责令定点医药机构暂局工必须严格按照规条例的规定停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服

定核验、保存医疗务，直至由医疗保障经办机构解除服务协议；有执业资格的，由有关保险凭证；4、加强

主管部门依法吊销执业资格：……（二）伪造、变造、隐匿、涂改、对门店执行情况的销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。

检查与考核。

该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条、

第四十条规定罚款区间的下限。

7-3-20序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）

2022年9月，沧县医疗保障局出具《说明》：鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、

2021年3月医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足

至2021年5一万元的，按一万元计算。

江苏益1、及时缴纳罚款；

月12日期违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证丰泗洪泗洪2、立即停止诊疗活

间未取得的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正，没收违法所得，佳和泗县卫2021/9/1动；3、对门店员工8《医疗机构6.75并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，州大街生健0实施了培训；4、加执业许可按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。”同仁堂康局强对门店的辅导、证》开展中2022年9月，泗洪县卫生健康局《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述店检查与考核。

医坐堂的诊罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未疗活动造成严重后果，我局认为上述行为属于一般失信行为。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》

第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十

1、及时缴纳罚款；

四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者益丰药娄底2、立即停止执行不

商品促销过其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所房娄底市市合规的价格；3、对

程中存在价得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚

9碧桂园场监2021/9/65.00门店员工实施了培

格管理不规款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业城市广督管训；4、加强对门店范的情形执照”

场店理局的辅导、检查与考

该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定罚款核。

区间的下限，且不属于情节严重情形。

7-3-21序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）

2022年8月，娄底市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求

缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生

产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理

1、及时缴纳罚款；规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；

常德2、针对缺陷项目及逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处市鼎药品陈列、时整改到位；3、对五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品益丰药城区处方药销售门店员工实施了培批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

房鼎城2021/8/2

10市场等不符合14.00训与辅导，增强法该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条

汽车总6

监督 GSP 相关规 律意识；4、加强对 规定罚款区间的下限，且根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的行站店

管理 定 门店执行 GSP 情况 政处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。

局的检查与考核力2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于未造度。成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售新余

赣西益2、督促供应商整劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销市市销售性状项

丰新余2021/8/2改，该产品需符合售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药

11场监不符合规定10.05

胜利南6《中国药典》栀子品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额督管的中药饮片

路店【炮制】项“碾碎”不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至理局标准；3、加强对所吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗

7-3-22序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）采购药品的合法性机构制剂许可证。

审核及质量验收把生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性的，关，在药品的采购、责令限期改正，给予警告……”验收、储存、销售、根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》：鉴于当事人涉案

运输各环节采取有药品数量及货值较少，社会危害较小，本局决定对当事人予以从轻处效的质量控制措罚。

施，确保质量体系该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条正常运行，保障产规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

品质量安全有效。2022年9月，新余市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，我局对你单位相关行政处罚为从轻处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本

法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以

1、及时缴纳罚款；

对不属于药下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以桃源2、立即撤销该宣益丰药食同源的商吊销营业执照……”

县市传；3、对员工实施

房桃源2021/6/2品按药食同该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规

12场监13.00了药品广告相关法

茶庵铺2源的商品开定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

督管律法规的培训；4、

分店展广告宣传2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于未造成重大理局加强对门店宣传资

活动社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事料的审查。

后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

益丰药湘西2021/5/2门店相关医1、及时缴纳罚款；根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条：“定点医药机

137.68

房吉首州医4保商品销售2、组织员工学习构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有

7-3-23序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）人民北疗保和库存记录《医疗保障基金使关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1路分店障局不符合相关用监管管理条例》倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医管理条例的等有关医保的相关药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用

规定法规及公司管理制的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处度；3、要求门店员理：……（六）将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗工必须严格按照规保障基金结算；（七）造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”定核验、保存医疗该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条

保险凭证；4、加强规定罚款区间的下限。

对门店执行情况的2022年8月，湘西自治州医疗保障局出具《说明》：益丰大药房连锁检查与考核。股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不属于重大违法行为，我局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本

法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以上海1、及时缴纳罚款；

下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以市黄对商品功能2、立即撤销该宣吊销营业执照……”

浦区开展的广告传；3、对员工实施

上海益该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规

14市场2021/5/7宣传活动，30.00了药品广告相关法

丰定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

监督不符合相关律法规的培训；4、

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：处罚文书

管理法律的规定加强对门店宣传资

号：沪市监黄处[2021]012021000176号，该案件处罚因上海益丰大药局料的审查。

房连锁有限公司违反……该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措

施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-24序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）门店在使用

1、及时缴纳罚款；

医保个人账该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成

2、组织员工学习

户刷卡时，严重后果，已于2022年1月注销该门店。

《医疗保障基金使未按规定核2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

用监管管理条例》验医疗保险“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要上海等有关医保的相关

上海益凭证的情况求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处市医2021/3/1法规及公司管理制

15丰三林下配售药58.85理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”

疗保1度；3、要求门店员路店品，被相关2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说障局工必须严格按照规部门认定为明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已定核验、保存医疗

存在骗取医按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在保险凭证；4、加强疗保险基金我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”对门店执行情况的

等违反规定综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

检查与考核。

的情况门店在使用

1、及时缴纳罚款；该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成

医保个人账

2、组织员工学习严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来经营造成实质障

户刷卡时，《医疗保障基金使碍。未按规定核用监管管理条例》2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

验医疗保险上海等有关医保的相关“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要上海益凭证的情况

市医2021/3/1法规及公司管理制求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处

16丰人民下配售药32.76疗保1度；3、要求门店员理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”路店品，被相关障局工必须严格按照规2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说部门认定为定核验、保存医疗明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已存在骗取医

保险凭证；4、加强按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在疗保险基金对门店执行情况的我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”等违反规定

检查与考核综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

的情况

上海益上海2021/3/1门店在使用1、及时缴纳罚款；该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成

1726.84

丰德平市医1医保个人账2、组织员工学习严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来经营造成实质障

7-3-25序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）路店疗保户刷卡时，《医疗保障基金使碍。障局未按规定核用监管管理条例》2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

验医疗保险等有关医保的相关“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要凭证的情况法规及公司管理制求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处下配售药度；3、要求门店员理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”品，被相关工必须严格按照规2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说部门认定为定核验、保存医疗明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已存在骗取医保险凭证；4、加强按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在疗保险基金对门店执行情况的我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”等违反规定检查与考核；综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

的情况

2020年度根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、

1、及时缴纳罚款；药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生

2、针对缺陷项目及产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理

时整改到位，将特规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；

药品陈列、

益丰药澧县殊食品与普通食逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处拆零销售未

房澧县市场品、与药品分开规五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品

2020/10/保留原包装

18红太阳监督5.00范陈列；3、对门店批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安

22及说明书不

珍珠市管理员工实施了培训与全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床

符 合 GSP

场店局辅导，增强法律意安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接相关规定识；4、加强对门店负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所执行 GSP 情况的检 获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直查与考核力度。至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人药

品拆零期间数量比较少，处方药、非处方药少部分未分区陈列，未造

7-3-26序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）成严重后果；积极配合办事人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：“（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定。当事人符合减轻处罚的规定，本局认为对当事人减轻处罚。

该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的

1、及时缴纳罚款；

京山罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营湖北益2、立即停止执行不市食商品促销过业执照。”丰京山合规的价格；3、对

品药2020/10/程中存在价该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定的罚

19城中路5.00门店员工实施了培

品监9格管理不规款区间下限，且不属于情节严重的情形。

菜市场训；4、加强对门店

督管范的情形2022年8月，京山市食品药品监督管理局出具《说明》：鉴于未造成店的辅导、检查与考

理局重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，核。

事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

临澧1、及时缴纳罚款；该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成益丰药

县市对促销活动2、立即撤销该宣严重后果。

房临澧

20场监2020/9/9违规开展广7.88传；3、对员工实施2022年8月，临澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求

老正街

督管告宣传活动了药品广告相关法缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会分店

理局律法规的培训；4、影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我

7-3-27序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）加强对门店宣传资局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

料的审查。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售

1、及时缴纳罚款；劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销

2、全面清查卖场所售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药

有陈列商品的有效品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额益阳期，重点检查拆零不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至市赫药品、近效期、摆吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗益丰药山区未及时下架放时间较长的商机构制剂许可证……”

房益阳2020/8/2

21市场超过有效期10.00品；3、对商品有效该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条

康复路8

监督的药品1盒期进行跟踪管理和规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。根据益阳市赫山区分店

管理系统控制；4、对员市场监督管理局出具的处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。

局工进行了培训；5、2022年8月，益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经完善并执行了常态按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消化检查与考核机除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行制。为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有

1、及时缴纳罚款；

规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、

2、针对缺陷项目及

常德药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生

时整改到位，严格市鼎产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理

益丰药按“四分开”原则

城区药品陈列不规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；

房鼎城2020/8/2规范陈列；3、对门

22 市场 符 合 GSP 9.50 逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处

斗姆湖1店员工实施了培训

监督相关规定五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品分店与辅导，增强法律管理批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安意识；4、加强对门

局全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床

店执行 GSP 情况的

安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接检查与考核力度。

负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所

7-3-28序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：2020年8月，提交本局重大复杂案件讨论委员会集体讨论，认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条和

第二十七条相关规定，决定予以采信。

该处罚属于减轻处罚，且不存在情节严重的情形。

2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、

1、及时缴纳罚款；

销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的

2、全面清查卖场所

药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金有陈列商品的有效

额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直武汉隆期，重点检查拆零至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医

泰益丰江岸药品、近效期、摆疗机构制剂许可证。”大药房区市销售超过有放时间较长的商

2020/8/1根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书：“鉴于其实

23连锁有场监效期的药品10.00品；3、对商品有效

7际销售的过期药品仅一盒，尚未造成严重危害后果，通过国家企业信

限公司督管1盒期进行跟踪管理和

用信息公示系统查询，当事人及其上级公司尚未发现因类似行为受到六合路理局系统控制；4、对员

行政处罚的记录，且事后积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法店工进行了培训；5、

事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主完善并执行了常态动对投诉人进行经济补偿，具备从轻处罚情节。”化检查与考核机

2022年10月，武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管理科出具制。

《说明》：“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主

7-3-29序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）

动对投诉人进行经济补偿，并已经按要求缴纳上述罚款，未对社会及个人造成严重后果。我局认为你单位上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚”。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生

产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理

规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；

逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品

1、及时缴纳罚款；批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安

2、针对缺陷项目及全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床

时整改到位，严格安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接南县药品陈列、

益丰药按“四分开”原则负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所市场未凭处方销

房南县2020/8/1规范陈列；3、对门获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直

24监督售处方药等6.00南洲西2店员工实施了培训至终身禁止从事药品生产经营等活动。”管理 不符合 GSP

路分店与辅导，增强法律根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人积局相关规定意识；4、加强对门极配合本局调查，如实陈述事实。符合《市场监管总局关于规范市场店执行 GSP 情况的 监督管理行政处罚裁量权的指导意见》：“三、行政处罚裁量权的适检查与考核力度。用规则（七）行政处罚裁量情形。3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；”的规定。

该处罚处罚金额较小，属于减轻处罚。

2022年8月，南县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴

纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

7-3-30序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售

1、及时缴纳罚款；劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销

2、督促供应商整售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药改；3、加强对所采品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额购药品的合法性审不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至益阳

益丰药销售镉超标核及质量验收把吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗市市房益阳2020/8/1的金银花，关，在药品的采购、机构制剂许可证……”

25场监10.00

康复路0不符合相关验收、储存、销售、该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条督管

分店法律的规定运输各环节采取有规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

理局

效的质量控制措2022年8月，益阳市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求施，确保质量体系缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会正常运行，保障产影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我品质量安全有效。局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条“经营者违反本法第十条的规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”和《中华人民共和国广告法》上海1、及时缴纳罚款；

第五十八条第一款第（十四）项：“有下列行为之一的，由市场监督市松2、立即撤销该宣

违规开展有管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处江区传；3、对员工实施

上海益2020/7/2奖促销活广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低

26市场9.67了药品广告相关法

丰7动；未经审的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三监督律法规的培训；4、

查发布广告倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十管理加强对门店宣传资

万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机局料的审查。

关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（十四）违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的。”根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：当事人

7-3-31序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）

案后积极配合调查，违法行为持续时间较短，涉案广告商品销售数量在前后相同时间段内增加30%以内，未造成人体健康和人身、财产损失，无社会影响，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”当事人具有属于应当从轻行政处罚的情形。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条

规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款

规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚。

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：处罚文书

号：沪市监松处【2020】272019010392号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国广告法》第四十六条规定，该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自

2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于违法违规行为。

1、及时缴纳罚款；

根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺

2、督促供应商整假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令改；3、加强对所采

停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售购商品的合法性审

吉水产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处赣西益核及验收把关，在县市销售不合格没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究丰吉水2020/6/1商品的采购、验收、

27场监日用护理口6.00刑事责任。”

文化中2储存、销售、运输

督管罩该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的路店各环节采取有效的

理局罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。且根据2022年9月吉水质量控制措施，确县出具的《说明》：“你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中保质量体系正常运积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。”行，保障产品质量综上，该违法行为不属于重大违法行为。

安全有效。

7-3-32序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本

法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以

1、及时缴纳罚款；

下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以荆门对商品功能2、立即撤销该宣湖北益吊销营业执照……”

市市开展的广告传；3、对员工实施

丰荆门2020/4/2该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第

28场监宣传活动，20.00了药品广告相关法

苏畈桥7一百二十四条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

督管不符合相关律法规的培训；4、

分店2022年8月，荆门市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位收到理局法律的规定加强对门店宣传资

该行政处罚决定书后，已经在规定时间内按要求缴纳上述罚款，并在料的审查。

调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条：“有下列情形之一的，

1、及时缴纳罚款；由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产

2、立即下架该产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；

品；3、加强对所采违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10盱眙购医疗器械的合法万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20县市销售尚未取性审核，在医疗器倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医盱眙百

29场监2020/4/1得备案证的7.50械的采购、验收、疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、草堂督管医疗器械储存、销售、运输第三类医疗器械的；”

理局各环节采取有效的该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定的罚

质量控制措施，确款区间中间线，且不属于情节严重的情形。

保质量体系正常运根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》：该处罚属于行。一般行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-33序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）根据《中华人民共和国广告法》第五十七条：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告

经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止

无锡1、及时缴纳罚款；

情形的广告的；（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品

市梁对处方药开2、立即撤销该宣类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的”

溪区展的广告宣传；3、对员工实施

无锡九2020/2/2根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于

30市场传活动，不8.00了药品广告相关法

州6当事人能够主动停止违法行为，且在本案调查过程中，能够主动意识监督符合相关法律法规的培训；4、

到其行为的违法性，积极配合调查，违法行为持续时间不长且未造成管理律规定加强对门店宣传资

严重后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第局料的审查。

（四）项有关减轻处罚的规定。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的下限，且属于减轻处罚。

2022年9月，无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》：我局认为

上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

2019年度

1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项：“有下列行涟源对处方药开

益丰药2、立即撤销该宣为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十市场展的广告宣

房涟源2019/12/传；3、对员工实施万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，

31监督传活动，不5.00

人民中4了药品广告相关法由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申管理符合相关法

路店律法规的培训；4、请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，局律规定

加强对门店宣传资处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业

7-3-34序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）料的审查。执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。”根据涟源市场监督管理局出具的行政处罚决定书：考虑到当事人违法

发布处方药广告时间较短，且当事人能够积极配合执法人员调查取证、及时纠正违法行为，主动消除违法行为危害后果，符合《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条第（一）项应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。

2022年10月，涟源市场监督管理局出具《说明》：“鉴于你单位调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，主动按要求缴纳上述罚款，我局认为上述行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。”综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；

2、立即下架并停止根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：“有下列情形之一销售超出《药品经的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违营许可证》核准范法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……津市超出《药品围的中药饮片品（四）药品经营企业违反本办法第十七条规定的。”益丰药

市市经营许可种；3、全面清查门该处罚处罚金额处于《药品流通监督管理办法》第三十二条规定的罚

房津市2019/11/

32场监证》的许可8.01店所有经营资质的款区间下限。

刘公桥19

督管经营范围经范围；4、准确维护2022年8月，津市市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求店

理局营中药饮片门店证照基础数缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会据，确保系统自动影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我识别并拦截超出门局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

店经营范围的品综上，该处罚不属于重大行政处罚。

种。

江西益南昌2019/9/1销售的燕窝1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条：“生产、销售劣药

336.50

丰采森市东1标识不符合2、立即下架该商的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药

7-3-35序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）公园路湖区《安徽省中品，并督促供应商品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业店市场药饮片炮制整改；3、加强对所整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品监督规范》采购药品的包装标经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究管理签合法性审核。刑事责任。”局该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的罚款区间下限。

2022年8月，南昌市东湖区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；

2、组织员工学习《医疗保障基金使门店存在滞该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成用监管管理条例》

留医保卡、严重后果。

上栗等有关医保的相关

拆分医保刷2022年8月，上栗县医疗保障局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳江西天县医法规及公司管理制

342019/9/8卡、使用医6.68上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，

顺疗保度；3、要求门店员

保卡购买医未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你障局工必须严格按照规

保目录以外单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此，该处罚不属于重大行定核验、保存医疗商品的情形政处罚。

保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核。

益丰药常德超出《药品1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条：“未取得《药品生房常德市鼎经营许可2、立即下架并停止产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产

2019/7/135鼎城周城区证》的许可5.17销售超出《药品经药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违

7家店分市场经营范围经营许可证》核准范法所得，并处违法生产、销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，店监督营中药饮片围的中药饮片品下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑

7-3-36序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）管理种；3、全面清查门事责任。”局店所有经营资质的该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定范围；4、准确维护的罚款区间下限。

门店证照基础数2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经据，通过系统自动按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消识别并拦截超出门除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行店经营范围的品为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

种。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国广告法》第五十八条：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消南昌除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或

1、及时缴纳罚款；

县市未通过广告者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处

2、立即撤销该宣江西益场和审查部门审广告费用三倍以上五倍以下的罚款……”传；3、对员工实施

丰莲塘质量2019/6/1查发布广该处罚处罚金额接近《中华人民共和国广告法》第五十八条规定的罚

365.07了药品广告相关法

莲安北监督6告，不符合款区间中间线，且不属于情节严重的情形。

律法规的培训；4、

路店管理相关法律的2022年8月，南昌县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求加强对门店宣传资

执法规定缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会料的审查。

大队影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；

石家庄新兴武安第三十分店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整

2、立即下架并停止武安超出《药品改了违法行为，未造成严重后果。石家庄销售超出《药品经市市经营许可2019年8月，武安市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求新兴武2019/6/1营许可证》核准范

37场监证》的许可16.07缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会

安第三1围的中药饮片品

督管经营范围经影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我十分店种；3、全面清查门

理局营中药饮片局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此，该处罚不属于店所有经营资质的重大行政处罚。

范围；4、准确维护

7-3-37序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）门店证照基础数据，通过系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。

根据《药品流通监督管理办法》第三十二条：“有下列情形之一的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：（四）药品经营企业违反本办法第十七条规定的。”和《中华人民共和国药品管理法》第七十二条：“未取得《药品生产许可证》、《药品经营1、及时缴纳罚款；许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法

2、立即下架并停止予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售超出《药品经销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以营许可证》核准范上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”汉寿超出《药品围的中药饮片品根据汉寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：因涉案产品益丰药县市经营许可种；3、全面清查门的配送渠道合法且暂未发现对人体使用造成危害，符合《常德市食品房汉寿

38场监2019/6/6证》的许可6.60店所有经营资质的药品监督行政处罚自由裁量权基准》第十八条第（四）项规定的一般

罐头嘴

督管经营范围经范围；4、准确维护违法行为表现情形。依据《药品流通监督管理办法》第三十二条第一分店

理局营中药饮片门店证照基础数款第（四）项、《药品管理办法》第七十二条的规定，参照一般违法据，通过系统自动行为的处罚基准，对当事人予以行政处罚。

识别并拦截超出门该处罚处罚金额接近《药品流通监督管理办法》第三十二条、《中华店经营范围的品人民共和国药品管理法》第七十二条规定区间的中间线，且属于从轻种。处罚。

2022年8月，汉寿县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求

缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-38序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营上海1、及时缴纳罚款；

业执照。”市浦2、立即停止执行不

商品促销过根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：当

上海益东新合规的价格；3、对

2019/5/3程中存在价事人违法事实成立，但考虑到当事人案发后能积极配合调查工作，并

39丰浦东区市5.00门店员工实施了培

1格管理不规积极整改，因此，依据《行政处罚法》第十七条第一款第（一）项之

大道店场监训；4、加强对门店范的情形规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）督管的辅导、检查与考主动消除或减轻违法行为后果严重的；”之规定，给予从轻处罚。

理局核。

该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定区间的下限，且属于从轻处罚。

同时，上海益丰浦东大道店收到处罚通知后及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重社会危害。因此，上述违法行为不属于情节严重的违法行为。

1、及时缴纳罚款；根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：有下列情形之一的，

2、立即下架并停止依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所销售超出《药品经得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）营许可证》核准范药品经营企业违反本办法第十七条规定的。

桃源超出《药品益丰药围的中药饮片品桃源县市场监督管理局对桃源渔父中路分店超范围经营中药饮片的违县市经营许可

房桃源2019/4/1种；3、全面清查门法行为予以罚款，不属于顶格处罚。桃源渔父中路分店收到处罚后积

40场监证》的许可5.57

渔父中9店所有经营资质的极整改，进行自查，及时缴纳了罚款并下架超范围产品，未造成不良督管经营范围经

路分店范围；4、准确维护社会危害。

理局营中药饮片

门店证照基础数2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求据，通过系统自动缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会识别并拦截超出门影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我店经营范围的品局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

7-3-39序被处罚处罚处罚日处罚金额

处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关期（万元）种。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国药品管理法》第七十九条：“药品的生产企业、2、下架并停止销售经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，……责令改正，

苏州该批中药饮片；3、没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下市姑立即终止与该供应的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生苏州市从资质不符苏区商的合作，不再从产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书。”粤海大2019/3/1合规定的供

41市场21.03该供应商购进任何该处罚处罚金额接近《中华人民共和国药品管理法》第七十九条规定

药房有5应商处购进

监督药品；4、加强对供的罚款区间中间线，且不属于情节严重情形，苏州粤海收到处罚后积限公司中药饮片

管理应商的资质审核，极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害。根据2019局确保所有购进的药年9月苏州市姑苏区市场监督管理局出具的《说明》，该处罚未造成品均来自合格供应严重后果。

商。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（五）项：“违

1、及时缴纳罚款；反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政

2、全面清查卖场所府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品

有陈列商品的有效添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；

期，重点检查拆零违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万盱眙

盱眙百药品、近效期、摆元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍县市未及时下架

草堂广2019/3/1放时间较长的商以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（十）标注虚假生

42场监超过保质期5.00电大厦2品；3、对商品有效产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂”。

督管的食品1盒

店期进行跟踪管理和该处罚处罚金额处于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条理局

系统控制；4、对员规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形，该店收到处罚后积工进行培训；5、完极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害。

善并执行了常态化根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》，该处罚为从检查与考核机制。轻处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-402、处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以下的行政处罚

2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以

下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗保

障主管部门相关处罚，具体情况如下：

序处罚数量罚款金额处罚部门处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析号（起）（万元）

销售包装、1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间

标签不符合1、及时缴纳罚款；2、立即下架的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚规定的药该等商品，督促供应商整改；3、依据的情节严重情形；

11427.50

品、化妆品、加强对所采购商品包装标签合法2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节；

医疗器械等性的审核及验收工作。3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行产品政处罚。

1、及时缴纳罚款；2、及时纠正

市场监督1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相广告宣传中的不规范行为；3、对

管理、食关处罚依据的情节严重情形；

门店广告宣员工实施了药品、食品、医疗器

2品药品监1130.502、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节；

传不规范械产品广告相关法律法规的培

督管理部3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行训；4、加强对门店宣传资料的审门政处罚。

查。

1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷

1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法项目及时整改到位，严格按“四未 按 GSP 违规行为情节较轻，未造成严重后果；

分开”原则规范陈列；3、对门店

3规定陈列、1114.302、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节；

员工实施了培训与辅导，增强法储存药品3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行律意识；4、加强对门店执行 GSP政处罚。

情况的检查与考核力度。

7-3-41序处罚数量罚款金额

处罚部门处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析号（起）（万元）

1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚

未按医疗器1、及时缴纳罚款；2、加强员工款区间的中间线，不构成相关处罚依据的情节严重情形，械说明书和培训，要求门店员工必须严格按未造成严重后果；

4812.10

标签标示贮照规定贮存、陈列各类商品；3、2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或处罚”情节；

存加强对门店员工的检查与考核。3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚或属于“一般行政处罚”。

1、及时缴纳罚款；2、立即下架

过期药品，并退回公司销毁处理；

1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚

3、全面清查卖场所有陈列商品的

款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相未及时下架有效期，重点检查拆零药品、近关处罚依据的情节严重情形；

5超过有效期714.50效期、摆放时间较长的商品；4、

2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节；

的商品对商品有效期进行跟踪管理和系

3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行

统控制；5、对员工进行了培训；

政处罚。

6、强化该等门店常态化检查与考核机制。

1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相

1、及时缴纳罚款；2、立即停止

关处罚依据的情节严重情形；

未按规定管执行不合规的价格；3、对门店员

637.232、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节；

理商品价格工实施了培训；4、加强对门店员

3、处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处

工的检查与考核。

罚。

未按规定建

1、及时缴纳罚款；2、完善医疗1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间

立并严格执

器械进货查验制度；3、组织员工的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果；

7行医疗器械38.38培训，规范填写相关记录；4、加2、处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处进货查验记强对门店员工的检查与考核。罚。

录制度

互联网销售1、及时缴纳罚款；2、对该等门1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为

8处方药、销37.00店员工进行了培训；3、规范门店情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形；

售处方药时互联网销售处方药的行为，加强2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节；

7-3-42序处罚数量罚款金额

处罚部门处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析号（起）（万元）

处方笺上没对门店互联网销售处方药的检查3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行有执业药师与考核，严格控制风险。政处罚。

的签字或盖章不规范

1、及时缴纳罚款；2、第一时间1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法

销售的药

召回了该等商品；3、督促供应商违规行为情节较轻，未造成严重后果；

品、医疗器

926.60整改；4、加强对所采购药品、医2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节；

械参数不符

疗器械的合法性审核及质量验收3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行合规定的管控。政处罚。

1、及时缴纳罚款；2、第一时间

销售的中药

召回了该等商品；3、督促供应商1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行饮片全蝎性

1012.09整改；4、加强对所采购中药饮片为情节较轻，未造成严重后果；

状不符合规

的合法性审核及质量验收的管2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。

定控。

使用著名商1、及时缴纳罚款；2、及时纠正1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相

11标标识不规12.00使用著名商标标识不规范的行关处罚依据的情节严重情形；

范为。2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节。

未对购销人1、及时缴纳罚款；2、按标准建1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行

12员建立培训11.00立并完善员工培训档案，并明确为情节较轻，未造成严重后果；

档案专人负责档案的管理。2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；2、立即下架

超《药品经营许可证》许可范围超《药品经的中药饮片品种；3、全面清查门1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严营许可证》

1314.13店所有经营资质的范围；4、准确重后果；

许可范围经

维护门店证照基础数据，确保系2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。

营中药饮片统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。

7-3-43序处罚数量罚款金额

处罚部门处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析号（起）（万元）消防设施未保持完好有

效、未经消

1、及时缴纳罚款；2、清理影响1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法情节轻微，公

防安全检查

消防安全的物品，使消防设施持司积极整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会消防主管擅自投入营

1458.62续保持完好有效状态；3、指定专影响恶劣等后果；

部门业、安全出

人对消防系统、设备定期进行检2、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行口堆放物查、保养。政处罚。

品、消防设备不符合要求

1、及时缴纳罚款；2、对违规操1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为

使用医师超

卫生主管作的门店员工进行批评教育和相情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形；

15权限开具的11.20

部门应处罚；3、组织审方人员培训，2、处罚主管部门已出具说明，该违规行为属于一般失信行处方严格按规定审核处方。为。

未按规定核1、及时缴纳罚款；2、组织相关验医疗保险员工学习《医疗保障基金使用监

1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为医疗保障凭证、配售管管理条例》等有关医保的制度；

1611.00情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形；

主管部门医保限定支3、要求门店员工必须严格按照规

2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。

付药品不合定核验、保存医疗保险凭证并对规执行情况进行检查与考核。

7-3-44据此，本所认为，发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额在

1万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要

求停止违法行为并积极进行了整改，对发行人不存在重大不利影响，根据相关规定并经主管机关确认，发行人该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为；

发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

综上，本所认为，发行人及其子公司受到的行政处罚已完成整改，对发行人不存在重大不利影响，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》

第九条的规定。

7-3-45三、《反馈意见》之问题3

3.根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及新

建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）

本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目

的实施内容、实施主体等；

2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件；

3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系统查询，获取了相关报告；

4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通

过借款方式实施募投项目的确认函，确认部分募投项目采取发行人借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施；

5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具的调查表；

6、查阅了《再融资业务若干问题解答》等法律法规相关文件；

7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规；

8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项

7-3-46目环评主管部门，取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不

涉及环评的确认；

9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》，了解发行人新建门

店筹建相关安排；

10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划，了解发行人本次募投项目

的规划情况；

11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件，了解发行人新建直营门

店的选址过程；

12、查阅了发行人定期报告，了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告

期各期末门店数量。

【核查结果及回复】

一、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见

（一）部分募投项目由非全资子公司实施，发行人与少数股东协商采用借

款方式实施，已明确借款主要条款本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下：

实施方少数股东是否序号募集资金投资项目实施主体借款利率式同比例借款河北新兴医药库房扩河北新兴医药有限市场同期贷款

1借款否

建项目公司利率发行人及子公司（含市场同期贷款

2新建连锁药店项目借款否非全资子公司）利率

注：河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目。

上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司，发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施，主要原因如下：首先，子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资，若由发行人单方面增资将稀释小股东股权，为保护小股东权益，发行人经与子公司少数股东充分、友好协商，确定上述募投项目采取借款方

7-3-47式实施；同时，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集

约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，上述募投项目采取借款方式实施。因此，综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、少数股东的资金实力，发行人经与子公司少数股东协商，采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目，子公司少数股东已出具确认函确认借款的主要条款。

（二）募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况

1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年，不存在新设

非全资控股子公司的情形本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审

议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年，不存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司

持股比例均超过90%，对该部分子公司拥有较强掌控力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，确保不损害上市公司利益。

3、发行人将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，不会损害上市公

司股东利益

发行人向非全资子公司借款实施募投项目时，将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，非全资子公司向发行人支付相应借款利息，不会损害上市公司股东利益。

4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉

及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英，不是发行人的控股股东、实际控制人、董

7-3-48事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存

在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。

5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益

本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医

药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中，河北新兴医药库房扩建项目完成后，将支撑河北地区药品零售业务的快速发展，提高河北地区商品配送效率，降低河北门店的物流配送成本，有利于河北地区业务的长期发展；新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额和占有率，增强区域竞争优势，推动公司业绩稳步成长。因此，本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。

综上，本所认为，本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。

二、相关募投项目不涉及环评的依据是否充分

相关募投项目建设的主要内容如下：

序号项目名称建设内容

在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北或扩充医药商品仓储物流基地，提升公司医药库房建设项目产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率

在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、

2新建连锁药店项目河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门

店3900家

（一）“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”不涉及环评的依据

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰医

药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴

医药库房扩建项目三项子项目。该项目拟引入自动化输送及集货系统、AGV 机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将

7-3-49完善公司全国物流仓储配送网络，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”），物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”之“149危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、

地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目建成后主要用作

公司的医药商品仓储物流基地，为物流仓储项目，不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目。经向发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目环评主管部门确认，该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不涉及环评。综上所述，不涉及环评的依据充分。

（二）“新建连锁药店项目”不涉及环评的依据

新建连锁药店项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、

浙江、天津九省市合计新建连锁门店3900家。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）第五条规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等，该项目不同于生产性项目，属于产品的流通环节，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小。新建连锁药店项目不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目，无需

7-3-50纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及环评的依据充分。

三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性

（一）本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店3900家。发行人已初步完成3900家直营门店的选址工作，计划新建直营门店的选址按省级分类情况及建设周期如下：

单位：家

省份第一年第二年第三年总数量湖南3033624421107上海526276190江苏224268320812江西150180215545湖北215258310783广东15151545河北100123145368浙江57719天津8101331合计1072128515433900

截至本补充法律意见书出具日，发行人暂未正式签署租赁合同，主要原因系本项目建设期为三年，暂未启动实施，由于公司在确定选址后能够较快完成门店建设，整体项目启动及开业时间距目前较长，在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方暂不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后，发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。

（二）符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富

的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性1、公司本次新建连锁药店项目选址依据公司总结的“商圈定位法”确定，

7-3-51符合条件的可选租赁物业较多

针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，公司已建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析，公司已摸索和总结了一套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对当地的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，从而占位优质的门店区位资源。本次新建连锁药店项目拟新建的3900家直营门店选址区域依据“商圈定位法”确定，选址区域附近符合条件的可选物业较多，预计在大部分选址区域寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，目前暂未正式签署租赁合同不会导致项目实施存在重大不确定性。

2、确认选址并签署意向性合同后公司新建门店筹建时间较短，预计实施不

存在重大不确定性

公司依据内部管理制度《新店开业管理办法》进行新建门店的筹备工作，具备完善的门店拓展流程体系。根据《新店开业管理办法》及公司历史数据，公司新建门店自交房之日到门店计算营业日期之间的筹备期一般在两个月以内。在公司启动本次项目实施并正式签署租赁合同后，能较快完成连锁药店的建设，预计实施不存在重大不确定性。

3、报告期内公司直营门店数量持续增长，公司已积累丰富的门店建设经验

报告期内，公司直营门店数量持续增长，公司已积累了丰富的门店选址经验，报告期各期末公司直营门店总数情况如下：

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末

直营门店数量（家）8028687753564366

报告期内，公司直营门店数量自2019年末的4366家增长至2022年9月末的8028家，2019年-2021年直营门店数量复合年均增长率为25.50%，2022年9月末直营门店数量为2019年末的1.84倍。在公司直营门店数量快速增长过程中，公司积累了丰富的门店选址经验，为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。

7-3-524、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增

数量及增长趋势

报告期内，公司每年新建直营连锁药店数量持续增长，本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势，具体情况如下：

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度新建直营连锁药

8171197820639

店数量（家）

本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店3900家，预计第一年新建1072家直营门店，第二年新建1285家直营门店，第三年新建1543家直营门店，

新建直营门店复合年均增长率为19.97%。2019年-2022年1-9月，报告期各期公司新建直营连锁药店数量分别为639家、820家、1197家、817家，2019年-2021年复合年均增长率为36.87%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司2021年度自建的新增直营连锁药店数量，同时复合年均增长率低于公司2019年-2021年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增数量及增长趋势，募投项目实施具备确定性。

5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证，并经公司董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。

项目实施的必要性及可行性具体情况如下：

（1）项目实施具备必要性

*新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售

7-3-53药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。

同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项目的实施将帮助公司新增3900家直营门店，有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

*扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现，降低采购成本得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。

扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。

本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

*项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2022年9月底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断

7-3-54加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。

（2）项目实施具备可行性

*项目具有广阔的市场发展前景

在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的 3658 亿元增长到 2021 年的 7950 亿元，复合年增速 CAGR 为 10.19%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。

综上所述，零售药店市场需求旺盛，市场空间广阔。

*公司具备丰富的药店运营管理经验

经过多年的探索与发展，截至2022年9月底，公司在全国范围内已拥有9781家门店（含加盟店），积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。

精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技

7-3-55术支撑，有效保障了门店新设后高效有序的经营。

综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

*公司建立了独特的选址模式

药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。

综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

（三）为充分揭示风险，发行人对相关风险进行披露

本次项目已初步确定选址，发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三章风险因素”之“二、（六）租赁物业风险”就上述潜在风险补充披露如下：“截至本募集说明书签署日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。”

7-3-56四、《反馈意见》之问题4

4.请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及

未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务相关的近期医疗行业政策；

2、查阅了公司的定期报告，了解公司的发展战略和收入的构成情况；

3、对公司管理层进行了访谈，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政

策对公司的影响；

4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定；

5、检索并核查了申请人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）相关信息，了解公司及其子公司和参股公司的经营范围、业务资质情况；

6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，了解了本

次募集资金投资项目的建设内容；

7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书；

7-3-578、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》；

9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照；

10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书；

11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文件、租赁合同备案文件，统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情况，对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查；

12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人，了解目前公司办理租赁备案

存在的困难及应对措施；

13、取得发行人出具的说明，了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原因

及对此的应对措施；

14、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查、查询发行人是否存在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形；

15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜出具的承诺文件。

【核查结果及回复】

一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对

公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露

（一）涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务，公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。公司所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医药分

7-3-58开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及未来变动趋势以及对公司的影响如下：

1、“处方外流与医药分开”相关政策

（1）“处方外流与医药分开”主要政策

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药，为解决“以药养医”，“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的可及性而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容健全医疗服务体系。加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理关于促进医药产的考核奖惩制度，结合医药分

1业健康发展的指国务院办公厅2016年3月开、取消药品加成等政策的实

导意见施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用

推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗材关于印发“十三间的利益链。医疗机构应按照药五”深化医药卫2016年12品通用名开具处方，并主动向患

2国务院

生体制改革规划月者提供，不得限制处方外流。探的通知索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药关于印发“十三加快推动医院门诊患者凭处方

3五”卫生与健康国务院2017年1月

到零售药店购药规划的通知

进一步破除以药补医机制，推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提关于进一步改革供处方。门诊患者可以自主选择完善药品生产流

4国务院办公厅2017年1月在医疗机构或零售药店购药，医

通使用政策的若疗机构不得限制门诊患者凭处干意见方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离关于做好当前慢国务院应对新型

性病长期用药处冠状病毒肺炎疫对病情稳定的慢性病患者，一次

52020年6月

方管理工作的通情联防联控机制可开具12周以内相关药品知医疗救治组

关于建立完善国医保局、国家卫生综合考虑临床价值、患者合理的

62021年4月

家医保谈判药品健康委用药需求等因素，对谈判药品施

7-3-59序号政策名称发文机关发布日期主要内容

“双通道”管理行分类管理。对于临床价值高、机制的指导意见患者急需、替代性不高的品种，要及时纳入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保障情况纳入定点医药机构协议管理范围，明确药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备

医师开具长期处方后，患者可以自主选择在医疗机构或者社会零售药店进行调剂取药。各地医关于印发长期处国家卫生健康委保部门应当提高经办服务能力，7方管理规范（试办公厅国家医保2021年8月方便各医疗机构、零售药店刷卡行）的通知局办公室结算，为参保人提供长期处方医保报销咨询服务。加强智能监控、智能审核，确保药品合理使用

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道，对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的要求，使得零售药店行业整体市场规模扩大，对公司业务产生有利影响。

综上所述，“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

2、“带量采购”相关政策

（1）“带量采购”主要政策

国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

在北京、天津、上海、重庆、沈

“4+7”城市药阳、大连、厦门、广州、深圳、

1品集中采购文联合采购办公室2018年11月成都、西安11个试点城市，公立

件医疗机构实施集中采购，通过约定采购量来实现药品降价

7-3-60序号政策名称发文机关发布日期主要内容

在前述11个试点城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应

的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试

国家组织药品点，实现药价明显降低，减轻患2集中采购和使国务院办公厅2019年1月者药费负担；降低企业交易成本，

用试点方案净化流通环境，改善行业生态；

引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制关于印发治理完善分类集中采购办法。按照带高值医用耗材量采购、量价挂钩、促进市场竞

3国务院办公厅2019年7月

改革方案的通争等原则探索高值医用耗材分类知集中采购。

扩大药品集中采购政策至全国25

联盟地区药品个省份，要求医疗机构优先使用

4联合采购办公室2019年9月

集中采购文件本省（区）集中采购中选品种，并确保完成约定采购量推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市（以下简称试点城市）和其他相

关地区间较大价格落差问题，使关于国家组织全国符合条件的医疗机构能够提

药品集中采购国家医保局、财政供质优价廉的试点药品，让改革

5和使用试点扩部、国家卫生健康2019年9月成果惠及更多群众；在全国范围

大区域范围的委等九部门内推广国家组织药品集中采购和

实施意见使用试点集中带量采购模式，为全面开展药品集中带量采购积累经验；优化有关政策措施，保障中选药品长期稳定供应，引导医药产业健康有序和高质量发展推进形成合理的药品差价比价关

关于做好当前系，依法管理麻醉药品和第一类

6药品价格管理国家医疗保障局2019年11月精神药品价格；建立健全药品价

工作的意见格常态化监管机制，做好短缺药品保供稳价相关的价格招采工作

第二批国家组织药品集中采购和使用工作不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗

关于开展第二国家医保局、国家

机构全部参加，医保定点社会办批国家组织药卫生健康委、国家

医疗机构、医保定点零售药店可

7品集中采购和药监局、工业和信2020年1月自愿参加。参加联盟采购的医疗使用工作的通息化部、中央军委机构和医保定点零售药店按要求知后勤保障部准确报送相关药品近两年采购量等信息，由省级医保部门汇总形成本省份采购需求。联合采购办公室根据中选企业的数量按采购

总需求的50%—80%确定约定采

7-3-61序号政策名称发文机关发布日期主要内容购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施医药服务供给关系人民健康和医疗保障功能的实现。要充分发挥药品、医用耗材集中带量采购在关于深化医疗深化医药服务供给侧改革中的引

8保障制度改革中共中央、国务院2020年2月领作用，推进医保、医疗、医药的意见

联动改革系统集成，加强政策和管理协同，保障群众获得优质实惠的医药服务完善药品耗材采购政策。有序扩大国家组织集中采购和使用药品

品种范围，开展高值医用耗材集关于印发深化中采购试点。鼓励由医保经办机医药卫生体制构直接与药品生产或流通企业结

9改革2020年下国务院办公厅2020年7月算药品货款。指导地方全面执行

半年重点工作中选药品和高值医用耗材的采

任务的通知购、配送和使用政策。制定改革完善药品采购机制的政策文件。

指导地方完善新冠病毒检测相关

集中采购、医保支付等政策

意见指出，要推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健关于推动药品

全政府组织、联盟采购、平台操集中带量采购

作的工作机制，引导药品价格回

10工作常态化制国务院办公厅2021年1月

归合理水平，有力减轻群众用药度化开展的意负担，促进医药行业健康发展，见

推动公立医疗机构改革，更好保障人民群众病有所医

按照国家组织、联盟采购、平台

操作的总体思路，由国家拟定基关于开展国家国家医保局、国家

本政策和要求，组织各地区形成组织高值医用发展改革委、工业联盟，以公立医疗机构为执行主

11耗材集中带量和信息化部、财政2021年4月体，开展国家组织高值医用耗材采购和使用的部、国家卫生健康

集中带量采购，探索完善集采政指导意见委等八部门策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革。

“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店，在推动医药分家、处方外流，推动药品零售行业规模扩容的同时，零售药店特别是大型零售连锁对上游供

7-3-62应商的议价能力将随之提升，门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带量采购”

中选品种单价和毛利率存在下滑的可能，但由于零售药店和医院的品种结构的差异化，中选品种在零售药店的销售占比极小，因此，“带量采购”政策的实施，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

3、“互联网+药品流通”相关政策

（1）“互联网+药品流通”主要政策

药品流通是医药行业中承上启下的重要环节，是医药行业发展的关键部分。

“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术，使企业在药品生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作，促进产业结构升级。“互联网+药品流通”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

推进“互联网＋药品流通”；引导互联网＋药品流通”规范发展，支持药品流通企业与互联网关于进一步改革完

企业加强合作，推进线上线下融

1善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月合发展，培育新兴业态。规范零用政策的若干意见

售药店互联网零售服务，推广，网订店取、“网订店送”等新型配送方式

提出需要完善“互联网+”药品

供应保障服务，对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核关于促进“互联网+后，医疗机构、药品经营企业可

2医疗健康”发展的国务院办公厅2018年4月委托符合条件的第三方机构配意见送。探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、

实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展国家发展改革提出建立互联网诊疗处方信息促进健康产业高质

委、国家卫生健与药品零售消费信息互联互通、

3量发展行动纲要2019年8月

康委、医疗保障实时共享的渠道，支持在线开具

（2019—2022年）局等二十一部门处方药品的第三方配送

明确药品上市许可持有人、药品中华人民共和国药全国人民代表大

42019年12月经营企业可以通过网络销售药

品管理法会常务委员会品药品经营监督管理国家市场监督管药品网络销售的主体应是药品

52019年12月办法（征求意见稿）理总局上市许可持有人、药品经营企业

将符合条件的“互联网+”医疗关于推进新冠肺炎

服务费用纳入医保支付范围，参疫情防控期间开展国家医保局、国

62020年2月保人员凭定点医疗机构在线开

“互联网+”医保服家卫生健康委

具的处方，可以在本医疗机构或务的指导意见定点零售药店配药。探索推进定

7-3-63序号政策名称发文机关发布日期主要内容

点零售药店配药直接结算

关于积极推进“互明确了“互联网+”医疗服务医联网+”医疗服务医保支付工作的三大原则：便民惠

7国家医保局2020年11月

保支付工作的指导民、突出门慢特这一重点和线上意见线下一致

支持“互联网+”医疗复诊处方关于深入推进“互国家卫生健康委流转，探索定点医疗机构外购处联网+医疗健康”员会、国家医疗方信息与定点零售药店互联互

82020年12月

“五个一”服务行保障局、国家中通，对符合规定的“互联网+”动的通知医药管理局医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算

积极发展“互联网+医疗健康”，加快培育新型消费国家发改委等二出台电子处方流转指导性文件，

92021年3月

实施方案十八部门探索医疗机构处方信息与药品零售消费信息互联互通

提升“互联网+药品监管”应用关于全面加强药品

服务水平，加强网络销售行为监

10监管能力建设的实国务院办公厅2021年4月督检查，强化网络第三方平台管施意见理

关于服务“六稳”在确保电子处方来源真实可靠

“六保”进一步做的前提下，允许网络销售除国家

11国务院办公厅2021年4月

好“放管服”改革实行特殊管理的药品以外的处有关工作的意见方药明确药品网络销售企业须为线

下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企业。同时考虑用药安全风险和线上线下一致性药品网络销售监督国家市场监督管管理要求对处方药网络销售实

122022年8月

管理办法理总局行实名制，并按规定进行处方审核调配；规定处方药与非处方药

应当区分展示，并明确在处方药销售主页面、首页面不得直接公

开展示包装、标签等信息，此外强调“先方后药”和处方审核的管理要求

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“互联网+药品流通”政策的推行，将进一步推动和规范网上售药包括处方药网络销售，有利于促进处方外流，并推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平，以更好的服务客户，承接相关业务。

报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化

的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的

7-3-64健康管理，以线下门店为依托，通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑，实现线上线

下业务融合增长。

“互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑，推动了公司持续发展，对公司业务起到积极影响，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

4、“医保控费及个账改革”相关政策

（1）“医保控费及个账改革”主要政策

“医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

深化医疗保险付费方式改革，结关于开展基本医人力资源社会保合基本医疗保险基金预算管理

1疗保险付费总额障部、财政部、2012年11月

的全面施行，开展基本医疗保险控制的意见卫生部付费总额控制

坚持总量控制、结构调整，控制关于控制公立医

医疗费用总量增长速度，合理调院医疗费用不合国家卫生计生委

22015年10月整医疗服务价格，降低药品和耗

理增长的若干意等五部门

材费用占比，优化公立医院收支见结构

根据不同地区医疗费用水平、不

关于尽快确定医国家卫生和计划同类别医院功能定位、医疗服务

3疗费用增长幅度生育委员会、国2016年6月需求增长等因素，立足实际，认

的通知家中医药管理局真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度

加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复关于进一步深化

合式医保支付方式，国家选择部基本医疗保险支

4国务院办公厅2017年6月分地区开展按疾病诊断相关分

付方式改革的指

组（DRGs）付费试点，鼓励各导意见

地完善按人头、按床日等多种付费方式

加快推进医保支付方式改革，开深化医药卫生体展按疾病诊断相关分组付费试

5制改革2019年重国务院办公厅2019年5月点，继续推进按病种为主的多元点工作任务复合式医保支付方式改革

7-3-65序号政策名称发文机关发布日期主要内容

关于印发深化医药卫生体制改革推进医保支付方式改革。推进按

62020年下半年重国务院办公厅2020年7月疾病诊断相关分组付费国家试

点工作任务的通点和按病种付费知关于印发区域点将统筹地区医保总额预算与点数法总额预算和

数法相结合，实现住院以按病种

7按病种分值付费国家医保局2020年10月

分值付费为主的多元复合支付试点工作方案的方式通知关于深化医疗保改革职工基本医疗保险个人账

8障制度改革的意国务院2020年2月户，建立健全门诊共济保障机制见做好中选价格与医保支付标准协同。对医保目录内的集中带量采购药品，以中选价格为基准确关于推动药品集定医保支付标准。对同通用名下中带量采购工作的原研药、参比制剂、通过一致

9国务院办公厅2021年1月

常态化制度化开性评价的仿制药，实行同一医保展的意见支付标准。对未通过一致性评价的仿制药，医保支付标准不得高于同通用名下已通过一致性评价的药品明确个人账户可用于支付在定

点医疗机构就医，以及在定点零关于建立健全职售药店购买药品、医疗器械和医

工基本医疗保险用耗材发生的个人负担费用，并

10国务院办公厅2021年4月

门诊共济保障机探索用于家属参加城乡居民基制的指导意见本医保等个人缴费。同时明确符合条件的“互联网+”医疗服务同样纳入基本医疗保障范围将定点零售药店纳入谈判药品

供应保障范围，与定点医疗机构一起，形成谈判药品报销的“双通道”，努力提升药品可及性。

关于建立完善国对纳入“双通道”管理的药品，家医保谈判药品国家医保局、国在定点医疗机构和定点零售药

112021年4月

“双通道”管理家卫健委店施行统一的支付政策。对使用机制的指导意见周期较长、疗程费用较高的谈判药品，可探索建立单独的药品保障机制。各地医保部门将根据基金承受能力、住院补偿水平等情况，确定适宜的保障水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，目前仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都

7-3-66转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流

和医药分家，原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药品零售市场，给药店带来新的增量。因此，从长远看，“医保控费”政策对发行人仍将以积极影响为主，通过零售市场扩容，提升零售企业的发展潜力。“医保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。对于零售终端而言，我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核，准入门槛更加市场化，通过医保定点资质的放开，特别是“双通道”政策实施，大病和慢病统筹向药店开放，医疗机构的处方外流将成为一大趋势，促进零售市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此，虽然个人账户资金减少，但总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。

综上所述，“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

5、“两票制”相关政策

（1）“两票制”主要政策

“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。

“两票制”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通关于印发深化医企业到医疗机构开一次发票），药卫生体制改革

1国务院办公厅2016年4月积极鼓励公立医院综合改革试

2016年重点工作

点城市推行“两票制”，鼓励医任务的通知院与药品生产企业直接结算药

品货款、药品生产企业与配送企

业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格国务院深化医药

明确提出破除以药补医，所有公卫生体制改革领

2016年11立医院取消药品加成，落实公立

2导小组关于进一国务院

月医院药品分类采购，并逐步实现步推广深化医药

“两票制”卫生体制改革经

7-3-67验的若干意见实施药品采购“两票制”改革（生产企业到流通企业开一次发票，关于印发“十三流通企业到医疗机构开一次发五”深化医药卫生2016年12

3国务院票），鼓励医院与药品生产企业

体制改革规划的月

直接结算药品货款、药品生产企通知

业与配送企业结算配送费用，严格按合同回款在公立医疗机构公立医疗机构药品采购中逐步

国务院医改办、国

药品采购中推行2016年12推行“两票制”鼓励其他医疗机

4家卫生计生委、商

“两票制”的实施月构药品采购中推行“两票制”争务部等八部门意见（试行）取到2018年在全国全面推开

推行药品购销“两票制”。综合关于进一步改革医改试点省（区、市）和公立医完善药品生产流院改革试点城市要率先推行“两

5国务院办公厅2017年1月通使用政策的若票制”，鼓励其他地区实行“两干意见票制”，争取到2018年在全国推开关于印发“十三按照“十三五”深化医改要求，五”国家食品安全

推行药品采购“两票制”，鼓励

6规划和“十三五”国务院2017年2月

药品生产企业与医疗机构直接国家药品安全规结算货款划的通知关于印发治理高鼓励各地结合实际通过“两票

7值医用耗材改革国务院办公厅2019年7月制”等方式减少高值医用耗材流

方案的通知通环节，推动购销行为公开透明

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售，业务主要面向个人消费者，所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购，“两票制”政策对公司销售、盈利能力影响有限，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

6、“药店分级管理”相关政策

（1）“药店分级管理”主要政策

零售药店的分级管理，是从消费者用药安全与需求出发，分级分类有序规范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础性工作，也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来，依据商务部和国家药品监管局相关政策要求，部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探索，对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流通监管效率、

7-3-68保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

零售药店实行分级管理，用 A零售药店经营服务

1 商务部 2012 年 12 月 级表示，由高到低分为：AAA

规范

级、AA 级、A 级鼓励药品流通企业批发零售一关于进一步改革完体化经营。推进零售药店分级

2善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月分类管理，提高零售连锁率。

用政策的若干意见鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设会同有关部门试行零售药店分

2017年市场秩序工

3商务部办公厅2017年4月类分级管理，不断提升行业集

作要点约化水平关于印发深化医药制定零售药店分类分级管理的

卫生体制改革2018指导性文件，支持零售药店连

4国务院办公厅2018年8月

年下半年重点工作锁发展，允许门诊患者自主选任务的通知择在医疗机构或零售药店购药关于《全国零售药店药品零售行业信息化、集约化分类分级管理指导

国家商务部市和标准化程度进一步提高，行

5意见（征求意见稿）》2018年11月

场秩序司业现代化水平达到国际领先标公开征求意见的通准知

关于“十四五”时期鼓励有条件的地区稳妥开展零促进药品流通行业

6商务部2021年10月售药店分类分级管理试点，改

高质量发展的指导善购药服务体验意见

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更高的要求，导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大，公司这样管理规范，门店配置齐全，且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的竞争力和持续经营能力，该政策有利于行业头部企业。

公司目前为全国前列的零售连锁药店企业，具备较强的管理能力，“药店分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

（二）相关风险已充分披露

公司在《募集说明书》“第三章风险因素”之“一、市场风险”之“（二）消费者消费习惯改变风险”及“（三）药品降价风险”对相关政策可能导致的风

险披露如下：

7-3-69“

（二）消费者消费习惯改变风险2021年全国医药电商直报企业销售总额达到2162亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

（三）药品降价风险近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。

”

公司在《募集说明书》“第三章风险因素”之“二、经营风险”之“（九）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险补充披露如下：

“我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在7-3-70开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2019年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。

公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及行业政策而被处

罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。

”

综上所述，公司已在《募集说明书》“第三章风险因素”之“一、市场风险”之“（二）消费者消费习惯改变风险”及“（三）药品降价风险”、“第三章风险因素”之“二、经营风险”之“（九）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险进行了披露。

7-3-71二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否

投向房地产开发项目

（一）公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其重要一级子公司的经营范围及其与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下：

下属子公司是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；

国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服

务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依法须经益丰大药批准的项目，经相关部门批准后方可房连锁股开展经营活动，具体经营项目以相关

1发行人否否份有限公部门批准文件或许可证件为准）一般

司项目：特殊医学用途配方食品销售；

母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；

7-3-72下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具

用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；

农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；

衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中成药、抗生素制剂、化学药制剂、

中药饮片、生化药品、一类医疗器械、

二类医疗器械、三类医疗器械、保健

用品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、

食盐、办公家具、办公用品、化妆品

及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日

湖南益丰用品、电动车、五金产品、蛋类、预全资子

2医药有限包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼否否

公司

公司儿配方乳粉、特殊医学用途配方食

品、日用百货、文具用品、眼镜、保

健品、保健食品、农副产品、中药材、

乳制品、食品添加剂的销售；生物制

品批发（含冷藏药品、冷冻药品）；

生物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；办公用品、纺织品、针织品及

7-3-73下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务

原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；特殊医学用途配方食品研发；纺织品及针织

品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联

网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；自营和代理各

类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；旅客票务代理；房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；化妆品零售；日用百货上海益丰控股子销售；消毒剂销售（不含危险化学大药房连公司

3品）；体育用品及器材零售；租赁服否否锁有限公（持股务（不含许可类租赁服务）；五金产司93%）品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；

礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4江苏益丰全资子许可项目：药品零售；第三类医疗器否否

7-3-74下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务大药房连公司械经营；食品销售；医疗服务；道路

锁有限公货物运输（不含危险货物）；国家重司点保护水生野生动物及其制品经营利用；食盐批发；药品互联网信息服

务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；职业中介活动；母婴保健技术服务；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器销售；电动自行车销售；食用农产品零售；企

业管理；医用口罩零售；柜台、摊位出租；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；五金产品零售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；食品添加剂销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；

通信设备销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；

道路货物运输站经营；粮油仓储服务；制冷、空调设备销售；低温仓储

（不含危险化学品等需许可审批的项目）；印刷专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食

品互联网销售（仅销售预包装食品）；

特殊医学用途配方食品销售；会议及

展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售，食品销售，第江西益丰

三类医疗器械经营，药品互联网信息大药房连全资子

5服务，医疗服务，医疗美容服务，出否否

锁有限公公司

版物零售，酒类经营，道路货物运输司（不含危险货物），食品互联网销售，

7-3-75下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务国家重点保护水生野生动物及其制

品经营利用，医疗器械互联网信息服

务，第二类增值电信业务，职业中介活动，母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），票务代理服务，柜台、摊位出租，化妆品零售，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），五金产品零售，通信设备销售，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），非居住房地产租赁，母婴用品销售，个人卫生用品销售，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，医用口罩零售，医护人员防护用品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），家用电器销售，珠宝首饰零售，金银制品销售，钟表销售，广告发布，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，住房租赁，货物进出口，技术进出口，居民日常生活服务，衡器销售，国内贸易代理，品牌管理（除依法须经批准的项目外，

7-3-76下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；

第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；医用口罩零售；医护湖北益丰人员防护用品零售；日用口罩（非医大药房连全资子用）销售；消毒剂销售（不含危险化

6否否锁有限公公司学品）；卫生用品和一次性使用医疗司用品销售；特种劳动防护用品销售；

劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第

一类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；

居民日常生活服务；人力资源服务

（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品零售；医疗器械零售；预包装食

石家庄新控股子品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊兴药房连公司食品销售（特殊医学用途配方食品销

7否否锁有限公（持股售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼司91%）儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支

7-3-77下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务机构经营）。日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、

计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、

消毒剂、健身器材、五金交电、纺织

品及针织品、文具用品、花卉、通信

设备、农副产品的零售；票务服务；

普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告

设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；职业中

介活动；诊所服务（分支机构经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门广东益丰

批准后方可开展经营活动，具体经营乡亲大药全资子

8项目以相关部门批准文件或许可证否否

房连锁有公司件为准）一般项目：保健食品（预限公司

包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；

农副产品销售；教学用模型及教具销售；化妆品零售；体育用品及器材零

7-3-78下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务售；五金产品零售；文具用品零售；

票务代理服务；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；业务

培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊所服

务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（分支机构经营）；商务代理代办服务；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；

湖北益丰控股子第二类医疗器械销售；保健食品（预广生堂医公司包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他

9否否药连锁有（持股婴幼儿配方食品销售；医用口罩零限公司80%）售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；

厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；专业保

洁、清洗、消毒服务；非居住房地产

7-3-79下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务；会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售（分支机构经营）；第三类医疗器械经营（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）；

中药饮片代煎服务（分支机构经营）；

药品互联网信息服务（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类上海益丰控股子医疗器械销售；第二类医疗器械销售

大药房医公司（分支机构经营）；化妆品零售；日

10否否药有限公（持股用百货销售；消毒剂销售（不含危险司93%）化学品）；体育用品及器材零售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；

票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品批发，食品经营，食品经营（销售散装食品），保健食品江西益丰销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医全资子

11医药有限学用途配方食品销售，第三类医疗器否否

公司公司械经营，食盐批发，道路货物运输（不含危险货物），出版物零售，互联网信息服务，药品互联网信息服务（依

7-3-80下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

食品经营（仅销售预包装食品），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，办公用品销售，化妆品批发，五金产品批发，通讯设备销售，日用百货销售，食用农产品批发，新能源汽车整车销售，电动自行车销售，柜台、摊位出租，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，票务代理服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，消毒剂销售（不含危险化学品），体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

药品生产；处方药（不含禁止类）、

非处方药、中药饮片、中药材、中成

药、化学药制剂、抗生素制剂、生化

药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一类、二类、

三类批发；保健食品、保健用品销售；

消毒用品、健身器材、计生用品、家

湖北益丰用电器、花卉作物、食品、办公用品、全资子

12医药有限化妆品、五金交电、通讯设备、日用否否

公司

公司百货、初级农产品批零兼营；电动汽车、电动自行车销售；医疗服务（限分支机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；

票务代理；互联网信息服务；会议及

展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；代收水电费；人力资源服务。（依法须经审批的项目，经相关

7-3-81下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务部门审批后方可开展经营活动）药品零售；医疗器械零售；预包装食

品销售(不含冷藏冷冻食品)、特殊食

品销售(特殊医学用途配方食品销

售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼

儿配方食品销售、保健食品销售)、

生物制品零售；医疗服务(仅限分支

机构经营)；日用百货、化妆品、消

毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家

专控产品)、日化用品、办公用品、

计生用品、消杀用品的销售；展览展示服务；食盐零售；书报刊零售；食

控股子品添加剂、保健用品、健身器材、五河北新兴

公司金交电、纺织品及针织品、文具用品、

13药房连锁否否

（持股花卉、通信设备、农副产品的零售；有限公司

91%）票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务（危险化学品除外）；

互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；国内广告

设计、制作、代理与发布；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁；软件测试、软件信息服务、软件

信息咨询；药品、医疗器械信息咨询；

房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

许可项目：药品零售；食品互联网销售；酒类经营；药品互联网信息服务；

医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，永州益丰控股子经相关部门批准后方可开展经营活罗氏协和公司动，具体经营项目以相关部门批准文

14大药房连否否（持股件或许可证件为准）一般项目：第一锁有限公

65%）类医疗器械销售；第二类医疗器械销

司售；食品销售（仅销售预包装食品）；

食品添加剂销售；化妆品零售；消毒

剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；日用百货销售；五金

7-3-82下属子公司

是否从及参股公司事房地序号企业名称类型经营范围是否从事房产开发地产开发业业务务产品零售；文具用品零售；农副产品销售；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、

肽类激素、一类医疗器械、二类医疗

器械、三类医疗器械、预包装食品、

乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆

品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗

设备及用具、日用百货、日用器皿及

日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪

表、五金产品、家具、眼镜、中药饮

片、生物制品、饮用水的批发；自营

和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的控股子

湖南九芝商品和技术除外；中药材批发、收购；

公司

15堂医药有保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产否否

（持股限公司品、初级食用农产品的销售；商品信

51%）

息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医

疗信息、技术咨询服务；会议服务；

场地租赁；培训活动的组织；医疗诊

断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从

事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外，公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不属于

7-3-83房地产开发企业。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应具备的相关资质，不具备从事房地产开发经营业务之能力。

公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的

连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。2019年-2022年1-9月，公司主营业务收入占比分别为97.09%、97.48%、96.61%及97.14%，报告期内公司主营业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。

（二）募集资金未投向房地产开发项目

公司本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及

143900.2343202.15

河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

公司本次募集资金拟投资项目中，仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目涉及新建房产，该等房产均用于发行人自身医药商品仓储物流基地相关用途使用，不存在转让或者销售、出租商品房的行为，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。

7-3-84（三）公司关于未从事房地产相关业务的承诺公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。

本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”三、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需

的资质许可，是否在有效期内

（一）发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

截至2022年9月30日，发行人拥有114家全资及控股子公司，直营门店共计8028家，加盟店1753家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。

根据相关法律法规的规定，发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同，主要涉及的资质证照包括《营业执照》、《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、

《第二类医疗器械经营备案凭证》、《互联网药品信息服务资格证书》等。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及重一级子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案，且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四章公司基本情况”之“十、主要经营资质情况”中披露相关情况。

截至本补充法律意见书出具之日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手

7-3-85续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下：

序号公司名称店名资质名称续期进展情况广东益丰乡亲大药房

1始兴城东路店食品经营许可证正在办理

连锁有限公司

2湖北益丰大药房连锁恩施航空路分店药品经营许可证正在办理

3有限公司钟祥承天华府分店食品经营许可证正在办理

4湖北益丰广生堂医药监利宫门口分店食品经营许可证正在办理

5连锁有限公司白云桥菜市场店食品经营许可证正在办理

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书（备案编号：0430700111900007）。根据《湖南省商务厅关于转发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的通知》：“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神，进一步转变政府职能，提高商业特许经营备案工作效率，根据商务部“三定”规定，决定将跨省从事商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担，现将有关事项通知如下：

一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资企业，备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。”发行人加盟连锁业务的开展符合相关法律法规的要求。

综上所述，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除上述经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

本次发行的募集资金总额不超过254743.24万元（含254743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

7-3-86序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别为

江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司，均已取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》以

及《第二类医疗器械经营备案凭证》，且在有效期内。

新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司，该项目尚未开始建设，后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的情形。

四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响

（一）发行人及其控股子公司下属门店租赁情况截至2022年9月30日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情况

具体如下表所示：

项目面积（万平方米）占比备注已提供房产证明且已办理

10.328.59%此类租赁行为合法有效。

租赁备案未办理租赁合同备案登记手续不影

已提供房产证明但未办理响该租赁合同的效力，且该部分房

72.5460.36%

租赁备案屋产权无瑕疵，对发行人正常经营不构成影响。

因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，且该部分租赁房产面积占比较小；且出租方在相应租赁合同未提供房产证明但已办理

1.090.91%中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕

租赁备案

疵的赔偿责任，因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重大不利影响。

7-3-87项目面积（万平方米）占比备注

该部分房产当前无法确定出租方是

否具备合法权利能够出租该房产，存在产权瑕疵。但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁合同中约定未提供房产证明且未办理

36.2430.15%对因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而

租赁备案

对承租方（发行人及其控股子公司）

造成的经济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

注：门店房屋租赁备案情况统计截至2022年12月14日。

（二）门店未办理租赁备案的原因

如上表所述，发行人及其控股子公司下属门店中，已提供房产证明但未办理租赁备案的面积为72.54万平方米，占门店面积的60.36%；未提供房产证明且未办理租赁备案的面积为36.24万平方米，占门店面积的30.15%，未办理租赁备案的主要原因如下：

1、出租方无法提供相应的产权证明文件根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：……（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明…..”。

部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其他

合法权属证明；另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，截至本补充法律意见书出具之日暂时无法获得产权证，因此当地房屋租赁备案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产办理租赁备案。

2、出租方不配合发行人办理租赁备案根据《商品房屋租赁管理办法》第14条的规定，“房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方，由于部分租赁房屋的

7-3-88出租方不愿意配合发行人办理租赁备案，导致无法办理租赁备案。

3、各地区建设（房地产）主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁备案登记手续需要房屋租赁当事人到当地建设（房地产）主管部门办理。截至2022年9月30日，由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市，各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂停办

理房屋租赁备案登记业务，导致部分门店无法办理租赁备案。

4、疫情原因加大了办理租赁备案的难度

自新冠疫情出现以来，国内新冠疫情不断呈现区域性复发态势，部分地区曾存在一定的管控措施，此外，随着近期疫情的防控政策逐渐放开，阳性病例的患者增加，受上述影响，办理租赁备案登记也存在一定的难度。

（三）部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”虽然发行人部分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定的法律瑕疵，但这并不影响门店租赁合同的法律效力，承租方有权依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法租赁合同的约定使用租赁房产。

2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》第14条、第23条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法第十四

条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部

门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司下属直营门店存

7-3-89在的上述未办理房屋租赁备案，相关主管部门可能对其作出责令其限期改正或罚款等处罚。

经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。

3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司下属门店的数量不断增加，为了进一步提高门店经营的合规性，发行人正在积极推动门店租赁房屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》，要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋，租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案，并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一，从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。

4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

（1）对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

在上述未办理租赁备案的门店中，出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的产权证明文件的门店面积约为72.54万平方米，占门店总租赁面积的60.36%。该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利，房屋产权不存在瑕疵，对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

（2）发行人通过租赁合同约定降低经济损失

发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任，即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造成

的经济损失时，发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法正常使用门店时所带来的经济损失。

（3）发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失

*发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度，一旦发生门店搬迁、

7-3-90关闭，门店的相关资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的

经营损失；

*发行人的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架展柜、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；

*发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售，连锁门店的物业租赁对于场地的特殊要求较低，可替代性强，若因部分门店无法使用而导致搬迁，发行人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

*截至2022年9月30日，发行人已经布局门店8028家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。

5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题，发行人实际控制人承诺，“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将承担相应责任，并足额补偿益丰药房因此所受损失”。

综上，本所认为，发行人及其控股子公司下属直营门店存在未办理租赁备案的情况虽然存在一定的法律瑕疵，但是并不影响门店租赁合同的效力；报告期内，发行人不存在因未办理租赁备案而受到主管机关行政处罚的情形；此外，发行人正在积极推进办理租赁备案的相关工作，并且也制定了积极的措施应对未办理租赁备案的门店可能带来的问题，因此，部分租赁房产未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意

见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签字盖章页）7-3-91（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡彭龙

经办律师：

龙斌

经办律师：

吴慧年月日

7-3-92湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

7-3-1湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

就益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券事项，本所已于2022年10月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

2022年11月17日，中国证券监督管理委员会出具了222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》有关事项进行回复，出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所律师重新出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

7-3-2鉴于，上海证券交易所于2023年3月30日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]172号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

7-3-3出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

(七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据

及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

(八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-4目录

释义....................................................6

正文....................................................7

一、《审核问询函》之问题1.........................................7

7-3-5释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称指全称或具体含义报告期指2019年1月1日至2022年9月30日期间

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

7-3-6正文

一、《审核问询函》之问题1

1.关于公司线上业务情况

根据申报材料，公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等渠道或方式，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升。

请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式；（2）公司是否需要

取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明；

2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议；

3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及

线上业务的内容；

4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据；

5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司经营

7-3-7线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定；

6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可；

7、查看公司线上业务主要网络平台；

8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及

主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其他

探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。各类线上业务的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下：

1、O2O 模式

报告期内，公司 O2O 模式的运作流程如下：

公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道，其运作仍依托线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，公司线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自建平

7-3-8台开设线上购买渠道，主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平

台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

2、B2C 模式

报告期内，公司 B2C 模式的运作流程如下：

公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

3、其他探索类业务模式

（1）公众号广告

发行人公众号广告是公司为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视

频号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

（2）跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，通知第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

7-3-9（3）体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套餐，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。

（4）健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内

容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益，赚取服务费用的业务。

（二）公司线上业务合同签订形式及主要内容

1、合同签订形式1

（1）O2O模式

公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

（2）B2C模式

公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同，并与快递物流公司签订书面快递服务相关合同。

（3）其他探索类业务模式

公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体

检类服务销售及健康管理服务等，各类业务的合同签订形式如下：

发行人签订合同的相对公众号广告跨境商品销售体检类服务销售健康管理服务方注

供应商\书面书面\

1根据《民法典》第四百六十九条，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并

可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同，亦包括公司通过线上平台签订的相关合同。

7-3-10企业客户/用

书面书面书面书面户

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

2、合同主要内容

公司线上业务各类模式的合同主要内容如下：

（1）O2O 模式发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准收取技术服务费；提供约定的技术服务或其他相关服务；对商户拟在平台支付技术服务费；使用和管

发布的内容、信息进行审理平台账户；具备相应的经核；发送推广信息；对商

营资质、合法经营；根据系

户的商品、交易及店铺等公司按约定统提示及时处理订单；负责线上平技术服数据进行查阅；监督商户向平台支付解决用户或第三方的投诉；

台务是否应履行退款或赔付技术服务费应用户要求提供商品发票；

等相关义务；判定商户是遵守平台配送规则；保证商否应获得相关赔付；有权

品在线标注的价格真实、准使用自有资金或指令合确并履行消费者保障义务等作金融机构划扣商户交易资金代商户向消费者

或第三方进行支付等支付运输服务费；要求配送方按时提供配送服务；提供有关配送业务的相应的单据公司按约定收取配送服务费；对配送信息；根据货品的大小、性运输服向配送方支的货品检查包装情况；按

配送方质，用安全合理的包装材料务付配送服务约定提供及时高效的配对货物进行包装；具备相关费送服务等商品的经营资质；指派固定对接人与乙方联系并协调配送货过程中的有关事宜等

（2）B2C 模式

7-3-11发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准支付技术服务费；使用和管收取技术服务费；提供电理平台账户；保证在平台提子商务交易平台及相应

交的注册资料真实、准确、技术支持服务；对平台使

合法、有效、保证符合约定用方提供合理的指导和的入驻条件；遵守约定的平培训；根据商户营业执照台相关规则及流程；保证平核实及调整在平台经营公司按约定

线上平技术服台经营的商品拥有合法销售的具体商品的种类、数量向平台支付

台务权；商品质量合格，符合国和类目范围；对商户提供技术服务费

家相关质量标准，不侵犯任的相关资质文件及各类

何第三方的合法权利；保证信息资料进行审核；监督

发布的商品信息真实、准确、商户发布的交易信息；视保证按照平台审核通过的商情况支持商户的促销活品类目和品牌经营；应用户动；监管和管理商户与用要求提供商品发票等户的交易等收取运输服务费；免费提

供面单、信封、塑料包装支付运输服务费；要求配送公司按约定袋等标准物料；提供准确方按时提供配送服务；提供快递物运输服向配送方支包裹重量查询；专员客服有关配送业务的相应的单据

流务付配送服务对接，出现纠纷时及时配信息；对易碎商品进行加固

费合客服查找异常问题，直包装等至异常问题解决；赔偿运

输途中的丢件、破碎等

（3）公众号广告发行人合同主要内容签订合同的相服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方支付广告服务费；提供

收取广告服务费；制作广所需资质证明、广告物

告内容；展示约定的宣传料及必要信息，并承诺企业客公司按约定收广告服务内容；对自有平台方独立提供的图文信息内容户取广告服务费

维护、运营并独立承担全真实、合法，不侵犯他部责任；开具发票等人的权利以及不违反相关广告法等

（4）跨境商品销售

7-3-12发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务跨境电商品销售价格由发商供应行人自行确定；进链中央收取货物采购款；保证仓服务货结算价为跨境中支付货物采购款；安排项

（包括央仓供货价格。双提供给公司的货物相

目专门负责人对接；提供关信息真实、合规、有

集中采方定期对账，具体供应商采购需求（包括但不限于效；如所授权的货物发购、品质支付方式：第三方

数量、品类、品版以及采生授权变更时应及时管理、库支付系统自动结购价格等信息）等通知公司；开展免费的存共享、算。支付系统在结业务指导及培训等跨境物算时将货物采购款

流、保税仓储等）直接付给供应商用户通过平台购买公用户下单时支付货收取货品价款；保证产品受领标的物；支付商品

用户司商品，款质量；交付标的物等价款等具体以用户订单为准

（5）体检类服务销售发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方收取体检类服务的采购费；保证其及其相关服务和项目提供人员支付体检类服务的采购具备提供上述服务或费；独立自主经营、自负项目的合法有效资质，盈亏，独立完成整个销售双方按约定时并保证提供的服务或

流程（包括制定营销方公司向供应间对周期内实项目具备合法性；安排

案、营销模式、奖惩措施

供应商商购买体检际成交量进行专人对接公司需求，协等）；有义务将体检类服

类服务对账，按结算价务项目说明及特别注意助公司持续优化、改进支付采购价款

的地方提前告知消费者，项目或服务流程等；若并提醒消费者遵守相关因体检类服务致用户的要求与规定等向公司主张侵权或违约，需协助公司处理用户的该等纠纷，并承担产生的损失等用户向公司用户下单时支向用户销售体检类服务接受体检类服务；支付用户购买体检类付体检类服务包并收取销售价款等体检类服务价款等服务价款

7-3-13（6）健康管理服务

发行人签合同主要内容订合同的相对方服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务用户向公用户下单时支收取健康管理服务价司购买健接受健康管理服务；支用户付健康管理服款；保证服务质量；提康管理服付健康管理服务价款等务价款供健康管理服务等务

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

1、O2O 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

（2）资金流转情况

用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

2、B2C 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买

后从第三方仓库通过快递发出商品。

（2）资金流转情况

用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接

7-3-14支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

3、其他探索类业务

（1）公众号广告微信公众号特定区域投放广告业务：根据公司与微信官方订立的《微信平台广告展示服务协议》的约定，微信官方根据广告点击量，按月向公司推送交易账单。公司通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入，微信官方在约定时间内将结算资金支付到公司账户。

以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务：公司与企业客户签订合同，在完成推广服务后确认收入，并与企业客户直接进行结算收款。

（2）跨境商品销售

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后，公司通知第三方跨境合作方进行发货，交易完成后，公司根据平台订单确认收入并与跨境合作方按约定价格结算货款。

（3）体检类服务销售

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后，自行前往指定体检等服务机构，服务完成后，公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期结算。

（4）健康管理服务

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并完

成支付后，在服务包规定的时间内，公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等）。公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

（四）公司线上业务经营符合行业惯例

报告期内，公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主，为线上业务收入的主要来源。

随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比

7-3-15公司业务的重要组成部分，具体情况如下：

序号公司名称公开披露信息中关于线上业务的表述

2021年度，老百姓线上渠道实现销售额近7亿元；

1老百姓老百姓将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局 O2O 和 B2C 业务

2021 年度，大参林新零售业务（O2O+B2C）销售

同比增长87%；大参林积极探索互联网与传统实体

2大参林

药店零售的融合发展模式，利用好 B2C、O2O、新零售等新业务模式

2021年度，一心堂电商业务总销售额为3.8亿元，

其中 O2O 占比 80.28%，B2C 占比 19.72%；一心堂

3一心堂

在电商业务模块的运营上，搭建了O2O业务和B2C业务

资料来源：上市公司定期报告

O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务，与公司线上业务经营情况相同，公司线上业务经营符合行业惯例。

（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

1、公司线上业务主要模式

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下：

单位：亿元、%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

占营业占营业占营业占营业项目金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例

O2O 收入 9.54 7.14% 7.81 5.10% 4.00 3.04% 2.69 2.62%

B2C 收入 2.68 2.01% 3.47 2.26% 2.88 2.19% 1.14 1.11%线上业务主

要模式收入12.229.15%11.287.36%6.885.23%3.833.73%合计

营业收入133.48100.00%153.26100.00%131.45100.00%102.76100.00%

2019至2022年1-9月，公司线上业务主要模式收入合计分别为3.83亿元、

6.88亿元、11.28亿元及12.22亿元，占当期营业收入的比例均小于10%，占比较小，以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为

7-3-16线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。

通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营

业收入的比例分别为1.11%、2.19%、2.26%及2.01%，公司来源于互联网平台网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

2、公司线上业务探索类业务模式

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下：

单位：万元、%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

公众号广告收入45.280.00%60.590.00%17.770.00%4.530.00%

跨境商品销售收入--------

体检类服务销售收入4.040.00%------

健康管理服务收入2.310.00%------线上业务探索类业务

51.630.00%60.590.00%17.770.00%4.530.00%

模式收入合计

营业收入1334763.79100.00%1532630.53100.00%1314450.24100.00%1027617.47100.00%

注：跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为2022年起公司开始探索的新业务，其中跨境商品销售业务于2022年10月上线。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为4.53万元、17.77万元、60.59万元及51.63万元，报告期各期占当期营业收入比例均不足0.01%，占比极低。

报告期内，公司线上业务的收入确认方式参见本问题“（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。

（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

7-3-17发行人线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中，O2O 模式实

际系依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；而 B2C 模式则通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：

（1）《互联网药品信息服务管理办法》

根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

（2）《医疗器械网络销售监督管理办法》

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备案。

（3）《食品经营许可管理办法》

根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。

（4）《网络食品安全违法行为查处办法》

根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定，通过自建网站交易的食品生产经营者应当在通信主管部门批准后30个工作日内，向所在地市、县级市场监督管理部门备案，取得备案号。

（5）《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，7-3-18从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。

（6）《互联网信息服务管理办法》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

（7）《中华人民共和国电信条例》

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案，具体情况如下：

持证主体证照名称编号核发单位有效期至通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（湘）-非经营性-20湖南省药品监

2024.12.03

资格证书19-0081督管理局中华人民共和发行人增值电信业务经营许

合字 B2-20210212 国工业和信息 2026.07.28可证化部

医疗器械网络销售备湘常械网销备常德市市场监\

7-3-19持证主体证照名称编号核发单位有效期至

案凭证20220004号督管理局食品经营许可证（含网武陵区食品药JY14307020320305 2024.02.26络经营）品监督管理局湖南省网络食品经营湘网食备常德市市场监

\备案信息公示4307000008督管理局仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2026.01.19

资格证书-2021-0018督管理局医疗器械网络销售备武汉市市场监

湖北益丰201806290051\案公示督管理局仅销售预包装食品经武汉市武昌区

YB24201060036790 \营者备案信息采集表行政审批局

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.01.08

资格证书-2019-0001号督管理局医疗器械网络销售备湘长械网销备长沙市市场监

\湖南九芝堂案凭证20200355号督管理局长沙高新技术食品经营许可证（含网JY14301000139205 产业开发区管 2026.03.23络经营）理委员会

互联网药品信息服务（苏）-非经营性江苏省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0108号督管理局医疗器械网络销售备南京市市场监

\\江苏益丰案公示督管理局南京市秦淮区仅销售预包装食品经

YB23201040002497 市场监督管理 \营者备案信息采集表局朝天宫分局

互联网药品信息服务（冀）-非经营性河北省药品监

石家庄新兴2024.09.10

资格证书-2019-0033督管理局

7-3-20持证主体证照名称编号核发单位有效期至

医疗器械网络销售备石家庄市市场

\\案公示监督管理局食品经营许可证（含网石家庄市鹿泉JY11301850001755 2026.05.09络经营）区行政审批局

互联网药品信息服务（沪）-非经营性上海市药品监

2027.10.25

资格证书-2022-0160号督管理局上海益丰医疗器械网络销售备上海市药品监

\\案公示督管理局互联网药品信息服务江西省药品监

赣 A202107910007 2026.02.28资格证书督管理局江西益丰医疗器械网络销售备江西省药品监

\\案公示督管理局

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

湖北广生堂2027.09.27

资格证书-2022-0127督管理局

截至本补充法律意见书出具日，发行人已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案，备案情况如下：

权利人域名网站名称备案号

发行人 yfdyf.com 益丰药网 湘 ICP 备 13002850 号-1据此，本所认为，发行人拥有 O2O 及 B2C 模式下经营线上业务所需资质、证照。

（二）公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类

服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段，具体情况如下：

1、公众号广告

7-3-21发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号

等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2及

《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

在公众号广告业务中，发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规，除《营业执照》外，发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质，符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

2、跨境商品销售

发行人跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购发行人在平台内上架的商品，用户下单后，发行人收取货款，并通

知第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

发行人实际从第三方跨境合作方处采购商品，不涉及跨境业务。根据《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相关规定并经核查，发行人已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证（含网络经营）》《湖南省网络食品经营备案信息公示》，具体情况详见本补充法律意见书“二、（一）2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

3、体检类服务销售

发行人体检类服务销售是发行人向有资质的机构以约定价格采买体检类服务，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。报告期内，发行人及相关合作

2根据《中华人民共和国广告法》规定，本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

3根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

7-3-22方及其取得资质情况如下：

合作方证照名称编号核发单位有效期至海南益丰互

MA5TD2A884600 海南省卫生健

联网医院有医疗机构执业许可证2025.06.10

0017D1102 康委员会

限公司注1长沙开福爱长沙市开福区

康卓悦门诊医疗机构执业许可证4300830132027.07.05卫生健康局部

长沙美奥口 PDY900173430111 长沙市卫生健

医疗机构执业许可证2024.11.23

腔医院 17A5112 康委员会长沙雨花脊长沙市雨花区

医疗机构执业许可证4301001302027.04.17正诊所卫生健康局长沙智仁综长沙市岳麓区

医疗机构执业许可证4300893572023.11.07合门诊卫生健康局长沙美年大

健康健康管注2\\\理有限公司

注1：海南益丰互联网医院有限公司为发行人全资子公司；

注2：由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体检服务。

由于该业务模式下发行人系采购并销售体检类服务套餐的一方，并非体检类服务实际提供方，因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

4、健康管理服务

发行人健康管理服务是发行人向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导

等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等），赚取服务费用的业务。

发行人经营范围已包括“健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务”，实际提供健康管理服务的机构（即发行人全资子公司海南益丰互联网医院有限公司）已取得《医疗机构执业许可证》。

（三）公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质

报告期内，发行人在各类线上业务收入的交易中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

7-3-23发行人不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交

流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形，不存在通过提供互联网平台撮合交易服务获取收入的情形4，与同行业可比公司不存在重大差异。

据此，本所认为，发行人不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质。

三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、

服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

（一）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形

根据《指南》第二条的规定，撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的经营者为平台经营者，即提供商家进驻、交易撮合的平台，典型的从事该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台（以下简称“淘宝平台”）服务。

公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式”相关回复。报告期内，公司在各类线上业务中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于上述《指南》规定的平台经营者，不涉及撮合交易，链接或代

销第三方产品、服务并收取费用的情形，具体而言：

1、公司不存在提供网络经营场所的情况

淘宝平台等线上业务中存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取服务费用的平台，均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所，商品的实际销售方为平台内经营者，即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

4《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”

7-3-24在公司的线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，不存在作

为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

2、公司不存在提供交易撮合的情况

如前文所述，公司线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，客户的款项直接向公司进行支付，公司与客户为交易的当事双方，公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的情形。

3、公司不存在提供信息交流的情况

如前文所述，公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及为第三方提供信息交流服务的情况。

综上所述，本所认为，公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

（二）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

1、公司主营业务

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。

2、本次募集资金投向

公司本次募集资金投向情况如下：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中

143900.2343202.15

心及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

7-3-25序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业，符合国

家产业政策

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

根据《产业结构调整指导目录》（以下简称“《目录》”），公司主营业务及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业投向的补充流动资金项目外，公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的具体情况如下：

类别项目主要内容/主要投向对应《目录》相关产业

药品、保健品、医疗器械以及与健康医药及医疗器材专门项目不在《目录》“限制类、主营业务相关的日用便利品等的医药连锁零零售淘汰类”之列售业务

江苏二期、湖北医药分本项目拟引入物流系统设备，在湖北本次募集项目不在《目录》“限制类、拣加工中心及河北医武汉、江苏南京、河北石家庄新建或资金投向淘汰类”之列药库房建设项目扩充医药商品仓储物流基地本项目主要涉及发行人自用数字化本次募集益丰数字化平台升级项目不在《目录》“限制类、基础设施优化以及数字化平台等多资金投向项目淘汰类”之列个系统平台的搭建及迭代更新

本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、本次募集项目不在《目录》“限制类、新建连锁药店项目湖北、广东、河北、浙江、天津九省资金投向淘汰类”之列市合计新建连锁门店3900家

综上所述，本所认为，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

7-3-267-3-27湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

7-3-1湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

就益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券事项，本所已于2022年10月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

2022年11月17日，中国证券监督管理委员会出具了222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》有关事项进行回复，出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所律师重新出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券7-3-2的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2023年3月30日，上海证券交易所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]172号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于上海证券交易所针对补充法律意见书（二）的相关事项出具了补正意见，据此，本所律师就上述补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用。

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律

意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7-3-3(三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

(七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据

及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

(八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-4目录

释义....................................................6

正文....................................................7

一、《审核问询函》之问题1.........................................7

7-3-5释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称指全称或具体含义报告期指2019年1月1日至2022年9月30日期间

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

7-3-6正文

一、《审核问询函》之问题1

1.关于公司线上业务情况

根据申报材料，公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等渠道或方式，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升。

请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式；（2）公司是否需要

取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明；

2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议；

3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及

线上业务的内容；

4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据；

5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司经营

7-3-7线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定；

6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可；

7、查看公司线上业务主要网络平台；

8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

【核查结果及回复】

一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及

主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其他

探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。各类线上业务的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下：

1、O2O 模式

报告期内，公司 O2O 模式的运作流程如下：

公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道，其运作仍依托线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，公司线

7-3-8下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自建平

台开设线上购买渠道，主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

2、B2C 模式

报告期内，公司 B2C 模式的运作流程如下：

公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

3、其他探索类业务模式

（1）公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号

等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

（2）跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，通知第三方

7-3-9跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

（3）体检类服务销售公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套餐，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。

（4）健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内

容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益，赚取服务费用的业务。

（二）公司线上业务合同签订形式及主要内容

1、合同签订形式1

（1）O2O模式

公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

（2）B2C模式

公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同，并与快递物流公司签订书面快递服务相关合同。

（3）其他探索类业务模式

公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体

检类服务销售及健康管理服务等，各类业务的合同签订形式如下：

发行人签订合公众号广告跨境商品销售体检类服务销售健康管理服务同的相对方

1根据《民法典》第四百六十九条，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并

可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同，亦包括公司通过线上平台签订的相关合同。

7-3-10供应商\书面书面\注

企业客户/用书面书面书面书面户

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

2、合同主要内容

公司线上业务各类模式的合同主要内容如下：

（1）O2O 模式发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准收取技术服务费；提供约定的技术服务或其他相关服务；对商户拟在平台支付技术服务费；使用和管

发布的内容、信息进行审理平台账户；具备相应的经核；发送推广信息；对商

营资质、合法经营；根据系

户的商品、交易及店铺等公司按约定统提示及时处理订单；负责线上平技术服数据进行查阅；监督商户向平台支付解决用户或第三方的投诉；

台务是否应履行退款或赔付技术服务费应用户要求提供商品发票；

等相关义务；判定商户是遵守平台配送规则；保证商否应获得相关赔付；有权

品在线标注的价格真实、准使用自有资金或指令合确并履行消费者保障义务等作金融机构划扣商户交易资金代商户向消费者

或第三方进行支付等支付运输服务费；要求配送方按时提供配送服务；提供有关配送业务的相应的单据公司按约定收取配送服务费；对配送信息；根据货品的大小、性运输服向配送方支的货品检查包装情况；按

配送方质，用安全合理的包装材料务付配送服务约定提供及时高效的配对货物进行包装；具备相关费送服务等商品的经营资质；指派固定对接人与乙方联系并协调配送货过程中的有关事宜等

（2）B2C 模式

7-3-11发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准支付技术服务费；使用和管收取技术服务费；提供电理平台账户；保证在平台提子商务交易平台及相应

交的注册资料真实、准确、技术支持服务；对平台使

合法、有效、保证符合约定用方提供合理的指导和的入驻条件；遵守约定的平培训；根据商户营业执照台相关规则及流程；保证平核实及调整在平台经营公司按约定

线上平技术服台经营的商品拥有合法销售的具体商品的种类、数量向平台支付

台务权；商品质量合格，符合国和类目范围；对商户提供技术服务费

家相关质量标准，不侵犯任的相关资质文件及各类

何第三方的合法权利；保证信息资料进行审核；监督

发布的商品信息真实、准确、商户发布的交易信息；视保证按照平台审核通过的商情况支持商户的促销活品类目和品牌经营；应用户动；监管和管理商户与用要求提供商品发票户的交易等收取运输服务费；免费提

供面单、信封、塑料包装支付运输服务费；要求配送公司按约定袋等标准物料；提供准确方按时提供配送服务；提供快递物运输服向配送方支包裹重量查询；专员客服有关配送业务的相应的单据

流务付配送服务对接，出现纠纷时及时配信息；对易碎商品进行加固

费合客服查找异常问题，直包装等至异常问题解决；赔偿运

输途中的丢件、破碎等

（3）公众号广告发行人合同主要内容签订合同的相服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方支付广告服务费；提供

收取广告服务费；制作广所需资质证明、广告物

发行人按约定告内容；展示约定的宣传料及必要信息，并承诺企业客广告服务收取广告服务内容；对自有平台方独立提供的图文信息内容户

费维护、运营并独立承担全真实、合法，不侵犯他部责任；开具发票等人的权利以及不违反相关广告法等

（4）跨境商品销售

7-3-12发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务跨境电商供应商品销售价格由公链中央司自行确定；进货收取货物采购款；保证仓服务结算价为跨境中央支付货物采购款；安排项提供给公司的货物相

（包括仓供货价格。双方目专门负责人对接；提供关信息真实、合规、有

集中采定期对账，具体支供应商采购需求（包括但不限于效；如所授权的货物发购、品质付方式：第三方支

数量、品类、品版以及采生授权变更时应及时

管理、库付系统自动结算。

购价格等信息）等通知公司；开展免费的

存共享、支付系统在结算时业务指导及培训等跨境物将货物采购款直接

流、保税付给供应商仓储等）用户通过平台购买公用户下单时支付货收取货品价款；保证产品受领标的物；支付商品

用户司商品，款质量；交付标的物等价款等具体以用户订单为准

（5）体检类服务销售发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方收取体检类服务的采购费；保证其及其相关服务和项目提供人员支付体检类服务的采购具备提供上述服务或费；独立自主经营、自负

项目的合法有效资质，盈亏，独立完成整个销售双方按约定时并保证提供的服务或

流程（包括制定营销方公司向供应间对周期内实项目具备合法性；安排

案、营销模式、奖惩措施

供应商商购买体检际成交量进行专人对接公司需求，协等）；有义务将体检类服

类服务对账，按结算价助公司持续优化、改进务项目说明及特别注意支付采购价款项目或服务流程等；若

的地方提前告知消费者，因体检类服务致用户并提醒消费者遵守相关向公司主张侵权或违的要求与规定等约，需协助公司处理用户的该等纠纷，并承担产生的损失等用户向公司用户下单时支向用户销售体检类服务接受体检类服务；支付用户购买体检类付体检类服务包并收取销售价款等体检类服务价款等服务价款

（6）健康管理服务

7-3-13发行人签合同主要内容

订合同的相对方服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务用户向公用户下单时支收取健康管理服务价司购买健接受健康管理服务；支用户付健康管理服款；保证服务质量；提康管理服付健康管理服务价款等务价款供健康管理服务等务

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

1、O2O 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

（2）资金流转情况

用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

2、B2C 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买

后从第三方仓库通过快递发出商品。

（2）资金流转情况

用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

3、其他探索类业务

（1）公众号广告微信公众号特定区域投放广告业务：根据发行人与微信官方订立的《微信平

7-3-14台广告展示服务协议》的约定，微信官方根据广告点击量，按月向发行人推送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入，微信官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。

以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务：发行人与企业客户签订合同，在完成推广服务后确认收入，并与企业客户直接进行结算收款。企业客户例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商，以及北京搜药天志传媒有限公司等医药资讯提供商。

（2）跨境商品销售跨境商品销售价格由公司自行确定；公司进货结算价为跨境中央仓供货价格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后，公司通知第三方跨境合作方进行发货，交易完成后，公司根据平台订单确认收入并与跨境合作方按约定价格结算货款，货款具体支付方式：用户下单支付后，款项进入公司账户，用户确认收货后，将货物采购款支付给供应商。

（3）体检类服务销售

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后，款项进入公司账户，用户自行前往指定体检等服务机构，服务完成后，公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期结算采购价款。

（4）健康管理服务

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并完

成支付后，在服务包规定的时间内，公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等）。公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

4、公司线上业务的消费者纠纷处理

公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方，并作为交易当事方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确认，公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时，其合法权益受到损害的，由公司向其进行赔偿。在公司赔偿后，如属于商品生产者或服务提供者的责任，或者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的，公司再向商品生产者、服务

7-3-15提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

（四）公司线上业务经营符合行业惯例

报告期内，公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主，为线上业务收入的主要来源。

随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比公司业务的重要组成部分，具体情况如下：

序号公司名称公开披露信息中关于线上业务的表述

2021年度，老百姓线上渠道实现销售额近7亿元；

1老百姓老百姓将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局 O2O 和 B2C 业务

2021 年度，大参林新零售业务（O2O+B2C）销售

同比增长87%；大参林积极探索互联网与传统实体

2大参林

药店零售的融合发展模式，利用好 B2C、O2O、新零售等新业务模式

2021年度，一心堂电商业务总销售额为3.8亿元，

其中 O2O 占比 80.28%，B2C 占比 19.72%；一心堂

3一心堂

在电商业务模块的运营上，搭建了O2O业务和B2C业务

资料来源：上市公司定期报告

O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务，与公司线上业务经营情况相同，公司线上业务经营符合行业惯例。

（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

1、公司线上业务主要模式

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下：

单位：亿元、%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

占营业占营业占营业占营业项目金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例

O2O 收入 9.54 7.14% 7.81 5.10% 4.00 3.04% 2.69 2.62%

B2C 收入 2.68 2.01% 3.47 2.26% 2.88 2.19% 1.14 1.11%线上业务主

要模式收入12.229.15%11.287.36%6.885.23%3.833.73%合计

营业收入133.48100.00%153.26100.00%131.45100.00%102.76100.00%

7-3-162019至2022年1-9月，公司线上业务主要模式收入合计分别为3.83亿元、

6.88亿元、11.28亿元及12.22亿元，占当期营业收入的比例均小于10%，占比较小，以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。

通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营

业收入的比例分别为1.11%、2.19%、2.26%及2.01%，公司来源于互联网平台网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

2、公司线上业务探索类业务模式

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下：

单位：万元、%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

公众号广告收入45.280.00%60.590.00%17.770.00%4.530.00%

跨境商品销售收入--------

体检类服务销售收入4.040.00%------

健康管理服务收入2.310.00%------线上业务探索类业务

51.630.00%60.590.00%17.770.00%4.530.00%

模式收入合计

营业收入1334763.79100.00%1532630.53100.00%1314450.24100.00%1027617.47100.00%

注：跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为2022年起公司开始探索的新业务，其中跨境商品销售业务于2022年10月上线。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为4.53万元、17.77万元、60.59万元及51.63万元，报告期各期占当期营业收入比例均不足0.01%，占比极低。

报告期内，公司线上业务的收入确认方式参见本问题“（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。

7-3-17（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中，O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；

B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：

（1）《互联网药品信息服务管理办法》

根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

（2）《医疗器械网络销售监督管理办法》

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备案。

（3）《食品经营许可管理办法》

根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。

（4）《网络食品安全违法行为查处办法》

根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定，通过自建网站交易的食品生产经营者应当在通信主管部门批准后30个工作日内，向所在地市、县级市场监督管理部门备案，取得备案号。

7-3-18（5）《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。

（6）《互联网信息服务管理办法》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

（7）《中华人民共和国电信条例》

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案，具体情况如下：

持证主体证照名称编号核发单位有效期至通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.12.03

资格证书-2019-0081督管理局中华人民共和增值电信业务经营许

益丰药房 合字 B2-20210212 国工业和信息 2026.07.28可证化部医疗器械网络销售备湘常械网销备常德市市场监

\案凭证20220004号督管理局

7-3-19持证主体证照名称编号核发单位有效期至食品经营许可证（含网武陵区食品药JY14307020320305 2024.02.26络经营）品监督管理局湖南省网络食品经营湘网食备常德市市场监

\备案信息公示4307000008督管理局仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2026.01.19

资格证书-2021-0018督管理局湖北益丰药医疗器械网络销售备武汉市市场监

201806290051\

房案公示督管理局仅销售预包装食品经武汉市武昌区

YB24201060036790 \营者备案信息采集表行政审批局

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.01.08

资格证书-2019-0001号督管理局医疗器械网络销售备湘长械网销备长沙市市场监

\九芝堂医药案凭证20200355号督管理局长沙高新技术食品经营许可证（含网JY14301000139205 产业开发区管 2026.03.23络经营）理委员会

互联网药品信息服务（苏）-非经营性江苏省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0108号督管理局医疗器械网络销售备南京市市场监

江苏益丰药\\案公示督管理局房南京市秦淮区仅销售预包装食品经

YB23201040002497 市场监督管理 \营者备案信息采集表局朝天宫分局

互联网药品信息服务（冀）-非经营性河北省药品监

2024.09.10

资格证书-2019-0033督管理局医疗器械网络销售备石家庄市市场

石家庄新兴\\案公示监督管理局食品经营许可证（含网石家庄市鹿泉JY11301850001755 2026.05.09络经营）区行政审批局

互联网药品信息服务（沪）-非经营性上海市药品监

2027.10.25

上海益丰药资格证书-2022-0160号督管理局房医疗器械网络销售备上海市药品监

\\案公示督管理局互联网药品信息服务江西省药品监

赣 A202107910007 2026.02.28江西益丰药资格证书督管理局房医疗器械网络销售备江西省药品监

\\案公示督管理局

湖北益丰广互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2027.09.27

生堂资格证书-2022-0127督管理局

7-3-20公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案，备案情况如下：

权利人域名网站名称备案号

益丰药房 yfdyf.com 益丰药网 湘 ICP 备 13002850 号-1据此，公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

（二）公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类

服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段，具体情况如下：

1、公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号

等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2及

《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

在公众号广告业务中，发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规，除《营业执照》外，发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质，符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

2、跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，并通知第三

2根据《中华人民共和国广告法》规定，本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

3根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

7-3-21方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

公司实际从第三方跨境合作方处采购商品，不涉及跨境业务。根据《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相

关规定并经核查，公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证（含网络经营）》《湖南省网络食品经营备案信息公示》，具体情况详见本问询函回复“二、（一）2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

3、体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。报告期内，公司及相关合作方及其取得资质情况如下：

合作方证照名称编号核发单位有效期至海南益丰互

MA5TD2A884600 海南省卫生健

联网医院有医疗机构执业许可证2025.06.10

0017D1102 康委员会

限公司注1长沙开福爱长沙市开福区

康卓悦门诊医疗机构执业许可证4300830132027.07.05卫生健康局部

长沙美奥口 PDY900173430111 长沙市卫生健

医疗机构执业许可证2024.11.23

腔医院 17A5112 康委员会长沙雨花脊长沙市雨花区

医疗机构执业许可证4301001302027.04.17正诊所卫生健康局长沙智仁综长沙市岳麓区

医疗机构执业许可证4300893572023.11.07合门诊卫生健康局长沙美年大

健康健康管注2\\\理有限公司

注1：海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司；

注2：由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体检服务。

由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方，并非体检类服务实际提供方，因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

7-3-224、健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内

容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等），赚取服务费用的业务。

公司经营范围已包括“健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务”，实际提供健康管理服务的机构（即子公司海南益丰互联网医院有限公司）已取得

《医疗机构执业许可证》。

（三）公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质

报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交

流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形，不存在通过提供互联网平台撮合交易服务获取收入的情形4，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质。

三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、

服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

（一）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形

根据《指南》第二条的规定，撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的经营者为平台经营者，即提供商家进驻、交易撮合的平台，典型的从事该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台（以下简称“淘宝平台”）服务。

4《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”

7-3-23淘宝平台作为平台经营者提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务，在交

易中不作为交易当事的一方，不享有和承担交易当事双方的权利义务，仅收取平台服务费；发行人在线上业务中系直接向客户提供商品或服务的一方，通过销售商品或服务取得相关收入，并作为交易当事方享有和承担相关权利义务。发行人线上业务与淘宝平台具有本质区别。

公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式”相关回复。报告期内，公司在各类线上业务中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于上述《指南》规定的平台经营者，不涉及撮合交易，链接或代

销第三方产品、服务并收取费用的情形，具体而言：

1、公司不存在提供网络经营场所的情况

淘宝平台等线上业务中存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取服务费用的平台，均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所，商品的实际销售方为平台内经营者，即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

在公司的线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，不存在作

为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

2、公司不存在提供交易撮合的情况

如前文所述，公司线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，与客户为交易的当事双方，公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的情形。

3、公司不存在提供信息交流的情况

如前文所述，公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及为第三方提供信息交流服务的情况。

综上所述，公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

7-3-24（二）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

1、公司主营业务

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。

2、本次募集资金投向

公司本次募集资金投向情况如下：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中

143900.2343202.15

心及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业，符合国

家产业政策

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

根据《产业结构调整指导目录》（以下简称“《目录》”），公司主营业务及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业投向的补充流动资金项目外，公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的具体情况如下：

类别项目主要内容/主要投向对应《目录》相关产业主营业务医药及医疗器材专门药品、保健品、医疗器械以及与健康项目不在《目录》“限制类、

7-3-25类别项目主要内容/主要投向对应《目录》相关产业零售相关的日用便利品等的医药连锁零淘汰类”之列售业务

江苏二期、湖北医药分本项目拟引入物流系统设备，在湖北本次募集项目不在《目录》“限制类、拣加工中心及河北医武汉、江苏南京、河北石家庄新建或资金投向淘汰类”之列药库房建设项目扩充医药商品仓储物流基地本项目主要涉及发行人自用数字化本次募集益丰数字化平台升级项目不在《目录》“限制类、基础设施优化以及数字化平台等多资金投向项目淘汰类”之列个系统平台的搭建及迭代更新

本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、本次募集项目不在《目录》“限制类、新建连锁药店项目湖北、广东、河北、浙江、天津九省资金投向淘汰类”之列市合计新建连锁门店3900家

综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

7-3-267-3-27湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

7-3-1湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，于2022年10月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

2022年11月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所重新出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债7-3-2券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所于2023年3月30日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]172号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。此外，上海证券交易所针对补充法律意见书（二）的相关事项出具了补正意见，据此，本所律师就本次上海证券交易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证，并于2023年5月4日出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）

（法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）与补充法律意见

书（三）合称“原法律意见书”）。

鉴于法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”），发行人相关存续、经营情况、财务数据等事项发生变更，天健会计师事务所对发行人的财务报表加审至2022年12月31日（以下简称“加审期间”，即2022年7月1日至2022年12月31日），本所对发行人补充期间的有关法律事项及《反馈意见》、《审核问询函》涉及的法律问题进行了补充核查与验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（简称“本补充法律意见书”）。

对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容的补充，并构成不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

7-3-3（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（六）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（七）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数

据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完

7-3-4整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-5目录

目录....................................................6

释义....................................................7

第一部分关于《反馈意见》回复的更新.....................................8

《反馈意见》之问题1............................................8

《反馈意见》之问题2...........................................17

《反馈意见》之问题3...........................................48

《反馈意见》之问题4...........................................58

第二部分关于《审核问询函》回复的更新...................................91

《审核问询函》之问题1..........................................91

第三部分2022年年报更新事项.....................................111

一、本次发行的批准和授权........................................111

二、本次发行的主体资格.........................................111

三、本次发行的实质条件.........................................112

四、发行人的独立性...........................................112

五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）..............................112

六、发行人的业务............................................113

七、关联交易及同业竞争.........................................115

八、发行人的主要财产..........................................124

九、发行人的重大债权债务........................................130

十、发行人章程的制定与修改.......................................133

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................134

十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................134

十三、发行人的税务...........................................134

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................137

十五、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................137

十六、发行人募集说明书法律风险的评价..................................140

十七、结论性意见............................................140

附件一：发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况.......................143

附件二：发行人及其重要一级子公司土地使用权...............................148

附件三：发行人及其重要一级子公司房屋所有权...............................151

附件四：发行人的重要一级子公司.....................................153

7-3-6释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

加审期间指2022年7月1日至2022年12月31日期间

报告期指2020年、2021年、2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具的编号为天健审《审计报告》指

〔2021〕2-282、天健审〔2022〕2-293号、天健审〔2023〕2-281

号《审计报告》

《商标法》指《中华人民共和国商标法》

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

7-3-7第一部分关于《反馈意见》回复的更新

《反馈意见》之问题1

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行

方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐人和申请人律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取发行人证券持有人名册；

2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的信息披露文件，核查持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员的股份减持情况；

3、取得并查阅了持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相关会议文件。

6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》

《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件；

7-3-87、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募集

文件进行比对核查。

【核查结果及回复】

一、补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本

次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

1、减持发行人股份的计划或安排

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下：

2023年2月25日，发行人披露高级管理人员集中竞价减持股份计划。因个

人资金需求，发行人高级管理人员肖再祥先生拟通过集中竞价减持公司股份不超过43100股，不超过公司当前总股本的0.0060%；田维先生拟通过集中竞价减持公司股份不超过23300股，不超过公司当前总股本的0.0032%。

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任万雪梅女士为副总裁，系高级管理人员。万雪梅在成为发行人高级管理人员之前，分别于2022年11月17日减持公司股票700股，于2022年12月29日减持公司股票1300股。

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，除以上情况以外，不存在其他

5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的计划或安排。

2、减持已发行可转债的计划或安排经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号）核准，发行人于2020年6月公开发行了15810009张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为158100.90万元。在满足提前赎回条件的情况下，经发行人第三届董事会第二十八次会议审

7-3-9议通过，发行人于2021年3月5日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩

余可转换公司债券。因此，截至本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人不存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

综上所述，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存在减持发行人股份的计划或安排。

（二）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）、香港中央结算有限公司、高毅、

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED 以及 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XIV （HK）LIMITED，其中香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份。

截至本补充法律意见书出具日，除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、独立董事颜爱民、独立董事易兰广、高级管理人员肖再祥及田维不参与本次可转

债发行认购外，控股股东及其一致行动人、其余持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均将在满足相关法律法规的要求，且在认购前6个月内不存在减持公司股份的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人

员关于本次可转债发行认购的承诺

（1）控股股东及其一致行动人承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益

仁堂承诺：

7-3-10“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED 承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XV （HK）LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED 承诺：

“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得

7-3-11收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（3）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥及田维）承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）

承诺：

“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持

公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（4）独立董事承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺：

“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未

能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（5）高级管理人员肖再祥、田维承诺情况

发行人高级管理人员肖再祥、田维承诺：

7-3-12“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转

债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

（6）高级管理人员万雪梅承诺情况

发行人高级管理人员万雪梅承诺：

“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益

丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收

益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

2、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债

发行认购意向及承诺函的补充披露情况

就前述持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函，发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十九）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。

7-3-13三、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》

的规定

经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定，具体如下表所示：

序《可转换公司债券管理办法》相是否核查情况号关规定符合发行人已于募集说明书“第二章本次发行

第三条：向不特定对象发行的可概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）转债应当在依法设立的证券交易本次发行证券的类型”披露以下内容：“本次

1是

所上市交易或者在国务院批准的 发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票

其他全国性证券交易场所交易。 的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。”

第八条：可转债自发行结束之日发行人已于募集说明书“第二章本次发行起不少于六个月后方可转换为公概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”司股票，转股期限由公司根据可

之“（四）转股期限”披露以下内容：“本次

2转债的存续期限及公司财务状况是

发行的可转债转股期自可转债发行结束之确定。可转债持有人对转股或者日起满六个月后的第一个交易日起至可转

不转股有选择权，并于转股的次债到期日止。”日成为发行人股东。

发行人已于募集说明书“第二章本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”

之“（七）转股价格的确定及其调整”之“1、转股价格的确定”披露以下内容：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明

第九条：上市公司向不特定对象 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交发行可转债的转股价格应当不低易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

3于募集说明书公告日前二十个交权、除息引起股价调整的情形，则对调整前是

易日发行人股票交易均价和前一交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整个交易日均价，且不得向上修正。 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场

状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

第十条：募集说明书应当约定转发行人已于募集说明书“第二章本次发行股价格调整的原则及方式。发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”

4可转债后，因配股、增发、送股、之“（七）转股价格的确定及其调整”之“2、是派息、分立、减资及其他原因引转股价格的调整及计算方式”和“3、转股价起发行人股份变动的，应当同时格向下修正条款”披露了相关内容：

调整转股价格。上市公司可转债

7-3-14序《可转换公司债券管理办法》相是否

核查情况号关规定符合

募集说明书约定转股价格向下修1、发行人约定了本次可转换公司债券的转

正条款的，应当同时约定：（一）股价格调整的原则及方式，明确了发行人在转股价格修正方案须提交发行人发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、股东大会表决，且须经出席会议分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的股东所持表决权的三分之二以的，应当同时调整转股价格。

上同意，持有发行人可转债的股

2、同时还约定转股价格向下修正方案须提

东应当回避；（二）修正后的转

交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股价格不低于前项通过修正方案股东所持表决权的三分之二以上通过方可的股东大会召开日前二十个交易实施，持有本次发行的可转换公司债券的股日该发行人股票交易均价和前一

东应当回避，且修正后的转股价格应不低于个交易日均价。

该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

发行人已于募集说明书“第二章本次发行

第十一条：募集说明书可以约定概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”赎回条款，规定发行人可按事先之“（八）赎回条款”和“（九）回售条款”约定的条件和价格赎回尚未转股披露了相关内容。发行人约定了到期赎回条的可转债。募集说明书可以约定款和有条件赎回条款以及回售条款，并约定回售条款，规定可转债持有人可若本次可转换公司债券募集资金运用的实

5是

按事先约定的条件和价格将所持施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

可转债回售给发行人。募集说明出现重大变化，且该变化被中国证监会认定书应当约定，发行人改变募集资为改变募集资金用途的，本次可转换公司债金用途的，赋予可转债持有人一券持有人享有一次以面值加上当期应计利次回售的权利。息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。

第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持发行人已于募集说明书“第二章本次发行有人聘请受托管理人，并订立可概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”转债受托管理协议。向特定对象

之“（十八）债券受托管理情况”披露了以下

发行可转债的，发行人应当在募

6内容：“公司将根据相关法律法规适时聘请是集说明书中约定可转债受托管理本次公开发行可转换公司债券的受托管理事项。可转债受托管理人应当按人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管照《公司债券发行与交易管理办理协议。”法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十七条：募集说明书应当约定发行人已经制定《益丰大药房连锁股份有限可转债持有人会议规则。可转债公司2022年可转换公司债券持有人会议规持有人会议规则应当公平、合理。则》，同时发行人已于募集说明书“第二章可转债持有人会议规则应当明确本次发行概况”之“四、本次可转债发行的7是可转债持有人通过可转债持有人基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的会议行使权利的范围，可转债持办法及债券持有人会议相关事项”披露了债有人会议的召集、通知、决策机券持有人会议规则的主要内容。

制和其他重要事项。可转债持有债券持有人会议规则的内容公平、合理。债

7-3-15序《可转换公司债券管理办法》相是否

核查情况号关规定符合人会议按照本办法的规定及会议券持有人会议规则已明确可转换公司债券规则的程序要求所形成的决议对持有人通过可转换公司债券持有人会议行

全体可转债持有人具有约束力。使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并明确可转换公司债券持有人会议按照该办法审议通过的决议对全体债券持有人具有约束力。

发行人已于募集说明书“第二章本次发行

第十九条：发行人应当在募集说概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”明书中约定构成可转债违约的情之“（十一）违约责任及争议解决”披露了

8形、违约责任及其承担方式以及相关事项。发行人约定了构成可转换公司债是

可转债发生违约后的诉讼、仲裁券违约的情形、违约责任及其承担方式以及

或其他争议解决机制可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

综上所述，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。

7-3-16《反馈意见》之问题2

2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门

店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐人及律师发表核查意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人、被处罚主体及其所属公司报告期内的财务报告：

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等

相关文件；

3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查；

4、取得发行人出具的整改说明；

5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了部分处罚事

项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

【核查结果及回复】

（一）报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行

政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

7-3-171、处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚

2020年1月1日至2022年12月31日，发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚共计33起，具体情况如下：

序被处罚处罚处罚金额处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

2022年1-12月根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：

上海

1、及时缴纳罚款；2、（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制

市宝美团外卖立即撤销该宣传；3、对毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。”山区上海益平台发布员工实施了药品广告相根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定

1.市场2022/11/45.00丰医药处方药广关法律法规的培训；4、书》：鉴于当事人违法行为持续时间短，且为初次违法，案监督

告加强对门店宣传资料的发后积极配合调查，主动提供材料，交待自己的违法事实，管理审查。主动及时整改，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十局

二条第一款第一项：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”，决定对当事人减轻处罚。

该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-18序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）依据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物

临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质

量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验

质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正销售的处的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五方药、非十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊处方药少销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，部分未分药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年

区陈列、1、及时缴纳罚款；2、内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对湖南九

存放要求针对缺陷项目及时整改法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任芝堂零澧县

20℃以下到位，严格按“四分开”人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获

售连锁市场

的药品未原则规范陈列；3、对门收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁

2.有限公监督2022/11/2211.3放置药品店员工实施了培训与辅止从事药品生产经营等活动。”司澧县管理

阴凉柜、导，增强法律意识；4、根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于澧阳南局

未对冷藏 加强对门店执行 GSP 情 当事人处方药、非处方药少部分未分区陈列，少部分 20℃以路店

药品按规况的检查与考核力度。下的药品未放置药品阴凉柜，未造成严重后果，积极配合办定进行存案人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《湖南省药品放温湿度监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》第十条第（四）监测和记项，符合下列情形之一的，依法从轻行政处罚：“（四）积录极配合药品监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的：”的规定。当事人符合从轻行政处罚的规定。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

二十六条规定罚款区间的下限，属于从轻处罚，门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2022年11月22日，澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴

7-3-19序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十

九条第一款：“第九十九条违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一湖南九未取得万元的，按一万元计算。”

1、及时缴纳罚款；2、芝堂零安乡《中医诊该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康对违规操作的门店员工售连锁县卫所备案促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求

3.2022/10/285.00进行批评教育和相应处有限公生健证》聘请缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并罚；3、及时停止坐堂行

司安乡康局医生坐堂消除社会影响，未造成严重后果。

医活动。

邮政店行医2022年10月28日，安乡县卫生健康局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十未取得

1、及时缴纳罚款；2、九条第一款：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅益丰药攸县《医疗机立即停止诊疗活动；3、自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止房攸县健康构执业许

4.2022/8/185.00对门店员工实施了培执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得十字街卫生可证》开训；4、加强对门店的辅五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一店局展诊疗活导、检查与考核。万元计算。”动该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康

7-3-20序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2023年1月5日，攸县卫生健康综合监督执法大队出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款：情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当

双峰商品促销1、及时缴纳罚款；2、事人能积极配合我局进行调查，如实陈述违法事实并主动提益丰药县市过程中存立即停止执行不合规的供证据材料，其情形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自房双峰5.场监2022/6/20在价格管5.00价格；3、对门店员工实由裁量权实施办法（试行）》第十四条第（一）项……《湖丰茂新督管理不规范施了培训；4、加强对门南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第十城店理局的情形店的辅导、检查与考核。三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说

明》第五条第（四）项规定的减轻处罚的情形。

2022年9月，双峰县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-21序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

1、及时缴纳罚款；2、管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，针对缺陷项目及时整改

桃源药品陈处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万到位，严格按“四分开”益丰药县市列、记录元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药原则规范陈列；3、对门

6.房桃源场监2022/6/17等不符合10.00品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

店员工实施了培训与辅

枫树店 督管 GSP 相关 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百导，增强法律意识；4、理局规定二十六条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

加强对门店执行 GSP 情

2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

况的辅导、检查与考核。

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：

“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由九江在2022年1、及时缴纳罚款；2、县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没市濂3月8日立即停止诊疗活动；3、收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十江西益

溪区至4月2对违规操作的门店员工倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算。

丰九江

7.卫生2022/6/10日期间未5.00进行批评教育和处罚；违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执

陶洼小

健康经审批开4、对门店员工进行培业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改区店

委员展坐堂诊训，无资格员工不得上正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚会疗活动岗。款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。”该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康

7-3-22序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

2022年8月，九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说明》：鉴于你单位违法时间较短，也未产生明显危害后果，加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改，我局在参照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定，按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

江苏健根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：“经营康人大如皋1、及时缴纳罚款；2、者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责药房连市市违规开展立即停止有奖促销活令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”

8.锁有限场监2022/2/28有奖促销5.00动；3、对门店员工实施该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

公司如督管活动了培训；4、加强对门店二十二条罚款区间的下限，根据2022年8月如皋市市场监督皋长江理局的辅导、检查与考核。管理局出具的证明，该处罚为减轻处罚。因此，该处罚不属店于重大行政处罚。

2021年度

根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（二）

1、及时缴纳罚款；2、项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由江苏健全面清查卖场所有陈列南通县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违

康人大商品的有效期，重点检市海法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产药房连未及时下查拆零药品、近效期、

门区经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食锁有限架超过有陈列时间较长的商品；

9.市场2021/11/125.00品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以

公司海效期的辅3、对商品有效期进行跟

监督下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二门万众料包踪管理和系统控制；4、

管理十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（二）用超过保工业园对员工进行了培训；5、

局质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者店加强门店对效期商品管经营上述食品、食品添加剂”理的检查与考核力度。

根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书：

7-3-23序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

鉴于当事人在案件调查中能积极配合，积极改正违法行为，减轻违法行为的危害后果。因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定，决定对当事人从轻处罚。

2022年8月，南通市海门区市场监督管理局出具《说明》：

“鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。”综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款：

“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上

1、及时缴纳罚款；2、

5万元以下的罚款；违反其他法律、行政法规的，由有关主组织员工学习《医疗保门店记管部门依法处理：……（二）未按照规定保管财务账目、会障基金使用监管管理条

录、保管计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用明细、药品和医沧县例》等有关医保的相关沧州新医疗保险用耗材出入库记录等资料；”医疗法规及公司管理制度；

10.兴沧县2021/10/14凭证不符26.27和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款：“定保障3、要求门店员工必须严

康复店合相关管点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的，由医疗局格按照规定核验、保存

理条例的保障行政部门责令退回，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚医疗保险凭证；4、加强规定款；责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以对门店执行情况的检查

下涉及医疗保障基金使用的医药服务，直至由医疗保障经办与考核。

机构解除服务协议；有执业资格的，由有关主管部门依法吊销执业资格：……（二）伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。

7-3-24序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第

三十九条、第四十条规定罚款区间的下限。

2022年9月，沧县医疗保障局出具《说明》：鉴于未造成重

大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以

2021年3上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计

月至2021算。

年5月12违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执江苏益

日期间未1、及时缴纳罚款；2、业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改丰泗洪泗洪取得《医立即停止诊疗活动；3、正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚佳和泗县卫

11.2021/9/10疗机构执6.75对门店员工实施了培款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，

州大街生健业许可训；4、加强对门店的辅吊销医疗机构执业许可证。”同仁堂康局证》开展导、检查与考核。2022年9月，泗洪县卫生健康局《说明》：鉴于已经按要求店

中医坐堂缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并的诊疗活消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为属于一动般失信行为。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-25序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停益丰药娄底商品促销1、及时缴纳罚款；2、业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”房娄底市市过程中存立即停止执行不合规的

该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条

12.碧桂园场监2021/9/6在价格管5.00价格；3、对门店员工实

规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

城市广督管理不规范施了培训；4、加强对门

2022年8月，娄底市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

场店理局的情形店的辅导、检查与考核。

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

常德1、及时缴纳罚款；2、

药品陈理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量市鼎针对缺陷项目及时整改

益丰药列、处方管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，城区到位；3、对门店员工实

房鼎城药销售等处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万

13.市场2021/8/2614.00施了培训与辅导，增强

汽车总不符合元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药监督法律意识；4、加强对门站店 GSP 相关 品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

管理 店执行 GSP 情况的检查

规定该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百局与考核力度。

二十六条规定罚款区间的下限，且根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。

2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：

鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，

7-3-26序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

1、及时缴纳罚款；2、违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计督促供应商整改，该产算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

品需符合《中国药典》

情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、栀子【炮制】项“碾碎”

药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

新余标准；3、加强对所采购

赣西益销售性状生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、市市药品的合法性审核及质丰新余项不符合有效性的，责令限期改正，给予警告……”

14.场监2021/8/2610.05量验收把关，在药品的

胜利南规定的中根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》：鉴于当

督管采购、验收、储存、销

路店药饮片事人涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，本局决定对理局售、运输各环节采取有当事人予以从轻处罚。

效的质量控制措施，确该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

保质量体系正常运行，一十七条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

保障产品质量安全有

2022年9月，新余市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你效。

单位涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，我局对你单位相关行政处罚为从轻处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

对不属于1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者桃源

益丰药药食同源立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣县市

房桃源的商品按员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假

15.场监2021/6/2213.00

茶庵铺药食同源关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法督管

分店的商品开加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，理局展广告宣审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执

7-3-27序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）传活动照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于未

造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或

1、及时缴纳罚款；2、者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6组织员工学习《医疗保门店相关个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反障基金使用监管管理条

医保商品其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（六）益丰药湘西例》等有关医保的相关销售和库将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基房吉首州医法规及公司管理制度；

16.2021/5/24存记录不7.68金结算；（七）造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”

人民北疗保3、要求门店员工必须严

符合相关该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第

路分店障局格按照规定核验、保存管理条例三十八条规定罚款区间的下限。

医疗保险凭证；4、加强

的规定2022年8月，湘西自治州医疗保障局出具《说明》：益丰大对门店执行情况的检查药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。

与考核。

益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不

属于重大违法行为，我局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

上海益上海对商品功1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者

17.2021/5/730.00

丰市黄能开展的立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣

7-3-28序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

浦区广告宣传员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假市场活动，不关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法监督符合相关加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，管理法律的规审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执局定照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：

处罚文书号：沪市监黄处[2021]012021000176号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反……该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

门店在使

该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，用医保个

未造成严重后果，已于2022年1月注销该门店。

人账户刷1、及时缴纳罚款；2、

2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出卡时，未组织员工学习《医疗保具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动按规定核障基金使用监管管理条

整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会上海验医疗保例》等有关医保的相关上海益影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大市医险凭证的法规及公司管理制度；

18.丰三林2021/3/1158.85违法违规行为。”

疗保情况下配3、要求门店员工必须严

路店2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障障局售药品，格按照规定核验、保存局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主被相关部医疗保险凭证；4、加强

动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案门认定为对门店执行情况的检查件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大存在骗取与考核。

违法违规行为。”医疗保险综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

基金等违

7-3-29序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）反规定的情况门店在使

用医保个该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，人账户刷未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来卡时，未1、及时缴纳罚款；2、经营造成实质障碍。

按规定核组织员工学习《医疗保2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出验医疗保障基金使用监管管理条具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动上海险凭证的例》等有关医保的相关整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会上海益

市医情况下配法规及公司管理制度；影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大

19.丰人民2021/3/1132.76疗保售药品，3、要求门店员工必须严违法违规行为。”路店

障局被相关部格按照规定核验、保存2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障门认定为医疗保险凭证；4、加强局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主存在骗取对门店执行情况的检查动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案医疗保险与考核件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大基金等违违法违规行为。”反规定的综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

情况

门店在使1、及时缴纳罚款；2、该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，用医保个组织员工学习《医疗保未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来人账户刷障基金使用监管管理条经营造成实质障碍。

上海卡时，未例》等有关医保的相关2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出上海益市医按规定核法规及公司管理制度；具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动

20.丰德平2021/3/1126.84

疗保验医疗保3、要求门店员工必须严整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会路店

障局险凭证的格按照规定核验、保存影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大情况下配医疗保险凭证；4、加强违法违规行为。”售药品，对门店执行情况的检查2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障被相关部与考核；局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主

7-3-30序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

门认定为动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案存在骗取件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大医疗保险违法违规行为。”基金等违综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

反规定的情况

2020年度根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，

1、及时缴纳罚款；2、药品陈处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万针对缺陷项目及时整改

列、拆零元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药益丰药澧县到位，将特殊食品与普销售未保品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药房澧县市场通食品、与药品分开规

留原包装物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

21.红太阳监督2020/10/225.00范陈列；3、对门店员工

及说明书不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法珍珠市管理实施了培训与辅导，增不符合定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人

场店局强法律意识；4、加强对

GSP 相关 员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收门店执行 GSP 情况的检

规定入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止查与考核力度。

从事药品生产经营等活动。”根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于

当事人药品拆零期间数量比较少，处方药、非处方药少部分未分区陈列，未造成严重后果；积极配合办事人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，当事人有下列情形之一的，

7-3-31序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）应当依法从轻或者减轻行政处罚：“（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定。当事人符合减轻处罚的规定，本局认为对当事人减轻处罚。

该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2022年8月，澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得京山的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停湖北益商品促销1、及时缴纳罚款；2、市食业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”丰京山过程中存立即停止执行不合规的

品药该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条

22.城中路2020/10/9在价格管5.00价格；3、对门店员工实

品监规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

菜市场理不规范施了培训；4、加强对门

督管2022年8月，京山市食品药品监督管理局出具《说明》：鉴店的情形店的辅导、检查与考核。

理局于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

益丰药临澧对促销活1、及时缴纳罚款；2、该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，

23.2020/9/97.88

房临澧县市动违规开立即撤销该宣传；3、对未造成严重后果。

7-3-32序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

老正街场监展广告宣员工实施了药品广告相2022年8月，临澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已分店督管传活动关法律法规的培训；4、经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整理局加强对门店宣传资料的改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行审查。为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计

1、及时缴纳罚款；2、算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

全面清查卖场所有陈列情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、益阳

商品的有效期，重点检药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可市赫益丰药未及时下查拆零药品、近效期、证……”山区

房益阳架超过有摆放时间较长的商品；该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

24.市场2020/8/2810.00

康复路效期的药3、对商品有效期进行跟一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

监督

分店品1盒踪管理和系统控制；4、根据益阳市赫山区市场监督管理局出具的处罚决定书，该处管理

对员工进行了培训；5、罚属于从轻处罚。

局

完善并执行了常态化检2022年8月，益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》：

查与考核机制。鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

益丰药常德药品陈列1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本房鼎城市鼎不符合针对缺陷项目及时整改法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、

25.2020/8/219.50

斗姆湖 城区 GSP 相关 到位，严格按“四分开” 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床分店市场规定原则规范陈列；3、对门试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

7-3-33序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

监督店员工实施了培训与辅理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理导，增强法律意识；4、管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，局 加强对门店执行 GSP 情 处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万况的检查与考核力度。元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：2020年8月，提交本局重大复杂案件讨论委员会集体讨论，认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条和第二十七条相关规定，决定予以采信。

该处罚属于减轻处罚，且不存在情节严重的情形。

2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：

鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

武汉隆江岸1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款：

泰益丰区市销售超过全面清查卖场所有陈列“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，

26.大药房场监2020/8/17有效期的10.00商品的有效期，重点检并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的

连锁有督管药品1盒查拆零药品、近效期、罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十限公司理局摆放时间较长的商品；万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万

7-3-34序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

六合路3、对商品有效期进行跟元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准店踪管理和系统控制；4、证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构对员工进行了培训；5、制剂许可证。”完善并执行了常态化检根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书：“鉴查与考核机制。于其实际销售的过期药品仅一盒，尚未造成严重危害后果，通过国家企业信用信息公示系统查询，当事人及其上级公司尚未发现因类似行为受到行政处罚的记录，且事后积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，具备从轻处罚情节。”

2022年10月，武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管理科出具《说明》：“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，并已经按要求缴纳上述罚款，未对社会及个人造成严重后果。我局认为你单位上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚”。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本

1、及时缴纳罚款；2、法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品陈

针对缺陷项目及时整改药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

南县列、未凭

益丰药到位，严格按“四分开”试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管市场处方销售

房南县原则规范陈列；3、对门理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

27.监督2020/8/12处方药等6.00

南洲西店员工实施了培训与辅管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，管理不符合

路分店导，增强法律意识；4、处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万局 GSP 相关

加强对门店执行 GSP 情 元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药规定

况的检查与考核力度。品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

7-3-35序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人积极配合本局调查，如实陈述事实。符合《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》：

“三、行政处罚裁量权的适用规则（七）行政处罚裁量情形。3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）

积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；”的规定。

该处罚处罚金额较小，属于减轻处罚。

2022年8月，南县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、督促供应商整改；3、加销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处益阳销售镉超强对所采购药品的合法违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

益丰药

市市标的金银性审核及质量验收把违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计房益阳

28.场监2020/8/10花，不符10.00关，在药品的采购、验算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

康复路

督管合相关法收、储存、销售、运输情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、分店

理局律的规定各环节采取有效的质量药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可控制措施，确保质量体证……”系正常运行，保障产品该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

7-3-36序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）质量安全有效。一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

2022年8月，益阳市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条“经营者违反本法第十条的规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（十四）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，上海处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费

1、及时缴纳罚款；2、市松违规开展用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏立即撤销该宣传；3、对

江区有奖促销低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业上海益员工实施了药品广告相

29.市场2020/7/27活动；未9.67执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不

丰关法律法规的培训；4、

监督经审查发受理其广告审查申请：（十四）违反本法第四十六条规定，加强对门店宣传资料的管理布广告未经审查发布广告的。”审查。

局根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：

当事人案后积极配合调查，违法行为持续时间较短，涉案广告商品销售数量在前后相同时间段内增加30%以内，未造成人体健康和人身、财产损失，无社会影响，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”当事人具有属于应当从轻行政处罚的情形。

7-3-37序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十二条规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》

第五十八条第一款规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚。

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：

处罚文书号：沪市监松处【2020】272019010392号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国广告法》第四十六条规定，该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于违法违规行为。

根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺

1、及时缴纳罚款；2、杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合

督促供应商整改；3、加格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产强对所采购商品的合法品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍吉水

赣西益性审核及验收把关，在以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重县市销售不合丰吉水商品的采购、验收、储的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

30.场监2020/6/12格日用护6.00

文化中存、销售、运输各环节该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十督管理口罩

路店采取有效的质量控制措条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。且根理局施，确保质量体系正常据2022年9月吉水县出具的《说明》：“你单位已经按要求运行，保障产品质量安缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并全有效。消除社会影响，未造成严重后果。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。

对商品功1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者荆门

湖北益能开展的立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣市市

丰荆门广告宣传员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假

31.场监2020/4/2720.00

苏畈桥活动，不关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法督管

分店符合相关加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，理局法律的规审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执

7-3-38序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）定照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条第一百二十四条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

2022年8月，荆门市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你

单位收到该行政处罚决定书后，已经在规定时间内按要求缴纳上述罚款，并在调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、

1、及时缴纳罚款；2、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不

立即下架该产品；3、加

足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1盱眙强对所采购医疗器械的

销售尚未万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节县市合法性审核，在医疗器盱眙百取得备案严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许

32.场监2020/4/17.50械的采购、验收、储存、草堂证的医疗可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、

督管销售、运输各环节采取

器械第三类医疗器械的；”

理局有效的质量控制措施，该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条确保质量体系正常运

规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。

行。

根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》：该处罚属于一般行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

无锡对处方药1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国广告法》第五十七条：“有下列行为之无锡九

33.市梁2020/2/26开展的广8.00立即撤销该宣传；3、对一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处

州

溪区告宣传活员工实施了药品广告相二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊

7-3-39序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）市场动，不符关法律法规的培训；4、销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年监督合相关法加强对门店宣传资料的内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由管理律规定审查。市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元局以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁

止情形的广告的；（二）违反本法第十五条规定发布处方药

广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的”根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人能够主动停止违法行为，且在本案调查过程中，能够主动意识到其行为的违法性，积极配合调查，违法行为持续时间不长且未造成严重后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项有关减轻处罚的规定。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条

规定的下限，且属于减轻处罚。

2022年9月，无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》：

我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-402、处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以下的行政处罚

2020年1月1日至2022年12月31日，发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元

以下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗

保障主管部门相关处罚，具体情况如下：

罚款金序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、前述10起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述10起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

1、及时缴纳罚款；2、销售包装、标根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情立即下架该等商品，督节严重情形；

签不符合规

促供应商整改；3、加强3、前述处罚中9起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

1市场监定的药品、化1020.50

对所采购商品包装标签行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中上海益丰药房国和路店督管妆品、医疗器

合法性的审核及验收工未取得主管部门出具的证明，其处罚金额处于规定罚款区间的中间档理、食械等产品位，且不属于情节严重情形，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过作。

品药品程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，监督管该行为不属于重大违法行为。

理部门综上所述，前述10起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、1、前述6起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

及时纠正广告宣传中的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

门店广告宣2、前述8起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

2821.50不规范行为；3、对员工

传不规范根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情实施了药品、食品、医节严重情形；

疗器械产品广告相关法3、前述处罚中8起处罚的相关主管部门已出具说明，相关处罚不属于

7-3-41罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

律法规的培训；4、加强重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中北京新兴德胜连锁对门店宣传资料的审药房有限公司石景山店未取得主管部门出具的证明，其处罚金额处于规查。定的罚款区间下限，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，该处罚不属于重大行政处罚。上海益丰药房针对沪市监松处【2020】272019010392号行政处罚已取得其注册地所在主管部门上海市黄浦区市场监督管理

局出具的说明，该处罚处于处罚依据规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，前述8起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、

1、前述4起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

针对缺陷项目及时整改中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

到位，严格按“四分开”2、前述4起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，未按 GSP 规

原则规范陈列；3、对门根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

3定陈列、储存47.30

店员工实施了培训与辅节严重情形；

药品导，增强法律意识；4、3、前述处罚中4起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

加强对门店执行GSP情

综上所述，前述4起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

况的检查与考核力度。

1、前述10起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

未按医疗器加强员工培训，要求门2、前述11起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，械说明书和店员工必须严格按照规根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

41115.14

标签标示贮定贮存、陈列各类商品；节严重情形；

存3、加强对门店员工的检3、前述处罚中11起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

查与考核。

综上所述，前述11起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

7-3-42罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、及时缴纳罚款；2、立即下架过期药品，并退回公司销毁处理；3、

1、前述6起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

全面清查卖场所有陈列中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

商品的有效期，重点检2、前述6起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，未及时下架

查拆零药品、近效期、根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

5超过有效期610.00

摆放时间较长的商品；节严重情形；

的商品

4、对商品有效期进行跟3、前述处罚中6起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

踪管理和系统控制；5、

综上所述，前述6起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

对员工进行了培训；6、强化该等门店常态化检查与考核机制。

1、前述3起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述3起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

1、及时缴纳罚款；2、根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

节严重情形；

立即停止执行不合规的

未按规定管3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

637.23价格；3、对门店员工实

理商品价格行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中上海益丰药房浦东大道施了培训；4、加强对门店未取得主管部门出具的证明，根据上海市浦东新区市场监督管理局出店员工的检查与考核。具的处罚决定书，该处罚存在从轻处罚情节，处罚机关予以从轻处罚，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，该处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，前述3起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

7-3-43罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、前述4起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、未按规定建中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

完善医疗器械进货查2、前述5起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，立并严格执

验、销售制度；3、组织根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

7行医疗器械513.58

员工培训，规范填写相节严重情形；

进货查验、销

关记录；4、加强对门店3、前述处罚中5起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大售记录制度行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

员工的检查与考核。

综上所述，前述5起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

互联网销售1、及时缴纳罚款；2、1、前述3起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

处方药、销售对该等门店员工进行了中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述3起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

处方药时处培训；3、规范门店互联

根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情8方笺上没有37.00网销售处方药的行为，

节严重情形；

执业药师的加强对门店互联网销售3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大签字或盖章处方药的检查与考核，行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

不规范严格控制风险。综上所述，前述3起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、前述2起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

销售的药品、第一时间召回了该等商2、前述2起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，医疗器械参品；3、督促供应商整改；根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

926.60

数不符合规4、加强对所采购药品、节严重情形；

定医疗器械的合法性审核3、前述处罚中2起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

及质量验收的管控。

综上所述，前述4起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、处罚金额较小，违法行为轻微、罚款金额较小；

10使用著名商12.001、及时缴纳罚款；2、

2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节，不属于相关处罚

7-3-44罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）标标识不规及时纠正使用著名商标依据认定的情节严重情形；

范标识不规范的行为。3、该处罚未取得主管部门出具的证明，该处罚具有“减轻处罚”情节，该门店收到处罚后积极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

1、及时缴纳罚款；2、2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关

未对购销人

按标准建立并完善员工法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情

11员建立培训11.00

培训档案，并明确专人形；

档案

负责档案的管理。3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

1、前述4起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

消防设施未中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

保持完好有2、前述4起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

1、及时缴纳罚款；2、效、未经消防根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情清理影响消防安全的物节严重情形；

安全检查擅

消防主品，使消防设施持续保3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

12自投入营业、47.42

管部门持完好有效状态；3、指行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中益丰医药的高消行罚决安全出口堆

定专人对消防系统、设字[2022]第0143号处罚未取得主管部门出具的证明，其处罚金额1.92放物品、消防万元处于规定罚款区间的下限，且益丰医药已经按要求缴纳上述罚款，备定期进行检查、保养。

设备不符合调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重要求后果，该处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，前述4起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

7-3-45罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、及时缴纳罚款；2、1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款金额较小；

对违规操作的门店员工2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关使用医师超法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情进行批评教育和相应处

13权限开具的11.20形；

罚；3、组织审方人员培

处方3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为训，严格按规定审核处不属于重大违法行为。

卫生主方。综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

管部门1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款金额较小；

1、及时缴纳罚款；2、未取得《医疗2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关对违规操作的门店员工法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情机构执业许

1413.00进行批评教育和相应处形；

可证》擅自开罚；3、及时取得《医疗3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为展诊疗活动机构执业许可证》。不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、组织相关员工学习《医1、前述2起处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款未按规定核疗保障基金使用监管管金额较小；

2、前述2起处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根医疗保验医疗保险理条例》等有关医保的

据相关法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严

15障主管凭证、配售医23.53制度；3、要求门店员工

重情形；

部门保限定支付必须严格按照规定核3、前述处罚中2起处罚的处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重药品不合规验、保存医疗保险凭证大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

并对执行情况进行检查综上所述，上述2起处罚不属于重大违法行为。

与考核。

7-3-46据此，本所认为，发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额

在1万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的

要求停止违法行为并积极进行整改，对发行人不存在重大不利影响。

综上所述，本所认为，发行人上述行政处罚均不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合收到反馈意见时有效的《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，符合现行有效的《注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。

7-3-47《反馈意见》之问题3

3.根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及

新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐人和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目

的实施内容、实施主体等；

2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件；

3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系统查询，获取了相关报告；

4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通

过借款方式实施募投项目的确认函，确认部分募投项目采取发行人借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施；

5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具的调查表；

6、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规相关文件；

7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规；

8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项

目环评主管部门，取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不

7-3-48涉及环评的确认；

9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》，了解发行人新建门

店筹建相关安排；

10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划，了解发行人本次募投项目

的规划情况；

11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件，了解发行人新建直营门

店的选址过程；

12、查阅了发行人定期报告，了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告

期各期末门店数量。

【核查结果及回复】

一、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定进行核查并发表意见

（一）部分募投项目由非全资子公司实施，发行人与少数股东协商采用借

款方式实施，已明确借款主要条款本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下：

实施少数股东是否序号募集资金投资项目实施主体借款利率方式同比例借款河北新兴医药库房河北新兴医药有限市场同期贷

1借款否

扩建项目公司款利率发行人及子公司（含市场同期贷

2新建连锁药店项目借款否非全资子公司）款利率

注：河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目。

上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司，发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施，主要原因如下：首先，子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资，若由发行人单方面增资将稀释小股东股权，为保护小股东权益，发行人经与子公司少数股东充分、友好协商，确定上述募投项目采取借款方式实施；同时，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，上述募投项目采

7-3-49取借款方式实施。因此，综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、少数股东的资金实力，发行人经与子公司少数股东协商，采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目，子公司少数股东已出具确认函确认借款的主要条款。

（二）募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况

1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年，不存在新

设非全资控股子公司的情形本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审

议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年，不存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司

持股比例均超过90%，对该部分子公司拥有较强掌控力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，确保不损害上市公司利益。

3、发行人将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，不会损害上市

公司股东利益

发行人向非全资子公司借款实施募投项目时，将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，非全资子公司向发行人支付相应借款利息，不会损害上市公司股东利益。

4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉

及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英，不是发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共

7-3-50同出资设立公司实施募投项目的情形。

5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益

本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医

药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中，河北新兴医药库房扩建项目完成后，将支撑河北地区药品零售业务的快速发展，提高河北地区商品配送效率，降低河北门店的物流配送成本，有利于河北地区业务的长期发展；新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额

和占有率，增强区域竞争优势，推动公司业绩稳步成长。因此，本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。

综上所述，本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。

三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性

（一）本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店

3900家。发行人已初步完成3900家直营门店的选址工作，计划新建直营门店

的选址按省级分类情况及建设周期如下：

单位：家

省份第一年第二年第三年总数量湖南3033624421107上海526276190江苏224268320812江西150180215545湖北215258310783广东15151545河北100123145368浙江57719天津8101331合计1072128515433900

7-3-51截至本补充法律意见书出具日，发行人暂未正式签署租赁合同，主要原因

系本项目建设期为三年，暂未启动实施，由于公司在确定选址后能够较快完成门店建设，整体项目启动及开业时间距目前较长，在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方暂不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后，发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。

（二）符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富

的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性

3、报告期内公司直营门店数量持续增长，公司已积累丰富的门店建设经

验

报告期内，公司直营门店数量持续增长，公司已积累了丰富的门店选址经验，报告期各期末公司直营门店总数情况如下：

项目2022年末2021年末2020年末

直营门店数量（家）830668775356

报告期内，公司直营门店数量自2020年末的5356家增长至2022年末的

8306家，直营门店数量复合年均增长率为24.53%，2022年末直营门店数量为

2020年末的1.55倍。在公司直营门店数量快速增长过程中，公司积累了丰富的

门店选址经验，为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。

4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新

增数量及增长趋势

报告期内，公司每年新建直营连锁药店数量持续增长，本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势，具体情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度新建直营连锁药店数

12411197820量（家）

本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店3900家，预计第一年新

7-3-52建1072家直营门店，第二年新建1285家直营门店，第三年新建1543家直营门店，新建直营门店复合年均增长率为19.97%。2020年-2022年，报告期各期公司新建直营连锁药店数量分别为820家、1197家、1241家，复合年均增长率为23.02%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司2021年度及

2022年度自建的新增直营连锁药店数量，同时复合年均增长率低于公司2020年-2022年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增数量及增长趋势，募投项目实施具备确定性。

5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证，并经公司董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。项目实施的必要性及可行性具体情况如下：

（1）项目实施具备必要性

*新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额

65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进

入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。

同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。

伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项

7-3-53目的实施将帮助公司新增3900家直营门店，有利于公司加快在各区域连锁药

店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

*扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现，降低采购成本得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。

本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

*项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2022年底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。

（2）项目实施具备可行性

*项目具有广阔的市场发展前景

7-3-54在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人

们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的 3658 亿元增长到 2021 年的 7950 亿元，复合年增速 CAGR 为 10.19%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。

综上所述，零售药店市场需求旺盛，市场空间广阔。

*公司具备丰富的药店运营管理经验

经过多年的探索与发展，截至2022年底，公司在全国范围内已拥有10268家门店（含加盟店），积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技术支撑，有效保障了门店新设后高效有序的经营。

综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

*公司建立了独特的选址模式

药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。

公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的

7-3-55分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。

综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

（三）为充分揭示风险，发行人对相关风险进行披露

本次项目已初步确定选址，发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）

5、租赁物业风险”就上述潜在风险披露如下：

“截至2022年12月31日，公司共拥有8306家直营连锁门店，主要使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

此外，公司租赁的部分物业产权存在瑕疵，虽然已在合同中约定由出租方承担因产权、出租权等问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不齐备而导致租赁期提前终止，门店将会产生额外的迁移成本，门店的经营业务

7-3-56也会在短期内受到一定影响。”

7-3-57《反馈意见》之问题4

4.请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及

未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐人和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务相关的近期医疗行业政策；

2、查阅了公司的定期报告，了解公司的发展战略和收入的构成情况；

3、对公司管理层进行了访谈，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政

策对公司的影响；

4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定；

5、检索并核查了申请人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）相关信息，了解公司及其子公司和参股公司的经营范围、业务资质情况；

6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，了解了本

次募集资金投资项目的建设内容；

7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书；

7-3-588、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》；

9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照；

10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书；

11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文

件、租赁合同备案文件，统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情况，对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查；

12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人，了解目前公司办理租赁备

案存在的困难及应对措施；

13、取得发行人出具的说明，了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原

因及对此的应对措施；

14、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查、查询发行人是否存在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形；

15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜

出具的承诺文件。

【核查结果及回复】

一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对

公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露

（一）涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务，公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。公司所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医

7-3-59药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及未来变动趋势以及对公司的影响如下：

1、“处方外流与医药分开”相关政策

（1）“处方外流与医药分开”主要政策

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药，为解决“以药养医”，“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的可及性而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容健全医疗服务体系。加快公立医院补偿机制改革，建立科学关于促进医药合理的考核奖惩制度，结合医

1产业健康发展国务院办公厅2016年3月药分开、取消药品加成等政策

的指导意见的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用

推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、关于印发“十三耗材间的利益链。医疗机构应五”深化医药卫2016年12按照药品通用名开具处方，并

2国务院

生体制改革规月主动向患者提供，不得限制处划的通知方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药关于印发“十三加快推动医院门诊患者凭处

3五”卫生与健康国务院2017年1月

方到零售药店购药规划的通知

进一步破除以药补医机制，推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向关于进一步改患者提供处方。门诊患者可以革完善药品生

4国务院办公厅2017年1月自主选择在医疗机构或零售

产流通使用政

药店购药，医疗机构不得限制策的若干意见门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离关于做好当前

慢性病长期用国务院联防联控对病情稳定的慢性病患者，一

52020年6月

药处方管理工机制医疗救治组次可开具12周以内相关药品作的通知

7-3-60序号政策名称发文机关发布日期主要内容

综合考虑临床价值、患者合理

的用药需求等因素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值高、患者急需、替代性不高关于建立完善的品种，要及时纳入“双通国家医保谈判道”管理。将谈判药品“双通医保局、国家卫

6药品“双通道”2021年4月道”供应保障情况纳入定点

生健康委

管理机制的指医药机构协议管理范围，明确导意见药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临

床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备

医师开具长期处方后，患者可以自主选择在医疗机构或者社会零售药店进行调剂取药。

关于印发长期国家卫生健康委各地医保部门应当提高经办

7处方管理规范办公厅国家医保2021年8月服务能力，方便各医疗机构、（试行）的通知局办公室零售药店刷卡结算，为参保人提供长期处方医保报销咨询服务。加强智能监控、智能审核，确保药品合理使用

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道，对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的要求，使得零售药店行业整体市场规模扩大，对公司业务产生有利影响。

综上所述，“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

2、“带量采购”相关政策

（1）“带量采购”主要政策

国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

1“4+7”城市联合采购办公室2018年11月在北京、天津、上海、重庆、沈

7-3-61序号政策名称发文机关发布日期主要内容

药品集中采购阳、大连、厦门、广州、深圳、

文件成都、西安11个试点城市，公立医疗机构实施集中采购，通过约定采购量来实现药品降价在前述11个试点城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和国家组织药品使用试点，实现药价明显降低，

2集中采购和使国务院办公厅2019年1月减轻患者药费负担；降低企业交

用试点方案易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制关于印发治理完善分类集中采购办法。按照带高值医用耗材量采购、量价挂钩、促进市场竞

3国务院办公厅2019年7月

改革方案的通争等原则探索高值医用耗材分知类集中采购。

扩大药品集中采购政策至全国

联盟地区药品25个省份，要求医疗机构优先

4联合采购办公室2019年9月

集中采购文件使用本省（区）集中采购中选品种，并确保完成约定采购量推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市（以下简称试点城市）和其他相关地区间较大价格落差问题，使全国符合条件的医疗机构关于国家组织

能够提供质优价廉的试点药品，药品集中采购国家医保局、财让改革成果惠及更多群众；在全

5和使用试点扩政部、国家卫生2019年9月

国范围内推广国家组织药品集大区域范围的健康委等九部门中采购和使用试点集中带量采实施意见购模式，为全面开展药品集中带量采购积累经验；优化有关政策措施，保障中选药品长期稳定供应，引导医药产业健康有序和高质量发展推进形成合理的药品差价比价关系，依法管理麻醉药品和第一关于做好当前类精神药品价格；建立健全药品

6药品价格管理国家医疗保障局2019年11月

价格常态化监管机制，做好短缺工作的意见药品保供稳价相关的价格招采工作

国家医保局、国第二批国家组织药品集中采购关于开展第二

家卫生健康委、和使用工作不再选取部分地区批国家组织药

国家药监局、工开展试点，由全国各省份和新疆

7品集中采购和2020年1月

业和信息化部、生产建设兵团组成采购联盟，联使用工作的通中央军委后勤保盟地区所有公立医疗机构和军知

障部队医疗机构全部参加，医保定点

7-3-62序号政策名称发文机关发布日期主要内容

社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。参加联盟采购的医疗机构和医保定点零售药店按要求准确报送相关药品近

两年采购量等信息，由省级医保部门汇总形成本省份采购需求。

联合采购办公室根据中选企业的数量按采购总需求的

50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施医药服务供给关系人民健康和医疗保障功能的实现。要充分发挥药品、医用耗材集中带量采购关于深化医疗

中共中央、国务在深化医药服务供给侧改革中

8保障制度改革2020年2月

院的引领作用，推进医保、医疗、的意见

医药联动改革系统集成，加强政策和管理协同，保障群众获得优质实惠的医药服务完善药品耗材采购政策。有序扩大国家组织集中采购和使用药

品品种范围，开展高值医用耗材关于印发深化集中采购试点。鼓励由医保经办医药卫生体制机构直接与药品生产或流通企

9改革2020年下国务院办公厅2020年7月业结算药品货款。指导地方全面

半年重点工作执行中选药品和高值医用耗材

任务的通知的采购、配送和使用政策。制定改革完善药品采购机制的政策文件。指导地方完善检测相关集中采购、医保支付等政策

意见指出，要推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健关于推动药品

全政府组织、联盟采购、平台操集中带量采购

作的工作机制，引导药品价格回

10工作常态化制国务院办公厅2021年1月

归合理水平，有力减轻群众用药度化开展的意负担，促进医药行业健康发展，见

推动公立医疗机构改革，更好保障人民群众病有所医

按照国家组织、联盟采购、平台

国家医保局、国操作的总体思路，由国家拟定基关于开展国家

家发展改革委、本政策和要求，组织各地区形成组织高值医用

工业和信息化联盟，以公立医疗机构为执行主

11耗材集中带量2021年4月

部、财政部、国体，开展国家组织高值医用耗材采购和使用的

家卫生健康委等集中带量采购，探索完善集采政指导意见

八部门策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

7-3-63当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目

的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革。

“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店，在推动医药分家、处方外流，推动药品零售行业规模扩容的同时，零售药店特别是大型零售连锁对上游供应商的议价能力将随之提升，门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带量采购”中选品种单价和毛利率存在下滑的可能，但由于零售药店和医院的品种结构的差异化，中选品种在零售药店的销售占比极小，因此，“带量采购”政策的实施，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

3、“互联网+药品流通”相关政策

（1）“互联网+药品流通”主要政策

药品流通是医药行业中承上启下的重要环节，是医药行业发展的关键部分。

“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术，使企业在药品生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作，促进产业结构升级。

“互联网+药品流通”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

推进“互联网＋药品流通”；

引导互联网＋药品流通”规范发展，支持药品流通企业与关于进一步改革完

互联网企业加强合作，推进线

1善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月

上线下融合发展，培育新兴业用政策的若干意见态。规范零售药店互联网零售服务，推广，网订店取、“网订店送”等新型配送方式

提出需要完善“互联网+”药

品供应保障服务，对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核后，医疗机构、药品经关于促进“互联网营企业可委托符合条件的第

2+医疗健康”发展国务院办公厅2018年4月三方机构配送。探索医疗卫生的意见机构处方信息与药品零售消

费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展促进健康产业高质国家发展改革提出建立互联网诊疗处方信

3量发展行动纲要委、国家卫生健2019年8月息与药品零售消费信息互联

（2019—2022年）康委、医疗保障互通、实时共享的渠道，支持

7-3-64序号政策名称发文机关发布日期主要内容

局等二十一部在线开具处方药品的第三方门配送

全国人民代表明确药品上市许可持有人、药中华人民共和国药

4大会常务委员2019年12月品经营企业可以通过网络销

品管理法会售药品药品网络销售的主体应是药药品经营监督管理国家市场监督

52019年12月品上市许可持有人、药品经营办法（征求意见稿）管理总局企业

将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范关于开展“互联网围，参保人员凭定点医疗机构国家医保局、国

6+”医保服务的指2020年2月在线开具的处方，可以在本医

家卫生健康委导意见疗机构或定点零售药店配药。

探索推进定点零售药店配药直接结算

关于积极推进“互明确了“互联网+”医疗服务联网+”医疗服务医保支付工作的三大原则：便

7国家医保局2020年11月

医保支付工作的指民惠民、突出门慢特这一重点导意见和线上线下一致

支持“互联网+”医疗复诊处关于深入推进“互国家卫生健康方流转，探索定点医疗机构外联网+医疗健委员会、国家医购处方信息与定点零售药店

82020年12月康”“五个一”服疗保障局、国家互联互通，对符合规定的“互务行动的通知中医药管理局联网+”医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算积极发展“互联网+医疗健康”，出台电子处方流转指导加快培育新型消费国家发改委等

92021年3月性文件，探索医疗机构处方信

实施方案二十八部门息与药品零售消费信息互联互通

提升“互联网+药品监管”应关于全面加强药品

用服务水平，加强网络销售行

10监管能力建设的实国务院办公厅2021年4月

为监督检查，强化网络第三方施意见平台管理关于服务“六在确保电子处方来源真实可稳”“六保”进一

靠的前提下，允许网络销售除

11步做好“放管服”国务院办公厅2021年4月

国家实行特殊管理的药品以改革有关工作的意外的处方药见明确药品网络销售企业须为

线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品网络销售监督国家市场监督药品经营许可证的经营企业。

122022年8月

管理办法管理总局同时考虑用药安全风险和线上线下一致性管理要求对处

方药网络销售实行实名制，并按规定进行处方审核调配；规定处方药与非处方药应当区

7-3-65序号政策名称发文机关发布日期主要内容分展示，并明确在处方药销售主页面、首页面不得直接公开

展示包装、标签等信息，此外强调“先方后药”和处方审核的管理要求

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其

他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占营业收入比重的情况如下：

单位：亿元、%

2022年度2021年度2020年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

O2O 收入 13.62 6.85% 7.81 5.10% 4.00 3.04%

B2C 收入 3.88 1.95% 3.47 2.26% 2.88 2.19%线上业务主要模式收

17.508.80%11.287.36%6.885.23%

入合计

营业收入198.86100.00%153.26100.00%131.45100.00%

2020年至2022年，公司线上业务主要模式收入合计分别为6.88亿元、11.28

亿元及 17.50 亿元，占当期营业收入的比例均小于 10%，占比较小，以 O2O 销售模式产生的收入为主。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为17.77万元、60.59万元及143.93万元，报告期各期占当期营业收入比例在0.01%以下，占比极低。

公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

“互联网+药品流通”政策的推行，将进一步推动和规范网上售药包括处方药网络销售，有利于促进处方外流，并推动零售药店行业提升自身信息化、数

7-3-66字化水平，以更好的服务客户，承接相关业务。

报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态

化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理，以线下门店为依托，通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑，实现线上线下业务融合增长。

“互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑，推动了公司持续发展，对公司业务起到积极影响，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

4、“医保控费及个账改革”相关政策

（1）“医保控费及个账改革”主要政策

“医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

深化医疗保险付费方式改革，关于开展基本医人力资源社会保结合基本医疗保险基金预算管

1疗保险付费总额障部、财政部、2012年11月

理的全面施行，开展基本医疗控制的意见卫生部保险付费总额控制

坚持总量控制、结构调整，控关于控制公立医

制医疗费用总量增长速度，合院医疗费用不合国家卫生计生委

22015年10月理调整医疗服务价格，降低药

理增长的若干意等五部门

品和耗材费用占比，优化公立见医院收支结构

根据不同地区医疗费用水平、

不同类别医院功能定位、医疗关于尽快确定医国家卫生和计划

服务需求增长等因素，立足实

3疗费用增长幅度生育委员会、国2016年6月际，认真分析，科学测算，确的通知家中医药管理局定本地区年度医疗费用增长幅度

关于进一步深化加强医保基金预算管理，全面

4国务院办公厅2017年6月

基本医疗保险支推行以按病种付费为主的多元

7-3-67序号政策名称发文机关发布日期主要内容

付方式改革的指复合式医保支付方式，国家选导意见择部分地区开展按疾病诊断相

关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按人头、按床日等多种付费方式

加快推进医保支付方式改革，深化医药卫生体开展按疾病诊断相关分组付费

5制改革2019年国务院办公厅2019年5月试点，继续推进按病种为主的重点工作任务多元复合式医保支付方式改革关于印发深化医药卫生体制改革推进医保支付方式改革。推进

62020年下半年国务院办公厅2020年7月按疾病诊断相关分组付费国家

重点工作任务的试点和按病种付费通知关于印发区域点将统筹地区医保总额预算与点数法总额预算和

数法相结合，实现住院以按病

7按病种分值付费国家医保局2020年10月

种分值付费为主的多元复合支试点工作方案的付方式通知关于深化医疗保改革职工基本医疗保险个人账

8障制度改革的意国务院2020年2月户，建立健全门诊共济保障机

见制做好中选价格与医保支付标准协同。对医保目录内的集中带量采购药品，以中选价格为基关于推动药品集准确定医保支付标准。对同通中带量采购工作用名下的原研药、参比制剂、

9国务院办公厅2021年1月

常态化制度化开通过一致性评价的仿制药，实展的意见行同一医保支付标准。对未通过一致性评价的仿制药，医保支付标准不得高于同通用名下已通过一致性评价的药品明确个人账户可用于支付在定

点医疗机构就医，以及在定点零售药店购买药品、医疗器械关于建立健全职和医用耗材发生的个人负担费工基本医疗保险

10国务院办公厅2021年4月用，并探索用于家属参加城乡

门诊共济保障机居民基本医保等个人缴费。同制的指导意见

时明确符合条件的“互联网+”医疗服务同样纳入基本医疗保障范围将定点零售药店纳入谈判药品

供应保障范围，与定点医疗机关于建立完善国构一起，形成谈判药品报销的家医保谈判药品国家医保局、国“双通道”，努力提升药品可

112021年4月

“双通道”管理家卫健委及性。对纳入“双通道”管理机制的指导意见的药品，在定点医疗机构和定点零售药店施行统一的支付政策。对使用周期较长、疗程费

7-3-68序号政策名称发文机关发布日期主要内容

用较高的谈判药品，可探索建立单独的药品保障机制。各地医保部门将根据基金承受能

力、住院补偿水平等情况，确定适宜的保障水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，目前仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家，原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药品零售市场，给药店带来新的增量。因此，从长远看，“医保控费”政策对发行人仍将以积极影响为主，通过零售市场扩容，提升零售企业的发展潜力。“医保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。对于零售终端而言，我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核，准入门槛更加市场化，通过医保定点资质的放开，特别是“双通道”政策实施，大病和慢病统筹向药店开放，医疗机构的处方外流将成为一大趋势，促进零售市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此，虽然个人账户资金减少，但总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。

综上所述，“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

5、“两票制”相关政策

（1）“两票制”主要政策

“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。“两票制”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

1关于印发深化医国务院办公厅2016年4月优化药品购销秩序，压缩流通

7-3-69药卫生体制改革环节，综合医改试点省份要在

2016年重点工作全省范围内推行“两票制”任务的通知（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行

“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结

算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格国务院深化医药

卫生体制改革领明确提出破除以药补医，所有导小组关于进一2016年11公立医院取消药品加成，落实

2国务院

步推广深化医药月公立医院药品分类采购，并逐卫生体制改革经步实现“两票制”验的若干意见

实施药品采购“两票制”改

革（生产企业到流通企业开一关于印发“十三次发票，流通企业到医疗机构五”深化医药卫2016年12开一次发票），鼓励医院与药

3国务院

生体制改革规划月品生产企业直接结算药品货

的通知款、药品生产企业与配送企业

结算配送费用，严格按合同回款公立医疗机构药品采购中逐

在公立医疗机构国务院医改办、

步推行“两票制”鼓励其他药品采购中推行国家卫生计生2016年12

4医疗机构药品采购中推行

“两票制”的实委、商务部等八月

“两票制”争取到2018年在

施意见（试行）部门全国全面推开

推行药品购销“两票制”。综关于进一步改革合医改试点省（区、市）和公完善药品生产流立医院改革试点城市要率先

5国务院办公厅2017年1月

通使用政策的若推行“两票制”，鼓励其他地干意见区实行“两票制”，争取到

2018年在全国推开关于印发“十三按照“十三五”深化医改要五”国家食品安求，推行药品采购“两票

6全规划和“十三国务院2017年2月制”，鼓励药品生产企业与医五”国家药品安疗机构直接结算货款全规划的通知鼓励各地结合实际通过“两关于印发治理高票制”等方式减少高值医用

7值医用耗材改革国务院办公厅2019年7月

耗材流通环节，推动购销行为方案的通知公开透明

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业7-3-70务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售，业务主要面向个人消费者，

所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购，“两票制”政策对公司销售、盈利能力影响有限，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

6、“药店分级管理”相关政策

（1）“药店分级管理”主要政策

零售药店的分级管理，是从消费者用药安全与需求出发，分级分类有序规范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础性工作，也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来，依据商务部和国家药品监管局相关政策要求，部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探索，对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流通监管效率、保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

零售药店实行分级管理，用 A零售药店经营服务

1 商务部 2012 年 12 月 级表示，由高到低分为：AAA

规范

级、AA 级、A 级鼓励药品流通企业批发零售关于进一步改革完一体化经营。推进零售药店分

2善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月级分类管理，提高零售连锁

用政策的若干意见率。鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设会同有关部门试行零售药店

2017年市场秩序工

3商务部办公厅2017年4月分类分级管理，不断提升行业

作要点集约化水平制定零售药店分类分级管理关于印发深化医药

的指导性文件，支持零售药店卫生体制改革2018

4国务院办公厅2018年8月连锁发展，允许门诊患者自主

年下半年重点工作选择在医疗机构或零售药店任务的通知购药关于《全国零售药药品零售行业信息化、集约化店分类分级管理指

国家商务部市和标准化程度进一步提高，行5导意见（征求意见2018年11月场秩序司业现代化水平达到国际领先稿）》公开征求意标准见的通知

关于“十四五”时鼓励有条件的地区稳妥开展期促进药品流通行

6商务部2021年10月零售药店分类分级管理试点，

业高质量发展的指改善购药服务体验导意见

7-3-71（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更

高的要求，导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大，公司这样管理规范，门店配置齐全，且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的竞争力和持续经营能力，该政策有利于行业头部企业。

公司目前为全国前列的零售连锁药店企业，具备较强的管理能力，“药店分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

（二）相关风险已充分披露

公司在募集说明书“第三节风险因素”之“二、行业风险”之“（二）消费者消费习惯改变风险”、“（三）药品降价风险”及“（六）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险披露如下：

“

（二）消费者消费习惯改变风险2021年全国医药电商直报企业销售总额达到2162亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

（三）药品降价风险

7-3-72近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者

药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。

......

（六）合规经营及行业管理政策变化风险

我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2020年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》

及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。

公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及

7-3-73行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营

受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。

”

综上所述，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、行业风险”对相关政策可能导致的风险进行了披露。

二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目

（一）公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

截至本补充法律意见书出具日，公司及其重要一级子公司的经营范围及其与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下：

下属子公司是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；

医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路

货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；

国家重点保护水生野生动物及其制品经营利益丰大用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电药房连信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依

1锁股份发行人法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开否否

有限公展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文司件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；

个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；

7-3-74下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；

第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；

家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；

钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设

计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设

备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；

技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、

生化药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、食盐、办公家具、办公用品、化妆

品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用

途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保

健品、保健食品、农副产品、中药材、乳制品、食品添加剂的销售；生物制品批发（含冷藏药湖南益品、冷冻药品）；生物制品零售（含冷藏药品、丰医药全资子

2冷冻药品）；办公用品、纺织品、针织品及原否否

有限公公司

料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配司套设备的批发；特殊医学用途配方食品研发；

纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；

经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票

务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技

7-3-75下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务术除外；旅客票务代理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；

药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；

上海益医护人员防护用品零售；化妆品零售；日用百

丰大药控股子货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体3房连锁公司（持育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租否否有限公股93%）赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办司公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；

礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租

赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；

食品销售；医疗服务；道路货物运输（不含危险货物）；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；食盐批发；药品互联网信息服务；

第二类增值电信业务；食品互联网销售；职业中介活动；母婴保健技术服务；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器销售；电动自行车销售；

食用农产品零售；企业管理；医用口罩零售；

江苏益柜台、摊位出租；第二类医疗器械销售；保健

丰大药食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；

全资子

4房连锁食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方否否

公司有限公乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销司售；五金产品零售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；

食品添加剂销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜制造；

眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；

道路货物运输站经营；粮油仓储服务；制冷、空调设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；印刷专用设备制造；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互

联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；会议及展览服务；广告制作；

7-3-76下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

广告设计、代理；广告发布；居民日常生活服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售，食品销售，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗服务，医疗美容服务，出版物零售，酒类经营，道路货物运输（不含危险货物），食品互联网销售，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，职业中介活动，母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），票务代理服务，柜台、江西益

摊位出租，化妆品零售，企业管理咨询，信息丰大药

全资子咨询服务（不含许可类信息咨询服务），五金

5房连锁否否

公司产品零售，通信设备销售，会议及展览服务，有限公广告设计、代理，广告制作，人力资源服务（不司含职业中介活动、劳务派遣服务），非居住房地产租赁，母婴用品销售，个人卫生用品销售，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，医用口罩零售，医护人员防护用品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），家用电器销售，珠宝首饰零售，金银制品销售，钟表销售，广告发布，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，住房租赁，货物进出口，技术进出口，居民日常生活服务，衡器销售，国内贸易代理，品牌管理，通讯设备销售，电子产品销售，箱包销售，灯具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖北益全资子许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗

6否否

丰大药公司器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；

7-3-77下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务房连锁药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服有限公务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产

品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医

疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；医用口罩零售；医护

人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；

鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类

医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生

物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）。

日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用

品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服石家庄务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保新兴药控股子

健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五7房连锁公司（持否否金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、有限公股91%）

通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通司货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广

告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东益全资子许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；

8否否

丰乡亲公司第三类医疗器械经营；国家重点保护水生野生

7-3-78下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务大药房动物及其制品经营利用；出版物零售；道路货

连锁有物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业限公司务；药品互联网信息服务；职业中介活动；诊

所服务（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食

品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

日用百货销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；

通信设备销售；农副产品销售；教学用模型及教具销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；

五金产品零售；文具用品零售；票务代理服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及

展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（分支机构经营）；商务代理代办服务；柜台、摊位出

租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；

药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产

品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医湖北益

疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼丰广生控股子儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用9堂医药公司（持否否口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩连锁有股80%）（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗限公司用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；

厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；

专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

7-3-79下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务；

会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特殊医学用途配方食

品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售（分支机构经营）；第三

类医疗器械经营（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）；中药饮片代煎服务（分支机构经营）；药品互联网信息服务（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

上海益第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（分丰大药控股子支机构经营）；化妆品零售；日用百货销售；

10房医药公司（持否否消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及有限公股93%）

器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

司五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；

针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；

食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品批发，食品销售，第三类医疗器械经营，食盐批发，道路货物运输（不含危险货物），出版物零售，互联网信息服务，药品互联网信息服务，供电业务，酒类经营，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件江西益为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食丰医药全资子品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方

11否否

有限公公司乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用司途配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，办公用品销售，化妆品批发，五金产品批发，通讯设备销售，日用百货销售，食用农产品批发，新能源汽车整车销售，电动自行车销售，柜台、摊位出租，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，票务代理服务，

7-3-80下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，消毒剂销售（不含危险化学品），体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），电子产品销售，箱包销售，灯具销售，母婴用品销售，珠宝首饰批发，金银制品销售，钟表销售，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，货物进出口，衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

药品生产；处方药（不含禁止类）、非处方药、

中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一类、二类、

三类批发；保健食品、保健用品销售；消毒用

品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作湖北益

物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通丰医药全资子

12讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电否否

有限公公司动汽车、电动自行车销售；医疗服务（限分支司机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；票务代理；互联网信

息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、

代理、发布服务；代收水电费；人力资源服务。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生

物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）；

日用百货、化妆品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用

河北新品、计生用品、消杀用品的销售；展览展示服控股子

兴药房务；食盐零售；书报刊零售；食品添加剂、保13公司（持否否连锁有健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织股91%）

限公司品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；

仓储服务（危险化学品除外）；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；

企业管理咨询服务；会议及展览服务；国内广

告设计、制作、代理与发布；人才中介服务；

保健服务；物业服务；柜台租赁；软件测试、

软件信息服务、软件信息咨询；药品、医疗器

7-3-81下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品零售；食品互联网销售；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活永州益动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可丰罗氏证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；

控股子协和大第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包14公司（持否否药房连装食品）；食品添加剂销售；化妆品零售；消股65%）

锁有限毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器公司材零售；日用百货销售；五金产品零售；文具

用品零售；农副产品销售；广告设计、代理；

广告制作；广告发布；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激

素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗

器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫

生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日

用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器

皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药

饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理

各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经湖南九营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批控股子

芝堂医发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副15公司（持否否药有限产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询股51%）公司服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场

地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；

软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网

保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚

拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业

务）除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外，公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，

7-3-82不属于房地产开发企业。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应具备的相关资质，不具备从事房地产开发经营业务之能力。

公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等

的连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。2020年-2022年，公司主营业务收入占比分别为97.48%、96.61%及97.46%，报告期内公司主营业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。

（二）募集资金未投向房地产开发项目

公司本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

公司本次募集资金拟投资项目中，仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目涉及新建房产，该等房产均用于发行人自身医药商品仓储物流基地相关用途使用，不存在转让或者销售、出租商品房的行为，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。

（三）公司关于未从事房地产相关业务的承诺公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下：“截至本承诺函

7-3-83出具日，本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，均未

从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。

本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”三、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需

的资质许可，是否在有效期内

（一）发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

截至2022年12月31日，发行人拥有115家全资及控股子公司，直营门店共计8306家，加盟店1962家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。

根据相关法律法规的规定，发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同，主要涉及的资质证照包括《营业执照》《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》《互联网药品信息服务资格证书》等。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要一级子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案，且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四节公司基本情况”之“十一、特许经营权及主要资质情况”中披露相关情况。

截至本补充法律意见书出具日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下：

序号公司名称店名资质名称续期进展情况

7-3-84江苏健康人大药房

1海门秀山路店食品经营许可证正在办理

连锁有限公司

2江苏益丰药房南京东新南路店食品经营许可证正在办理

截至本补充法律意见书出具日，公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书（备案编号：0430700111900007）。根据《湖南省商务厅关于转发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的通知》：“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神，进一步转变政府职能，提高商业特许经营备案工作效率，根据商务部“三定”规定，决定将跨省从事商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担，现将有关事项通知如下：

一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资企业，备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。”发行人加盟连锁业务的开展符合相关法律法规的要求。

综上所述，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除上述经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

本次发行的募集资金总额不超过254743.24万元（含254743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别

为江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司，

7-3-85均已取得《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《食品经营许可证》以

及《第二类医疗器械经营备案凭证》，且在有效期内。

新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司，该项目尚未开始建设，后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的情形。

四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响

（一）发行人及其控股子公司下属门店租赁情况截至2022年12月31日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情

况具体如下表所示：

面积项目占比备注（万平方米）已提供房产证

明且已办理租10.668.65%此类租赁行为合法有效。

赁备案已提供房产证未办理租赁合同备案登记手续不影响该租

明但未办理租87.8471.28%赁合同的效力，且该部分房屋产权无瑕疵，赁备案对发行人正常经营不构成影响。

因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，未提供房产证且该部分租赁房产面积占比较小；且出租方

明但已办理租0.780.63%在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租

赁备案方权利瑕疵的赔偿责任，因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重大不利影响。

该部分房产当前无法确定出租方是否具备

合法权利能够出租该房产，存在产权瑕疵。

但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁未提供房产证合同中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕

明且未办理租23.9619.44%

疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造赁备案

成的经济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

注：门店房屋租赁备案情况统计截至2023年4月10日。

（二）门店未办理租赁备案的原因

如上表所述，发行人及其控股子公司下属门店中，已提供房产证明但未办理租赁备案的面积为87.84万平方米，占门店面积的71.28%；未提供房产证明

7-3-86且未办理租赁备案的面积为23.96万平方米，占门店面积的19.44%，未办理租

赁备案的主要原因如下：

1、出租方无法提供相应的产权证明文件根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：……（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明…..”。

部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其他合法权属证明；另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，截至本补充法律意见书出具日暂时无法获得产权证，因此当地房屋租赁备案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产办理租赁备案。

2、出租方不配合发行人办理租赁备案根据《商品房屋租赁管理办法》第14条的规定，“房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方，由于部分租赁房屋的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案，导致无法办理租赁备案。

3、各地区建设（房地产）主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁备案登记手续需要房屋租赁当事人到当地建设（房地产）主管部门办理。截至2022年9月30日，由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市，

各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂停办理房屋租赁备案登记业务，导致部分门店无法办理租赁备案。

7-3-87（三）部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”虽然发行人部分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定的法律瑕疵，但这并不影响门店租赁合同的法律效力，承租方有权依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法租赁合同的约定使用租赁房产。

2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》第14条、第23条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法

第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）

主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司下属直营门店存在的上述未办理房屋租赁备案，相关主管部门可能对其作出责令其限期改正或罚款等处罚。

经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。

3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司下属门店的数量不断增加，为了进一步提高门店经营的合规性，发行人正在积极推动门店租赁房屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》，要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋，租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案，并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一，从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。

7-3-884、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

（1）对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

在上述未办理租赁备案的门店中，出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的产权证明文件的门店面积约为87.84万平方米，占门店总租赁面积的71.28%。

该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利，房屋产权不存在瑕疵，对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

（2）发行人通过租赁合同约定降低经济损失

发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任，即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）

造成的经济损失时，发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。

发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法正常使用门店时所带来的经济损失。

（3）发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失

*发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度，一旦发生门店搬迁、关闭，门店的相关资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失；

*发行人的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架展柜、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；

*发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售，连锁门店的物业租赁对于场地的特殊要求较低，可替代性强，若因部分门店无法使用而导致搬迁，发行人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

*截至2022年12月31日，发行人已经布局门店8306家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善

7-3-89经营网络，确保经营网络的安全和效率。

5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题，发行人实际控制人承诺，“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将承担相应责任，并足额补偿益丰药房因此所受损失”。

7-3-90第二部分关于《审核问询函》回复的更新

《审核问询函》之问题1

1.关于公司线上业务情况

根据申报材料，公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等渠道或方式，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升。

请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式；（2）公司是否需

要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明；

2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议；

3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及

线上业务的内容；

4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据；

5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司

7-3-91经营线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定；

6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可；

7、查看公司线上业务主要网络平台；

8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

【核查结果及回复】

一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及

主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其

他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。各类线上业务的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下：

1、O2O 模式

报告期内，公司 O2O 模式的运作流程如下：

公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道，其运作仍依托线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，公司

7-3-92线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自

建平台开设线上购买渠道，主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

2、B2C 模式

报告期内，公司 B2C 模式的运作流程如下：

公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

3、其他探索类业务模式

（1）公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频

号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

（2）跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，通知第

7-3-93三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

（3）体检类服务销售公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套餐，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。

（4）健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等

内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益，赚取服务费用的业务。

（二）公司线上业务合同签订形式及主要内容

1、合同签订形式1

（1）O2O模式

公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

（2）B2C模式

公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同，并与快递物流公司签订书面快递服务相关合同。

（3）其他探索类业务模式

公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体

检类服务销售及健康管理服务等，各类业务的合同签订形式如下：

发行人签订合公众号广告跨境商品销售体检类服务销售健康管理服务同的相对方

1根据《民法典》第四百六十九条，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并

可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同，亦包括公司通过线上平台签订的相关合同。

7-3-94注

供应商\书面书面\

企业客户/用书面书面书面书面户

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

2、合同主要内容

公司线上业务各类模式的合同主要内容如下：

（1）O2O 模式发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准收取技术服务费；提供约定的技术服务或其他相关服务；对商户拟在平台支付技术服务费；使用和管

发布的内容、信息进行审理平台账户；具备相应的经核；发送推广信息；对商

营资质、合法经营；根据系

户的商品、交易及店铺等公司按约定统提示及时处理订单；负责线上平技术服数据进行查阅；监督商户向平台支付解决用户或第三方的投诉；

台务是否应履行退款或赔付技术服务费应用户要求提供商品发票；

等相关义务；判定商户是遵守平台配送规则；保证商否应获得相关赔付；有权

品在线标注的价格真实、准使用自有资金或指令合确并履行消费者保障义务等作金融机构划扣商户交易资金代商户向消费者

或第三方进行支付等支付运输服务费；要求配送方按时提供配送服务；提供有关配送业务的相应的单据公司按约定收取配送服务费；对配送信息；根据货品的大小、性运输服向配送方支的货品检查包装情况；按

配送方质，用安全合理的包装材料务付配送服务约定提供及时高效的配对货物进行包装；具备相关费送服务等商品的经营资质；指派固定对接人与乙方联系并协调配送货过程中的有关事宜等

（2）B2C 模式

7-3-95发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准支付技术服务费；使用和管收取技术服务费；提供电理平台账户；保证在平台提子商务交易平台及相应

交的注册资料真实、准确、技术支持服务；对平台使

合法、有效、保证符合约定用方提供合理的指导和的入驻条件；遵守约定的平培训；根据商户营业执照台相关规则及流程；保证平核实及调整在平台经营公司按约定

线上平技术服台经营的商品拥有合法销售的具体商品的种类、数量向平台支付

台务权；商品质量合格，符合国和类目范围；对商户提供技术服务费

家相关质量标准，不侵犯任的相关资质文件及各类

何第三方的合法权利；保证信息资料进行审核；监督

发布的商品信息真实、准确、商户发布的交易信息；视保证按照平台审核通过的商情况支持商户的促销活品类目和品牌经营；应用户动；监管和管理商户与用要求提供商品发票户的交易等收取运输服务费；免费提

供面单、信封、塑料包装支付运输服务费；要求配送公司按约定袋等标准物料；提供准确方按时提供配送服务；提供快递物运输服向配送方支包裹重量查询；专员客服有关配送业务的相应的单据

流务付配送服务对接，出现纠纷时及时配信息；对易碎商品进行加固

费合客服查找异常问题，直包装等至异常问题解决；赔偿运

输途中的丢件、破碎等

（3）公众号广告发行人合同主要内容签订合同的相服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方支付广告服务费；提供

收取广告服务费；制作广所需资质证明、广告物

发行人按约定告内容；展示约定的宣传料及必要信息，并承诺企业客广告服务收取广告服务内容；对自有平台方独立提供的图文信息内容户

费维护、运营并独立承担全真实、合法，不侵犯他部责任；开具发票等人的权利以及不违反相关广告法等

（4）跨境商品销售

7-3-96发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务跨境电商品销售价格由公商供应司自行确定；进货链中央收取货物采购款；保证仓服务结算价为跨境中央支付货物采购款；安排项

（包括仓供货价格。双方提供给公司的货物相

目专门负责人对接；提供关信息真实、合规、有

集中采定期对账，具体支供应商采购需求（包括但不限于效；如所授权的货物发购、品质付方式：第三方支

数量、品类、品版以及采生授权变更时应及时管理、库付系统自动结算。

存共享、购价格等信息）等通知公司；开展免费的支付系统在结算时业务指导及培训等跨境物将货物采购款直接

流、保税仓储等）付给供应商用户通过平台购买公用户下单时支付货收取货品价款；保证产品受领标的物；支付商品

用户司商品，款质量；交付标的物等价款等具体以用户订单为准

（5）体检类服务销售发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方收取体检类服务的采购费；保证其及其相关服务和项目提供人员支付体检类服务的采购具备提供上述服务或费；独立自主经营、自负项目的合法有效资质，盈亏，独立完成整个销售双方按约定时并保证提供的服务或

流程（包括制定营销方公司向供应间对周期内实项目具备合法性；安排

案、营销模式、奖惩措施

供应商商购买体检际成交量进行专人对接公司需求，协等）；有义务将体检类服

类服务对账，按结算价务项目说明及特别注意助公司持续优化、改进支付采购价款

的地方提前告知消费者，项目或服务流程等；若并提醒消费者遵守相关因体检类服务致用户的要求与规定等向公司主张侵权或违约，需协助公司处理用户的该等纠纷，并承担产生的损失等用户向公司用户下单时支向用户销售体检类服务接受体检类服务；支付用户购买体检类付体检类服务包并收取销售价款等体检类服务价款等服务价款

7-3-97（6）健康管理服务

发行人签合同主要内容订合同的相对方服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务用户向公用户下单时支收取健康管理服务价司购买健接受健康管理服务；支用户付健康管理服款；保证服务质量；提康管理服付健康管理服务价款等务价款供健康管理服务等务

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

1、O2O 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

（2）资金流转情况

用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

2、B2C 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

（2）资金流转情况

用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

3、其他探索类业务

（1）公众号广告7-3-98微信公众号特定区域投放广告业务：根据发行人与微信官方订立的《微信平台广告展示服务协议》的约定，微信官方根据广告点击量，按月向发行人推送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入，微信官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。

以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务：发行人与企业客户签订合同，在完成推广服务后确认收入，并与企业客户直接进行结算收款。企业客户例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商，以及北京搜药天志传媒有限公司等医药资讯提供商。

（2）跨境商品销售跨境商品销售价格由公司自行确定；公司进货结算价为跨境中央仓供货价格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后，公司通知第三方跨境合作方进行发货，交易完成后，公司根据平台订单确认收入并与跨境合作方按约定价格结算货款，货款具体支付方式：用户下单支付后，款项进入公司账户，用户确认收货后，将货物采购款支付给供应商。

（3）体检类服务销售

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后，款项进入公司账户，用户自行前往指定体检等服务机构，服务完成后，公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期结算采购价款。

（4）健康管理服务

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并

完成支付后，在服务包规定的时间内，公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等）。

公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

4、公司线上业务的消费者纠纷处理

公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方，并作为交易当事方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确认，公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时，其合法权益受到损害的，由公司向其进行赔偿。在公司赔偿后，如属于商品生产者或服务提供者的

7-3-99责任，或者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的，公司再向商品生

产者、服务提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

（四）公司线上业务经营符合行业惯例

报告期内，公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主，为线上业务收入的主要来源。

随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比公司业务的重要组成部分，具体情况如下：

序号公司名称公开披露信息中关于线上业务的表述

2022年度，老百姓线上渠道销售额达17亿元；老

1老百姓百姓将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局 O2O 和 B2C 业务大参林积极探索互联网与传统实体药店零售的融

2 大参林 合发展模式，利用好 B2C、O2O、新零售等新业务

模式

2022年度，一心堂线上业务销售额突破6亿元；

3 一心堂 一心堂在电商业务模块的运营上，搭建了 O2O 业

务和 B2C 业务

资料来源：上市公司定期报告

O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务，与公司线上业务经营情况相同，公司线上业务经营符合行业惯例。

（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

1、公司线上业务主要模式

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下：

单位：亿元、%

2022年度2021年度2020年度

占营业占营业占营业项目金额收入比金额收入比金额收入比例例例

O2O 收入 13.62 6.85% 7.81 5.10% 4.00 3.04%

B2C 收入 3.88 1.95% 3.47 2.26% 2.88 2.19%线上业务主要模式收入

17.508.80%11.287.36%6.885.23%

合计

营业收入198.86100.00%153.26100.00%131.45100.00%

2020年至2022年，公司线上业务主要模式收入合计分别为6.88亿元、11.28

7-3-100亿元及 17.50 亿元，占当期营业收入的比例均小于 10%，占比较小，以 O2O 销

售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。

通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营

业收入的比例分别为2.19%、2.26%及1.95%，公司来源于互联网平台网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

2、公司线上业务探索类业务模式

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下：

单位：万元、%

2022年度2021年度2020年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

公众号广告收入114.280.01%60.590.00%17.770.00%

跨境商品销售收入22.970.00%----体检类服务销售收

4.370.00%----

入

健康管理服务收入2.310.00%----线上业务探索类业

143.930.01%60.590.00%17.770.00%

务模式收入合计

营业收入1988639.58100.00%1532630.53100.00%1314450.24100.00%

注1：跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为2022年起公司开始探索的新业务，其中跨境商品销售业务于2022年10月上线；

注2：2022年度公众号广告收入及线上业务探索类业务模式收入合计占营业收入比例均小

于0.01%，表中占比0.01%为四舍五入而来。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为17.77万元、60.59万元及143.93万元，报告期各期占当期营业收入比例在0.01%以下，占比极低。

报告期内，公司线上业务的收入确认方式参见本问题“（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。

（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

7-3-1011、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中，O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：

（1）《互联网药品信息服务管理办法》

根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

（2）《医疗器械网络销售监督管理办法》

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备案。

（3）《食品经营许可管理办法》

根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。

（4）《网络食品安全违法行为查处办法》

根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定，通过自建网站交易的食品生产经营者应当在通信主管部门批准后30个工作日内，向所在地市、县级市场监督管理部门备案，取得备案号。

（5）《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

7-3-102根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。

目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。

（6）《互联网信息服务管理办法》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

（7）《中华人民共和国电信条例》

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

截至本问询函回复出具日，发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案，具体情况如下：

持证主体证照名称编号核发单位有效期至通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.12.03

资格证书-2019-0081督管理局中华人民共和增值电信业务经营许

合字 B2-20210212 国工业和信息 2026.07.28可证益丰药房化部医疗器械网络销售备湘常械网销备常德市市场监

\案凭证20220004号督管理局食品经营许可证（含网武陵区食品药JY14307020320305 2024.02.26络经营）品监督管理局

7-3-103持证主体证照名称编号核发单位有效期至

湖南省网络食品经营湘网食备常德市市场监

\备案信息公示4307000008督管理局仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2026.01.19

资格证书-2021-0018督管理局医疗器械网络销售备武汉市市场监

湖北益丰201806290051\案公示督管理局仅销售预包装食品经武汉市武昌区

YB24201060036790 \营者备案信息采集表行政审批局

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.01.08

资格证书-2019-0001号督管理局医疗器械网络销售备湘长械网销备长沙市市场监

\九芝堂连锁案凭证20200355号督管理局长沙高新技术食品经营许可证（含网JY14301000139205 产业开发区管 2026.03.23络经营）理委员会

互联网药品信息服务（苏）-非经营性江苏省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0108号督管理局医疗器械网络销售备南京市市场监

\\江苏益丰案公示督管理局南京市秦淮区仅销售预包装食品经

YB23201040002497 市场监督管理 \营者备案信息采集表局朝天宫分局

互联网药品信息服务（冀）-非经营性河北省药品监

2024.09.10

资格证书-2019-0033督管理局医疗器械网络销售备石家庄市市场

石家庄新兴\\案公示监督管理局食品经营许可证（含网石家庄市鹿泉JY11301850001755 2026.05.09络经营）区行政审批局

互联网药品信息服务（沪）-非经营性上海市药品监

2027.10.25

资格证书-2022-0160号督管理局医疗器械网络销售备上海市药品监

\\上海益丰案公示督管理局上海市黄浦区食品网络销售备案凭

YB13101010001067 市场监督管理 \证局互联网药品信息服务江西省药品监

赣 A202107910007 2026.02.28资格证书督管理局

江西益丰医疗器械网络销售备江西省药品监\\案公示督管理局

仅销售预包装食品经 YB23601079994183 南昌高新技术 \

7-3-104持证主体证照名称编号核发单位有效期至

营者备案信息采集表产业开发区市场监督管理局

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0127督管理局医疗器械网络销售备鄂荆械网销备荆州市市场监

湖北益丰广\案20230025号督管理局生堂荆州市沙市区仅销售预包装食品经

YB24210020024690 市场监督管理 \营者备案信息采集表局

公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案，备案情况如下：

权利人域名网站名称备案号

益丰药房 yfdyf.com 益丰药网 湘 ICP 备 13002850 号-1据此，公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

（二）公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检

类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段，具体情况如下：

1、公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频

号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2

及《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

2根据《中华人民共和国广告法》规定，本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

3根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”7-3-105在公众号广告业务中，发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规，

除《营业执照》外，发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质，符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

2、跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，并通知

第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

公司实际从第三方跨境合作方处采购商品，不涉及跨境业务。根据《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相关规定并经核查，公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证（含网络经营）》《湖南省网络食品经营备案信息公示》，具体情况详见本问询函回复“二、（一）2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

3、体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。报告期内，公司及相关合作方及其取得资质情况如下：

合作方证照名称编号核发单位有效期至海南益丰互

MA5TD2A884600 海南省卫生健

联网医院有医疗机构执业许可证2025.06.10

注 0017D1102 康委员会限公司1长沙开福爱长沙市开福区

康卓悦门诊医疗机构执业许可证4300830132027.07.05卫生健康局部

长沙美奥口 PDY900173430111 长沙市卫生健

医疗机构执业许可证2024.11.23

腔医院 17A5112 康委员会长沙雨花脊长沙市雨花区

医疗机构执业许可证4301001302027.04.17正诊所卫生健康局

7-3-106合作方证照名称编号核发单位有效期至

长沙智仁综长沙市岳麓区

医疗机构执业许可证4300893572023.11.07合门诊卫生健康局长沙美年大

健康健康管注2\\\理有限公司

注1：海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司；

注2：由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体检服务。

由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方，并非体检类服务实际提供方，因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

4、健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等

内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等），赚取服务费用的业务。

公司经营范围已包括“健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务”，实际提供健康管理服务的机构（即子公司海南益丰互联网医院有限公司）已取得《医疗机构执业许可证》。

（三）公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质

报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信

息交流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形，不存在通过提供互联网平台撮合交易服务获取收入的情形4，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质。

4《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”

7-3-107三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

（一）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形

根据《指南》第二条的规定，撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的经营者为平台经营者，即提供商家进驻、交易撮合的平台，典型的从事该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台（以下简称“淘宝平台”）服务。

淘宝平台仅作为平台经营者提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务，在交易中不作为交易当事的一方，不享有和承担交易当事双方的权利义务，仅收取平台服务费；发行人在线上业务中系直接向客户提供商品或服务的一方，通过销售商品或服务取得相关收入，并作为交易当事方享有和承担相关权利义务。发行人线上业务与淘宝平台具有本质区别。

公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式”相关回复。报告期内，公司在各类线上业务中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于上述《指南》规定的平台经营者，不涉及撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形，具体而言：

1、公司不存在提供网络经营场所的情况

淘宝平台等线上业务中存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取服务费用的平台，均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所，商品的实际销售方为平台内经营者，即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

在公司的线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，不存在

作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

2、公司不存在提供交易撮合的情况

7-3-108如前文所述，公司线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，

与客户为交易的当事双方，公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的情形。

3、公司不存在提供信息交流的情况

如前文所述，公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及为第三方提供信息交流服务的情况。

综上所述，公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

（二）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

1、公司主营业务

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。

2、本次募集资金投向

公司本次募集资金投向情况如下：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业，符合国

家产业政策

7-3-109根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，

《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

根据《产业结构调整指导目录》（以下简称“《目录》”），公司主营业务及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业投向的补充流动资金项目外，公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的具体情况如下：

类别项目主要内容/主要投向对应《目录》相关产业

药品、保健品、医疗器械以及与健康医药及医疗器材专门项目不在《目录》“限制类、主营业务相关的日用便利品等的医药连锁零零售淘汰类”之列售业务

江苏二期、湖北医药分本项目拟引入物流系统设备，在湖北本次募集项目不在《目录》“限制类、拣加工中心及河北医武汉、江苏南京、河北石家庄新建或资金投向淘汰类”之列药库房建设项目扩充医药商品仓储物流基地本项目主要涉及发行人自用数字化本次募集益丰数字化平台升级项目不在《目录》“限制类、基础设施优化以及数字化平台等多资金投向项目淘汰类”之列个系统平台的搭建及迭代更新

本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、本次募集项目不在《目录》“限制类、新建连锁药店项目湖北、广东、河北、浙江、天津九省资金投向淘汰类”之列市合计新建连锁门店3900家

综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

7-3-110第三部分2022年年报更新事项

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。经本所律师核查，上述决议内容符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范

性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

（二）发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所认为：

发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

（三）发行人本次发行尚需取得的批准

发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格经核查，本所认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会

7-3-111核准在上交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据天健出具的《审计报告》并经本所核查，补充期间发行人的相关财务数据及生产经营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的本次发行的实质条件发生重大改变。发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，本所认为：发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的商品采购、配送和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的主要股东

发行人已发行的全部股份在上交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至2023年12月31日，发行人主要股东及其持股情况如下：

占总股本

序号股东名称持股数量（股）股本性质比例（%）宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业

115624570021.65流通股（有限合伙）

2香港中央结算有限公司【注】12165337516.86流通股

7-3-1123高毅8421504011.67流通股

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

4693638409.61流通股

LIMITED

CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV

5689707209.56流通股（HK） LIMITED

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－

6150000002.08流通股

高毅邻山1号远望基金

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健

7100154371.39流通股

康混合型证券投资基金宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企

875552271.05流通股业（有限合伙）

招商银行股份有限公司－兴全合润混合型

961800000.86流通股

证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前

1040000000.55流通股

沿医疗股票型证券投资基金

合计54319933975.28/

注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持 A 股股份。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至2022年12月31日，公司上述主要股东所持公司股份不存在质押或冻结的情况。

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人经核查，发行人的控股股东为厚信创投，发行人实际控制人为高毅。益之丰、益仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人，补充期间未发生变化。

六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》，发行人目前的经营范围为：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医

疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

7-3-113部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴

用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护

人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）经核查，除发行人的经营范围发生变化外，发行人的主营业务、经营方式未发生变化，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人业务资质情况

根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查，发行人及其重要一级子公司取得的主要经营资质的具体情况如附件一。

（三）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收入分别为1281334.87万元、1480730.82万元和1938177.87万元，分别占发行人当年或当期营业收入的97.48%、96.61%、97.46%。

7-3-114据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人经营的持续性

发行人的经营范围已经工商行政管理局核准，根据发行人的说明并经核查，发行人不存在有关法律、法规及发行人章程规定的需要终止的情形。

据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照《企业会计准则

第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）关于关联方的规定，本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。经核查，发行人目前的主要关联方包括：

1、发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东经核查，截至2022年12月31日，厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、香港结算为单独持有发行人5%以上股份的股东；其中厚信创投为发行人

的控股股东，益之丰、益仁堂为厚信创投一致行动人，高毅为发行人的实际控制人。

根据发行人提供的资料并经核查，今日资本XV成立于2008年6月11日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246157），注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

根据发行人提供的资料并经核查，今日资本XIV成立于2008年6月12日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246281），注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

截至2022年12月31日，除厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、香港结算外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

2、发行人的控股子公司

7-3-115根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至

2022年12月31日，发行人的控股子公司共计115家，其中发行人重要一级子

公司共计14家（具体情况详见本补充法律意见书附件四）。

3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其

他企业

（1）根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东除发行人之外无其他对外投资。

（2）经核查，截至2022年12月31日，发行人实际控制人高毅控制的其

他企业具体情况如下：

序注册资本持股公司名称经营范围号（万元）比例长沙市益企业管理咨询服务；企业总部管理。（依法须经

1之康咨询300.00100.00%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）

企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

2益之丰395.0043.01%融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经

3益仁堂201.7434.57%

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

66330.728

4厚信创投59.59%担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融

9业务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业管理咨询；企业管理；物业管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业会员积分管理服务；企业海口尚明总部管理；工程管理服务；工程技术服务（规划企业管理管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工

55.0099.00%

有限责任程建设业务；网络与信息安全软件开发；信息技公司术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；

5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经

7-3-116序注册资本持股

公司名称经营范围号（万元）比例营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业管理咨询；企业管理；物业管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业会员积分管理服务；企业总部管理；工程管理服务；工程技术服务（规划海南义道管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工控股合伙

6500.0099.00%程建设业务；网络与信息安全软件开发；信息技

企业（有术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的限合伙）教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；

5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业

经发行人的确认及本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位（不含发行人及其控股子公司）具体如下：

对外兼职单位或控制姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系实际控制人高毅对外投资情况参见本律师工作报告“九、（一）、3、发行人同一实际控制人

控股股东、实际控制人控制的除发行人及

高毅董事长、总裁其控股子公司以外的其他企业”一节

湖南峰高实业投资有限公司执行董事，持实际控制人参股并担股比例45%任董事的企业

厚信创投有限合伙人，出资比例为29.16%发行人控股股东高峰湖南峰高实业投资有限公司股东、总经董事

[注1]理，持股比例55%；公司董事实际控制并湖南雅琦酒店管理有限公司公司股东、总担任高管的企业经理，持股比例100%。

董事、常务副高佑成无无总裁

Capital Today Partners Limited 股东，持股比例100%；

Capital Today Evergreen GenPar LTD 股徐新董事公司董事控股的企业东，持股比例100%，并担任董事；

Capital Today River Partners Ltd.股东，持股比例100%，并担任董事；

7-3-117对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系

Apex Field Enterprises Limited 股东，持股比例100%；

Amazing House Inc.股东，与其配偶合计持股比例100%。

Capital Today China Growth Management

LTD 董事；

Capital Today China Growth GenPar LTD董事；

Capital Today China Growth Management

II limited 董事；

CTG GENPAR II LTD 董事；

Capital Today River Management Ltd.董事；

Capital Today River GenPar Ltd.董事；

We Eat Inc.董事；

Xingsheng Preference Electronic Business

公司董事担任董事、高

Limited 董事；

管的企业

CTG Evergreen Management Limited 董事；

Double FS Inc 董事；

XYZ Robotics Global Inc.董事；

InterFocus Cayman Ltd.董事；

Yi Pin Sheng Xian (Cayman) Limited董事；

Capital Today Group (HK) Limited 董事；

Capital Today Partners Limited 董事；

上海高仙自动化科技发展有限公司董事；

奶酪博士（上海）科技有限公司董事；

深圳市海柔智能科技有限公司董事；

上海万相合一化妆品有限公司董事；

南京大董会名誉校董无

上海恺杰企业管理咨询有限公司总裁；公司董事担任董事、高柴敏刚董事广联达科技股份有限公司独立董事。管的企业上海醴泽管理咨询有限公司执行董事，持股比例100%；公司董事实际控制并

上海神岳医疗器械有限公司监事，持股担任董事、监事的企业

50%；

叶崴涛董事

上海崴铂管理咨询中心，持股比例100%；公司董事实际控制的上海定钛企业管理中心，持股比例100%；个人独资企业上海建信康颖创业投资管理有限公司董公司董事担任董事、高事，持股比例24%；管的企业

7-3-118对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；

陕西康惠制药股份有限公司独立董事；

北京力达康科技有限公司董事；

江苏拜明生物技术有限公司董事；

南京迈诺威医药科技有限公司董事；

昆山益腾医疗科技有限公司董事；

苏州融晟医疗科技有限公司董事。

中南大学教授无颜爱民独立董事湖南松井新材料股份有限公司独立董事；

上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事；公司董事担任董事的贵州一树药业股份有限公司独立董事；企业湖南深思电气控股有限公司董事；

湖南阿太克新材料股份有限公司董事。

公司董事担任董事的湖南广信科技股份有限公司独立董事王红霞独立董事企业中南大学教师无

泽华智慧科技有限公司股东，执行董事兼总经理，持股比例为51%。

湖南泽华经科咨询有限公司执行董事兼公司董事控股的企业总经理，持股20%，其配偶持股80%。

易兰广独立董事

泽华智慧科技（湖南）有限公司执行董事

兼总经理，持股比例为51%。

湖南泽华私募股权基金管理有限公司股公司董事担任董事、高东，执行董事兼总经理，持股比例为30%管的企业陈斌监事会主席无无刘轶监事湖南大学教授无张恩博监事无无汪飞副总裁无无章佳副总裁无无王永辉副总裁九芝堂股份有限公司公司董事担任董事的

7-3-119对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系

[注2]企业肖再祥副总裁无无田维副总裁无无张朝旭副总裁无无范炜董事会秘书无无邓剑琴财务总监无无

注1：高峰先生系发行人实际控制人高毅先生胞弟。

注2：2022年8月16日，九芝堂股份有限公司2022年第一次临时股东大会审议通过了公司副总裁王永辉担任九芝堂股份有限公司第八届董事会非独立董事的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，九芝堂股份有限公司成为公司的关联方。

5、其他关联方

（1）发行人联营或合营企业

泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司（以下简称“泰州百姓人”），成立于

2004年10月10日，现持有泰州医药高新区（高港区）行政审批局核发的统一

社会信用代码为 91321203767372918J 的《营业执照》。法定代表人为：高佑成，注册地址为：泰州市高港科创园创业大道北侧1号楼，经营范围为：药品零售；

医疗器械零售；保健食品零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；

中医诊疗；日用百货、文具用品、五金交电、洗涤化妆品、消杀用品销售；企业营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司江苏益丰持有泰州百姓人

50%股权。

（2）与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

（3）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

7-3-120（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）

根据发行人《审计报告》，报告期内，发行人关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

1、经常性关联交易

（1）出售商品的关联交易

报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

泰州百姓人医药配送--3131.93

九芝堂股份商品销售1159.09274.13-

注1：2020年度，九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。

注2：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，自2022年

6月起，上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的销售金额，同时包含九芝堂医

药向九芝堂股份及其子公司的销售金额。

（2）采购商品的关联交易

2021年度及2022年度，发行人向九芝堂股份有限公司采购商品等的情况

如下：

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度

九芝堂股份商品采购等5383.987473.05

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，自2022年

6月起，上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的采购金额，同时包含九芝堂医

药向九芝堂股份及其子公司的采购金额。

（3）房屋租赁的关联交易

2021年度及2022年度，发行人向九芝堂股份有限公司租赁房屋的情况如

下：

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度

7-3-121九芝堂股份房屋租赁72.60-

（4）关键管理人员报酬

公司2020年、2021年及2022年度关键管理人员报酬金额分别为1820.40

万元、1748.76万元以及1984.27万元。

3、偶发性关联交易

（1）接受关联方担保

报告期内，公司不存在作为担保方向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至2022年12月31日，实际控制人为公司提供担保的情况如下：

单位：万元截至2022年12担保方担保金额担保起始日担保到期日月31日担保是否已经履行完毕

高毅16000.002020-09-012022-11-14否

高毅30000.002021-10-132022-09-20否

高毅12000.002021-07-212022-11-11否

高毅21000.002021-11-122022-11-12否

高毅20321.812018-08-102025-08-10否

高毅3790.802021-12-302024-12-30否

高毅6300.002020-01-142022-10-18否

高毅10500.002021-03-162022-09-20否

高毅8000.002022-08-012029-08-01否

注1：2022年公司与银行签署新授信协议，将原协议变更为信用担保，高毅先生不再作为担保方，上表中担保到期日为新授信协议生效日。但由于原授信协议项下的借款在未到期前仍由高毅先生作为担保方，因此截至2022年末，上表中担保尚未履行完毕。

注2：第5项担保系2018年8月10日，发行人、高毅与招商银行股份有限公司长沙分行签署《并购贷款合同》（编号：731HT2018076240），约定发行人为公司发行股份与现金收购石家庄新兴86.31%的股权，向招商银行股份有限公司长沙分行申请7.84亿并购贷款，该并购贷款以公司持有的石家庄新兴91.00%股权质押担保，公司实际控制人高毅先生提供连带责任担保。

注3：第6项担保系2021年12月3日，发行人与招商银行股份有限公司长沙分行签署《并购贷款合同》（编号：731HT2021242799），约定发行人向招商银行股份有限公司长沙分行贷款4212万元用于江西益丰大药房连锁有限公司收购江西益丰健民大药房连锁

有限公司的65%股权或置换前期已支付的自筹资金。2021年12月14日，江西益丰大药房连锁有限公司与招商银行股份有限公司长沙分行签署质押合同（编号：7-3-12231HT202124279901），约定以其持有江西益丰健民大药房连锁有限公司 65%的股权质押担保。公司实际控制人高毅先生提供连带责任担保。

（2）为子公司提供担保

截至2022年12月31日，发行人为子公司提供担保的情况如下：

单位：万元担保是否担保方被担保方担保的银行授信金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

10000.002022-07-152023-07-14否

益丰大药房石家庄新兴药房

连锁股份有15000.002022-10-182023-10-18否连锁有限公司限公司

10000.002022-06-022023-06-01否

10000.002022-10-182023-10-17否

益丰大药房

连锁股份有九芝堂连锁15000.002022-11-252025-11-24否限公司

15000.002022-11-292023-11-29否

4、关联方应收应付款项

报告期各期末，发行人关联方应收应付款项情况如下：

（1）应收款项

单位：万元

2022年12月2021年12月2020年12月

关联方

31日31日31日

泰州百姓人--159.01

九芝堂股份14.4339.91-

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的应收款项余额剔除了公司对九芝堂医药的应收款项余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应收款项余额。

（2）应付账款

截至2021年末、2022年12月末，发行人向九芝堂股份有限公司采购商品形成应付账款的情况如下：

单位：万元关联方2022年12月31日2021年12月31日

九芝堂股份1529.4561.84

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持

7-3-123有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办

理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的应付账款余额剔除了公司对九芝堂医药的应付账款余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应付账款余额。

（3）其他应付款

单位：万元关联方2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

泰州百姓人1162.231165.341237.18

九芝堂股份0.12--

注1：2020年度，九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。

注2：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额剔除了公司对九芝堂医药的其他应付款余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额。

4、关联交易审批情况

发行人于加审期间内发生的关联交易已经均已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应

的决策机构审议确认并发布相关公告，独立董事对补充期间内的关联交易均发表了独立意见，公司关联交易的决策程序合法合规。

八、发行人的主要财产

（一）土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有25宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书或不动产权证，具体情况详见本补充法律意见书附件二。发行人及其重要一级子公司合法拥有上述土地使用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）自有房屋建筑物

1、已取得房屋产权证房屋

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司已取得产权证

7-3-124书的自有房产共有18处，具体情况详见本补充法律意见书附件三发行人及其重

要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、未取得房屋产权证房屋

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司益丰医药、江西益丰医药存在三处建筑物因未完成竣工验收手续而尚未取得产权证书的情形，但是益丰医药、江西益丰医药已经依法履行了相关报建手续，相关产权证书正在办理中，且报告期内亦不存在因此受到行政处罚的情形，因此上述房产办理产权证书不存在法律障碍，上述未取得产权证书的情形对本次发行亦不构成实质性法律障碍。

（三）商标权

补充期间，发行人及其重要一级子公司新增13项注册商标，具体情况如下所示：

序号权利人商标注册号类别有效期至他项权

1.益丰药房3821808852030年3月20日无

2.益丰药房59676680102032年03月27日无

3.益丰药房57131382392031年12月27日无

4.益丰药房59992143352032年12月20日无

5.益丰医药54085093292033年02月20日无

6.益丰医药6250147652033年03月06日无

7-3-125序号权利人商标注册号类别有效期至他项权

7.益丰医药62645286302033年04月06日无

8.益丰医药62645256252033年04月06日无

9.益丰医药62645142352033年04月06日无

10.益丰医药62637342292033年04月06日无

11.益丰医药6263699232033年04月06日无

12.益丰医药62633598102033年04月06日无

13.益丰医药6263234452033年04月06日无

除上述新增注册商标外，发行人子公司益丰医药11995430号商标依照2013年的《商标法》第四十九条第二款、现行《商标法》第五十四条、第五十五条被撤销，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有注册商标不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为

239848057.90元。

7-3-126（五）租赁房屋

截至2022年12月31日，发行人及其重要一级子公司部分租赁房屋到期，针对其中部分房屋发行人及其重要一级子公司已经进行了续签，具体情况如下：

1、发行人及其重要一级子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁情况

（1）租赁房屋到期重新签署情况序租赁面积出租方位置租赁期限

号 方 （M2）长沙市岳麓区东方红中路589号怡长沙怡亚通供益丰亚通长撒谎供应链整合研发中心至2023年12月

17106

应链有限公司医药—物流仓库二、三、四楼西侧防火31日分区

2上海市宝山区城银路518号7幢四至2023年8月31

350

层日上海市宝山区城银路518号7幢四至2023年8月31

350

层厂房日上海市宝山区城银路518号5幢至2023年8月31

5239

及7幢三层日北京景瑞丰投上海上海市宝山区城银路518号6幢至2023年8年18资管理有限公970益丰一层厂房日司上海分公司上海市宝山区城银路518号6幢至2023年8月31

1000

二层厂房日上海市宝山区城银路518号6幢至2023年8月24

970

三层厂房日上海市宝山区城银路518号6幢至2023年8月

340

四层厂房31日

3发行至2023年7月12

谢军和沁园10栋2单元605房102人日

4发行至2024年10月

唐玉华和沁园6栋1单元802、1503房160人31日

5益丰至2024年9月24

彭建和沁园2栋2单元1806房80医药日

6益丰至2023年12月2

陈召芬和沁园2栋1单元1004房120医药日

7益丰至2023年10月9

郑文武和沁园3栋1单元1801房101.14医药日

8中国人民解放江苏江苏省南京市秦淮区汉中路159号至2023年10月

1747

军32503部队益丰金泽大厦东侧1-3层房31日

9发行至2024年10月

谭佳凤和沁园1栋1单元302房82.3人18日

7-3-12710益丰至2024年10月9

段牡华和沁园4栋1单元1302房103医药日

（2）租赁房屋到期尚未签署情况序租赁面积出租方位置租赁期限

号 方 （M2）发行至2022年9月7

1李军和沁园4栋1单元1703房99.2

人日发行至2022年10月

2罗勇和沁园2栋1单元903房81.79

人21日发行至2022年10月

3张宇和沁园6栋2单元1005房102.5

人30日益丰至2022年12月2

4彭毅和沁园4栋3单元1112房80

医药日益丰至2022年10月

5张金宇和沁园4栋3单元1309房103

医药24日益丰至2022年11月5

6杨传武和沁园4栋1单元503房100

医药日益丰至2022年10月

7彭要和沁园3栋1单元1804房120.09

医药17日益丰至2022年10月

8熊娟和沁园2栋1单元1602房82

医药16日益丰至2022年12月

9彭宇佳和沁园6栋2单元1607房81.39

医药31日益丰至2022年12月

10刘妹和沁园6栋2单元1208房100.75

医药31日

截至2022年12月31日，上述租赁合同已到期，但目前承租方仍在实际使用租赁物且按照原租赁合同约定继续缴纳租金，出租方亦未就此提出异议。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定：租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效。

（3）租赁房屋到期不再续租情况序租赁面积出租方位置租赁期限

号 方 （M2）益丰至2022年9月1

1谭爱民和沁园4栋2单元1506房103

医药日

除上述变化情形外，加审期间公司及重要一级子公司租赁房屋未发生其他变化。

2、发行人及其控股子公司下属门店租赁情况

7-3-128根据发行人提供资料并经核查，截至2022年12月31日的发行人及其控股

子公司下属门店租赁房屋情况具体如下表所示：

面积

项目（万平方占比备注米）已提供房产

证明且租赁10.668.65%此类租赁行为合法有效。

备案登记已提供房产未办理租赁合同备案登记手续不影响该租赁合同的证明但未办

87.8471.28%效力，且该部分房屋产权无瑕疵，对发行人正常经

理租赁备案营不构成影响。

登记

因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，且该部未提供房产分租赁房产面积占比较小；且出租方在相应租赁合证明但已办

0.780.63%同中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责

理租赁备案任，因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重登记大不利影响。

该部分房产当前无法确定出租方是否具备合法权利

未提供房产能够出租该房产，存在产权瑕疵。但大部分的租赁证明且未办房产出租方已在相应租赁合同中约定对因产权瑕疵

23.9619.44%理租赁备案或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子登记公司）造成的经济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

注：门店房屋租赁备案情况统计截至2023年4月10日。

（六）对外投资权益及分支机构

截至2022年12月31日，发行人的控股子公司共计115家，其中发行人重要一级子公司共计14家（重要一级子公司具体情况详见本补充法律意见书附件四）。

加审期间，发行人控股子公司存在新增股权质押情形，具体情况如下：

1、发行人所持湖南九芝堂股权的质押情况2022年6月28日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意发行人拟向建设银行常德市分行申请总额不超过8000万元人民币并购贷款，用于支付或置换收购湖南九芝堂医药有限公司股权对价款。贷款期限以及贷款利率以银行最终审批为准。该并购贷款以

7-3-129所并购标的公司的股权作为质押担保。独立董事发表了独立意见，同意本次申

请向银行并购贷款事项。

2022年8月，发行人与中国建设银行股份有限公司常德市分行签署《并购贷款合同》（编号：DCJH202206-01），约定发行人为收购湖南九芝堂 51%的股权，向招商银行股份有限公司长沙分行申请8000万元并购贷款，该并购贷款以公司持有湖南九芝堂51.00%股权质押担保。

上述发行人子公司的股权质押系发行人及其子公司利用其所持标的子公

司的股权进行的合法质押融资行为，对发行人正常运营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。截至报告期末，除已披露情形外，发行人持有的其他子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本补充法律意见书中“重大合同”是指截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的可能对其经营及资产、负债和权益产生重大

影响的银行授信、借款及对外担保、关联交易等合同，但不包括发行人与其控股子公司相互之间发生的上述类型合同。根据上述标准，经发行人确认的重大合同如下：

1、授信合同

截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在履行的，授信额度大于

50000.00万元的重大授信合同如下：

单位：万元序授信人被授信人合同编号授信额度授信期间担保情况号高毅提供

招商银行股份有 731XY202100 2021.2.20-2

1发行人60000最高额保

限公司长沙分行6084023.2.19证担保

中国光大银行长5494210500032022.11.11-

2发行人72500-

沙友谊路分行22025.11.10

7-3-130平银（长沙）

平安银行股份有综字2022.7.15-2

3发行人50000-

限公司长沙分行20220715第023.7.14

001号

长沙银行股份有0322202210202022.10.18-

4发行人50000-

限公司鼎城支行10272023.10.18

2、借款合同

截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在履行的，借款金额大于

5000.00万元的重大借款合同如下：

序合同金额合同编号借款人贷款人借款期限担保情况号（万元）高毅提供连带担招商银行保，并且发行人以

731HT201 股份有限 2018.8.10-2025.8

1发行人78400其所持有石家庄新

8076240公司长沙.10

兴91.00%股权作分行质中国建设银行股份发行人以其持有湖

DCJH2022 2022.9.1-2029.8.

2发行人有限公司8000南九芝堂51%股权

常德市分作质行

3、担保合同截至2022年12月31日，发行人除本补充法律意见书“第三部分2022年年报更新事项”之“七、（二）、2、（2）为子公司提供担保”部分披露的合并

报表范围内母子公司之间互保外，未进行其他对外担保

4、日常经营中的重大合同

（1）重大采购合同

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的与合并报表口径前十大供应商的重大采购框架合同如下：

序合同签订主合同类合同供应商合同编号号体型有效期

2022-01-01

江苏益丰医框架合

1江苏九州通医药有限公司-至

药有限公司同

2022-12-31

7-3-131序合同签订主合同类合同

供应商合同编号号体型有效期上海益丰大框架合

2上海九州通医药有限公司药房连锁有-未写明期限

同限公司

湖北益丰益2022-01-01九州通医药集团股份有限公框架合

3丰医药有限-至

司同

公司2022-12-31

益丰大药房2022-01-01框架合

4国药控股湖南有限公司连锁股份有2000513至

同

限公司2022-12-31

2022-01-01

湖南益丰医框架合

5湖南九州通医药有限公司-至

药有限公司同

2022-12-31

2022-01-01

湖南益丰医框架合

6华润湖南双舟医药有限公司2001913至

药有限公司同

2022-12-31

2022-01-01

湖南益丰医框架合

7华润湖南医药有限公司2001906至

药有限公司同

2022-12-31

河北新兴医框架合

8国药乐仁堂医药有限公司-未写明期限

药有限公司同

2022-01-01

江苏益丰医框架合

9南京医药股份有限公司-至

药有限公司同

2022-12-31

2022-01-01

湖北益丰医框架合

10华润湖北医药有限公司-至

药有限公司同

2022-12-31

（2）重大销售合同

根据《募集说明书》，发行人主要从事医药零售连锁业务，主要客户为个人消费者，因此，截至2022年12月31日，尚不存在对发行人影响重大的销售合同。

5、重大关联交易合同发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见本补充法律意见书“第三部分2022年年报更新事项”之“七、（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）”部分所述。

6、其他重大合同

7-3-132经核查，加审期间不存在新增或者发生变动的其他重大合同。

（二）发行人的重大侵权之债经核查，如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，

发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务经核查，除在本补充法律意见书之“九、（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款

截至2022年12月31日，发行人的其他应收款为419472054.84元，其他应付款为752478266.35元（均为合并报表数）。

十、发行人章程的制定与修改经核查，补充期间，发行人对《公司章程》新增修订情况具体如下：

1、2022年11月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象离职或绩效考核未达标，对其持有的155610股限制性股票进行回购注销公司总股本由718765340股变更为718609730股，注册资本由718765340元变更为718609730元，除此之外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予完成，公司总股本由718609730股变更为721704930股，注册资本由718609730元变更为721704930元，同时对《公司章程》作出相应修订。

2、2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，发行人对公司的经营范围进行了修改，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

7-3-133据此，本所认为，发行人公司章程的上述修订均履行了必要的法定程序，合法、有效。

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，补充期间，发行人股东大会对董事会授权事项新增程序如下：

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

除上述变动外，发行人补充期间召开的股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人相关信息披露文件及本所律师核查，补充期间，发行人高级管理人员变化如下：

2023年3月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，聘任张朝旭

先生为公司副总裁。

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，聘任万雪梅

先生为公司副总裁。

十三、发行人的税务

（一）发行人目前适用的主要税种及税率

1、根据发行人《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司现执

行的主要税种、税率如下表：

税种计税依据税率

增值税销售西药、中成药等13%

7-3-134增值税销售中药饮片等9%

增值税销售部分计生用品免税

增值税销售生物制品3%

增值税转租业务5%

增值税提供促销服务等应税劳务6%

增值税小规模纳税人的销售额3%、免税

从价计征的，按房产原值一次减除房产税20%-30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，1.2%；12%按租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

2、关于发行人及其控股子公司企业所得税特殊税率的说明

纳税主体名称所得税税率

海南益丰互联网医院有限公司15%

恒修堂药业有限公司15%

符合条件的小型微利企业20%

除上述以外的其他纳税主体25%据此，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的主要税收优惠经核查，发行人及其控股子公司报告期享受的主要税收优惠情况如下：

1、增值税根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第11号），自2021年4月1日至2022年12月31日，对月销售额15万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人，免征增值税。根据《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部

7-3-135税务总局公告2022年第15号），自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小

规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。同时《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）第一条规

定的税收优惠政策，即湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税，执行期限延长至2022年3月31日。公司符合上述条件的小规模纳税人本年度在规定期间内享受上述免缴增值税政策。

2、企业所得税(1)根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司下属子公司海南益丰互联网医院有限公司属于鼓励类产业企业，符合相关条件，享受上述企业所得税优惠政策，本年度减按15%税率缴纳企业所得税。

(2)公司下属孙公司恒修堂药业公司于2022年10月18日被湖南省科学技术

厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局认定为高新技术企业取得编号

为GR202243001098的高新技术企业证书，有效期为三年（2022-2024年）。恒修堂药业公司本年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(3)根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税即减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过

100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率

缴纳企业所得税。公司符合条件的小型微利企业本年度享受上述企业所得税优惠政策。

7-3-136经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述主要税收优惠政策

合法、合规、真实、有效。

（三）发行人依法纳税情况

如本补充法律意见书“第三部分2022年年报更新事项”之“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，并根据发行人及其重要一级子公司的税务主管机关出具的证明，报告期内，发行人及其重要一级子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。

（四）发行人享受的政府补助

根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人2020年度、2021年度及

2022年度享受的计入当期损益的政府补助金额分别为12379116.03元、

50052175.50元、34050871.35元、32820333.05元，主要包括财政补贴及税

收返还、资产性补贴、其他等项目。

据此，本所认为，发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：

1、报告期内，发行人及其重要一级子公司在经营活动中不存在违反国家有

关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。

2、发行人报告期内未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法，能够有效控制药品质量风险。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存在因经营不规

7-3-137范行为被相关行政部门处罚的情形，2020年1月1日至2022年12月31日，内发行人、发行人子公司及下属门店受到单笔处罚金额在5万元以上（含5万元）罚款的处罚事项共33笔、1万元（含1万元）以上且5万元以下罚款的处罚事项共62笔（若被处罚主体为发行人收购来的，则不包含发行人收购完成之前相关行政部门对其作出的行政处罚），该等行政处罚的具体情况见本补充法律意见书第一部分之“二、《反馈意见》之问题”。发行人及时进行了整改，该

等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成重大违法行为。

（二）根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索，并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁（标的额在100万元以上的）案件情况如

下：

1、上海益丰与陈明海、陈松进股权转让税款纠纷

2017年4月7日，上海益丰作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，

请求判令，公司在收购苏州粤海时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款4732849.80元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4732849.80元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。因陈松进、陈明海系父子关系，且在本次收购期间将股权由陈明海转让给了陈松进，因此，请求陈明海共同承担返还代缴税款及利息损失。

该案系因2015年上海益丰收购苏州粤海时，依据双方签订的重组协议及股权转让协议向苏州粤海原股东支付了相应的股权转让款。作为转让方之一，陈松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税，并在税务机关发出催告书后仍未履行纳税义务。作为本次股权转让的受让方，上海益丰依据税务机关告知书代陈松进缴了相应税款，而陈松进拒绝向上海益丰归还代缴纳的税款。

2018年4月4日，苏州市姑苏区人民法院经审理并下发（2017）苏0508

民初2318号《民事判决书》，判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日内返还原告上海益丰代缴税款4732849.8元以及利息损失（自2016年12月7

7-3-138日起，以4732849.80元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。

上海益丰因不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，2018年7月18日，江苏省苏州市中级人民法院二审作出（2018）苏05民终5036号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

因陈松进在判决后未履行判决义务，2018年9月11日，上海益丰大药房连锁有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018年9月13日，苏州市姑苏区人民法院下发（2018）苏0508执2931号执行通知书。

2023年1月12日，上海益丰大药房连锁有限公司再次向苏州市姑苏区人

民法院提起诉讼，申请法院撤销陈松进向陈明海的无效转款诉讼。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未审理。

上述诉讼系发行人控股子公司上海益丰作为原告依法维护自身合法权益所发起的，对发行人正常经营不构成重大影响。

2、广东华兴银行股份有限公司广州分行与广东益丰贷款担保纠纷案

2022年3月8日，广东华兴银行股份有限公司广州分行作为原告方向广州市天河区人民法院提起诉讼，请求判令被告温献彬立即偿还原告《个人担保贷款合同》项下具体授信余额1851385.56元。广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司（现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”）对上述债务承担连带清偿责任，并与其他三名被告共同承担诉讼费、保全费等费用。

该案由系因2016年5月11日，温献彬等三名被告以及广东康信大药房连锁有限公司（现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”）共同签订《个人担保贷款合同》，约定由广东华兴银行股份有限公司广州分行向温献彬提供贷款金额300万元，同时贷款合同约定另外两名被告以及广东益丰大药房连锁有限公司对上述债务承担连带保证责任。广东华兴银行股份有限公司广州分行于2016年5月19日向温献彬发放了贷款300万元。温献彬于2022年3月21日未能按时还款，违反了贷款合同约定。

2022年9月22日，广东省广州市天河区人民法院审理并下发（2022）粤

7-3-1390106民初11757号《民事判决书》，判决被告温献彬于本判决发生法律效力之

日起十日内向原告广东华兴银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金

1777891.71元、利息、罚息、复利；被告李秀琼、涂华东、广东益丰大药房连

锁有限公司对被告温献彬上述债务承拒连带清偿责任。

2022年10月10日，广东益丰大药房连锁有限公司不服一审判决，向广东

省广州市中级人民法院提起上诉，请求判令撤销广州市天河区人民法院（2022）粤0106民初11757号民事判决书第二判项，改判驳回被上诉人广东华兴银行股份有限公司广州分行要求上诉人对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

2023年2月28日，广东省广州市中级人民法院审理并下发（2023）粤01民终

892号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至本补充法律意见书出具之日，上述判决尚未执行完毕。

（三）根据发行人持股5%以上主要股东、董事长及总裁的说明经本所律师

审慎核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的主要股东、董事长及总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十六、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所认为：

本所认为，《募集说明书》与本所出具的律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见

书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十七、结论性意见综上，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管

7-3-140理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行

可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍份，本所留存壹份，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）7-3-141（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：本所律师：

朱志怡彭龙

本所律师：

龙斌

本所律师：

吴慧

7-3-142附件一：发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况

序号公司名称经营资质证书编号有效期至发证机关

1 营业执照 9143070067558223X2 - 常德市市场监督管理局

2 药品经营许可证 湘 BA7360058 2024-2-12 湖南省药品监督管理局

3医疗器械经营许可证湘常食药监械经营许20150106号2025-05-24常德市市场监督管理局

益丰大药房连锁股份有武陵区食品药品监督管理

4 食品经营许可证 JY14307020320305 2024-2-26

限公司局

5第二类医疗器械经营备案凭证湘常食药监械经营备20181595号-常德市市场监督管理局

6互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2019-00812024-12-3湖南省药品监督管理局

7水生野生动物经营利用许可证（湘）水野经字（2021）0024号2023-5-17湖南省农业农村厅

长沙高新技术产业开发区

8 营业执照 91430100794725838R -

管理委员会

9 药品经营许可证 湘 AA7310242 2024-2-12 湖南省药品监督管理局

10医疗器械经营许可证湘010969（更）2026-4-20长沙市市场监督管理局

湖南益丰医药

11 食品经营许可证 JY14301000092282 2026-3-16 长沙市市场监督管理局

有限公司长沙市食品药品监督管理

12第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20150583号-

局

13互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2022-0042号2027-6-19湖南省药品监督管理局

14水生野生动物经营利用许可证（湘）水野经字（2021）0021号2023-4-20湖南省农业农村厅

上海益丰大药房连锁有上海市黄浦区市场监督管

15营业执照913101017669389918-

限公司理局

7-3-143序号公司名称经营资质证书编号有效期至发证机关

16 药品经营许可证 沪 BA0210036 2023-4-11 上海市药品监督管理局

上海市黄浦区市场监督管

17医疗器械经营许可证沪黄食药监械经营许20170015号2024-11-12

理局

18 食品经营备案 YB13101010001067 无期限 -

上海市黄浦区市场监督管

19第二类医疗器械经营备案凭证沪黄食药监械经营备20210014号-

理局上海市药品监督管理局理

20互联网药品信息服务资格证书（沪）-非经营性-2022-0160号2027-10-25

局

21 营业执照 91320104783822798X - 南京市秦淮区行政审批局

22 药品经营许可证 苏 BA0250014 2026-3-9 南京市市场监督管理局

23医疗器械经营许可证苏宁食药监械经营许20160199号2025-9-20南京市市场监督管理局

江苏益丰大药房连锁有

限公司 仅销售预包装食品经营者备案信息 南京市秦淮区市场监督管24 YB23201040002497 -采集表理局

25第二类医疗器械经营备案凭证苏宁食药监械经营备20140069号-南京市市场监督管理局

26互联网药品信息服务资格证书（苏）-非经营性-2022-0108号2027-9-27江苏省药品监督管理局

27 营业执照 91360111680919503X - 南昌市行政审批局

28 药品经营许可证 赣 BA7910250 2024-7-29 江西省药品监督管理局

29医疗器械经营许可证赣洪械经营许20180147号2023-11-11南昌市行政审批局

江西益丰大药房连锁有

30限公司第二类医疗器械经营备案凭证赣洪食药监械经营备20180111号南昌市行政审批局

南昌高新技术产业开发区

31 食品经营许可证 JY13601070001570 2026-7-15

市场监督管理局

32 互联网药品信息服务资格证书 赣 A202107910007 2026-2-28 江西省药品监督管理局

7-3-144序号公司名称经营资质证书编号有效期至发证机关

33水生野生动物经营利用许可证（赣）水野经字（2021）002号2026-1-11江西省农业农村厅

34 营业执照 91420106MA4KRP4E85 - 武汉市武昌区行政审批局

35 药品经营许可证 鄂 BA0276745 2027-4-28 湖北省药品监督管理局

36 医疗器械经营许可证 鄂汉食药监械经营许 2017E022 号 2027-4-28 武汉市武昌区行政审批局

湖北益丰大药房连锁有仅销售预包装食品经营者备案信息

37 限公司 YB24201060036790 - 武汉市武昌区行政审批局

采集表武汉市武昌区市场监督管

38 第二类医疗器械经营备案凭证 鄂汉食药监械经营备 2017E019 号 -

理局

39互联网药品信息服务资格证书（鄂）-非经常性-2021-00182026-1-19湖北省药品监督管理局

40 营业执照 91130100741546641A - 石家庄市行政审批局

41 药品经营许可证 冀 BA31100026 2025-10-12 石家庄市行政审批局

42医疗器械经营许可证冀石食药监械经营许20160120号2026-2-28石家庄市行政审批局

石家庄新兴药房连锁有

限公司 石家庄市鹿泉区行政审批43 食品经营许可证 JY11301850001755 2026-5-9局

44第二类医疗器械经营备案凭证冀石食药监械经营备20150755号-石家庄市行政审批局

45互联网药品信息服务资格证书（冀）-非经常性-2019-00332024-9-10河北省药品监督管理局

韶关市浈江区市场监督管

46 营业执照 91440200MA4UL0N10K -

理局

47 广东益丰乡亲大药房连 药品经营许可证 粤 BA7510391 2026-3-14 广东省药品监督管理局

锁有限公司

48医疗器械经营许可证粤韶食药监械经营许20160016号2026-3-21韶关市市场监督管理局

49 食品经营许可证 JY14402040088597 2026-3-10 韶关市市场监督管理局

7-3-145序号公司名称经营资质证书编号有效期至发证机关

50第二类医疗器械经营备案凭证粤韶食药监械经营备20160011号-韶关市市场监督管理局

荆州市沙市区市场监督管

51 营业执照 91421000MA488EC85J -

理局

52 药品经营许可证 鄂 BA7160002 2025-7-30 湖北省药品监督管理局

湖北益丰广生堂医药连仅销售预包装食品经营者备案信息荆州市沙市区市场监督管

53 锁有限公司 YB24210020024690 - 采集表 理局

54第二类医疗器械经营备案凭证鄂荆食药监械经营备20160117号-荆州市市场监督管理局

55互联网药品信息服务资格证书（鄂）-非经营性-2022-01272027-9-27湖北省药品监督管理局

上海益丰大药房医药有上海市闵行区市场监督管

56 营业执照 91310112MA1GBXMC1D -

限公司理局

57 营业执照 91360106MA38NNMM8M - 南昌市行政审批局

58 药品经营许可证 赣 AA7910622 2026-7-18 江西省药品监督管理局

59江西益丰医药有限公司医疗器械经营许可证赣洪药监械经营许20220501号2026-7-27南昌市市场监督管理局

南昌高新技术产业开发区

60 食品经营许可证 JY13601070001658 2026-7-21

市场监督管理局

61第二类医疗器械经营备案凭证赣洪食药监械经营备20211042号-南昌市行政审批局

62 营业执照 91420114MA4K3U5A4F - 武汉市蔡甸区行政审批局

63 药品经营许可证 鄂 AA0270497 2024-9-5 湖北省药品监督管理局

64湖北益丰医药有限公司医疗器械经营许可证鄂汉食药监械经营许20190382号2024-9-24武汉市市场监督管理局

65 食品经营许可证 JY14201370019180 2024-10-9 武汉市蔡甸区行政审批局

66 第二类医疗器械经营备案凭证 鄂汉食药监械经营备 2019JP034 号 - 武汉市蔡甸区行政审批局

7-3-146序号公司名称经营资质证书编号有效期至发证机关

67水生野生动物经营利用许可证（鄂）水野经字（2021）65号2026-5-19湖北省农业农村厅

石家庄市鹿泉区行政审批

68 营业执照 91130185MA0D2L4M27 -

局

69 药品经营许可证 冀 BA3110054 2024-1-28 石家庄市行政审批局

河北新兴药房连锁有限

70医疗器械经营许可证冀石食药监械经营许20200133号2025-3-16石家庄市行政审批局

公司石家庄市鹿泉区行政审批

71 食品经营许可证 JY11301850024705 2024-4-24

局

72第二类医疗器械经营备案凭证冀石食药监械经营备20190114号-石家庄市行政审批局

永州市零陵区市场监督管

73 永州益丰罗氏协和大药 营业执照 91431102MA4RMRE362 - 理局

房连锁有限公司

74水生野生动物经营利用许可证（湘）水野经字（2021）0033号2023-6-30湖南省农业农村厅

长沙高新技术产业开发区

75 营业执照 91430100768040923T -

管理委员会

76 药品经营许可证 湘 AA7310041 2024-10-10 湖南省药品监督管理局

湖南九芝堂医药有限公

77医疗器械经营许可证湘010554（更）2025-7-29长沙市市场监督管理局

司长沙高新技术产业开发区

78 食品经营许可证 JY14301000138690 2026-3-23

管理委员会

79第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20150685号-长沙市市场监督管理局

7-3-147附件二：发行人及其重要一级子公司土地使用权

面积序取得方他项土地证号坐落位置用途（平方有效期至权利人号式权利

米）常鼎国用（2016存鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源1层

1出让商服用地1928.102043-3-26发行人无

字）第0074号101铺

汉国用（2012）第1

2汉寿县龙阳镇西正街出让商服用地125.302052-04-21发行人无

2-0721号

汉国用（2012）第1

3汉寿县龙阳镇西正街出让商服用地89.002053-06-30发行人无

2-0722号

汉国用（2012）第1

4汉寿县龙阳镇西正街出让商服用地37.472052-04-21发行人无

2-0723号

汉国用（2012）第1

5汉寿县龙阳镇南正街出让商服用地2.602042-12-30发行人无

2-0724号

汉国用（2012）第1

6汉寿县龙阳镇南正街出让商服用地23.402041-04-21发行人无

2-0725号

南国用（2011）第2

7南县南洲镇南洲中路出让商服用地19.762052-06-01发行人无

656号

常国用（2015商）批发零售

8 城南吉春广场 A#综合楼 1 楼 7 号 出让 127.47 2042-04-28 发行人 无

第3052号用地

长国用（2012）第0

9天心区环保工业园出让工业用地33664.882058-11-07发行人无

03265号

7-3-148湘（2021）临澧县临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超

10不动产权第000304出让商服用地3683.892043-03-26发行人无

市）1栋122号

9号

湘（2021）临澧县临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超

11不动产权第000304出让商服用地3683.892043-03-26发行人无

市）1栋117号

8号

湘（2021）临澧县临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超

12不动产权第000305出让商服用地3683.892043-03-26发行人无

市）1栋123号

0号

湘（2021）临澧县临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超

13不动产权第000305出让商服用地3683.892043-03-26发行人无

市）1栋124号

1号

湘（2021）临澧县临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超

14不动产权第000305出让商服用地3683.892043-03-26发行人无

市）1栋121-2号

2号

湘（2022）长沙市岳麓区金洲大道68号湖南益丰医药有限

15不动产权第035731出让工业用地41723.132060-08-17益丰医药无

公司立体仓库101

1号

湘（2017）长沙市

16不动产权第012497长沙高新区雷高路出让工业用地39648.202067-03-10益丰医药无

9号

湘（2021）长沙市

17不动产权第021839高新区兴园路与桐梓坡路交汇处东北角出让工业用地39854.572071-04-14益丰医药无

8号

7-3-149工业用地

沪（2019）闵字不18马桥镇367街坊2/1丘出让（产业项20096.702039-05-23上海益丰无动产权037554号

目类）

赣（2019）南昌市不其他商服

19西湖区系马桩221号出让2446.012053-10-11江西益丰无

动产权第0158313号用地

赣（2020）南昌市不其他商服

20西湖区系马桩221号出让2446.012053-10-11江西益丰无

动产权第0039438号用地

赣（2019）南昌市不产业用地以东、规划五路以南、规划三路以江西益丰

21出让工业用地34098.002069-07-21无

动产权第0216848号西、规划八路以北医药

鄂（2021）武汉市江批发零售

22岸不动产权第江岸区西马路85号2栋1层1室出让10517.302045-06-01湖北益丰无

用地

0059460号

鄂（2021）武汉市江城镇混合

23 汉不动产权第 江汉区姑嫂树村常青南园一期D5栋1层商 7 出让 53314.00 2076-10-19 湖北益丰 无

住宅用地

0034453号

鄂（2021）宜昌市不批发零售

24二马路1号出让21.942046-04-27湖北益丰无

动产权第0025691号用地

鄂（2020）武汉市蔡湖北益丰

25甸不动产权第蔡甸区大集街鹤林村、奓山街红焰村出让工业用地46658.002069-08-29无

医药

0006407号

7-3-150附件三：发行人及其重要一级子公司房屋所有权

建筑面积序号房产证编号房屋坐落用途所有权人他项权利（平方米）

1鼎房权证监证字第0074581号鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源1层101铺商业220.45发行人无

2常（汉）房权证汉字第0103001号汉寿县龙阳镇辰阳中路商住160.42发行人无

3常（汉）房权证汉字第0103000号汉寿县龙阳镇春华轩巷办公164.23发行人无

4常（汉）房权证汉字第0103003号汉寿县龙阳镇沧浪西路商住587.03发行人无

5常（汉）房权证汉字第0103002号汉寿县龙阳镇春华轩巷住宅140.43发行人无

南房权证南洲镇字第1000006408

6 南洲镇南洲东路（D2 栋南洲花苑） 商业服务 64.22 发行人 无

号

7 常房权证监证字第 0388422 号 武陵区人民路吉春广场 A#综合楼 商业 659.52 发行人 无

湘（2021）临澧县不动产权第000临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超市）1栋商业、金

848.73发行人无

3049号122号融、信息

湘（2021）临澧县不动产权第000临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超市）1栋商业、金

951.37发行人无

3048号117号融、信息

湘（2021）临澧县不动产权第000临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超市）1栋商业、金

1052.69发行人无

3050号123号融、信息

湘（2021）临澧县不动产权第000临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超市）1栋商业、金

1152.69发行人无

3051号124号融、信息

湘（2021）临澧县不动产权第000临澧县安福镇老正街文化宾馆（原华能超市）1栋商业、金

12124.36发行人无

3052号121-2号融、信息

7-3-151赣（2019）南昌市不动产权第商业、金融、

13西湖区系马桩221号145.52江西益丰无

0158313号信息

赣（2020）南昌市不动产权第商业、金融、

14西湖区系马桩221号422.68江西益丰无

0039438号信息

鄂（2021）武汉市江岸不动产权第

15江岸区西马路85号2栋1层1室商业服务245.31湖北益丰无

0059460号

鄂（2021）武汉市江汉不动产权第

16 江汉区姑嫂树村常青南园一期 D5 栋 1 层商 7 商业服务 140.95 湖北益丰 无

0034453号

鄂（2021）宜昌市不动产权第

17二马路1号商业服务365.72湖北益丰无

0025691号

湘（2022）长沙市不动产权第岳麓区金洲大道68号湖南益丰医药有限公司立体

18仓储2346.07益丰医药无

0357311号仓库101

7-3-152附件四：发行人的重要一级子公司

控序注册资本制名称成立时间经营范围统一信用代码号（万元）关系

中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、一类医疗器械、二类

医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、食盐、办

公家具、办公用品、化妆品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、

五金产品、蛋类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学

用途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保健品、保健食品、农副产品、中

药材、乳制品、食品添加剂的销售；生物制品批发（含冷藏药品、冷冻药品）；生全

物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋资

湖南益丰医2006-11-0

1 15000.00 白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；特殊医学用途配方食品研 91430100794725838R 子

药有限公司9发；纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售；普通货物运输（货公运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开司

发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；

企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；

票务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；旅客票务代理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-3-153许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；

控上海益丰大第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；化妆品零售；日股

2004-09-1用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；租赁服务

2药房连锁有500.00913101017669389918子

5（不含许可类租赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺

限公司公织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会司

议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；

居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;食品销售;医疗服务;道路货物运输（不含危险货物）;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;食盐批发;药品互联网

信息服务;第二类增值电信业务;食品互联网销售;职业中介活动;母婴保健技术服务;药品批发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:家用电器销售;电动自行车销售;食用农产品零售;企业管理;医用口罩零售;柜台、摊位出租;第二类医疗器械销售;保健食品（预包全江苏益丰大装）销售;第一类医疗器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）;婴幼儿配方乳粉资

2006-03-1

3 药房连锁有 15000.00 及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销售;五金产品零售;化妆品零售;消毒剂销 91320104783822798X 子

7

限公司售（不含危险化学品）;体育用品及器材零售;食品添加剂销售;针纺织品销售;文具公

用品零售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜制造;眼镜销售（不含隐形眼镜）;票务司代理服务;道路货物运输站经营;粮油仓储服务;制冷、空调设备销售;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;印刷专用设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;特殊医学用途配方食品销售;会议及展览服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-3-154许可项目：药品零售，食品销售，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗服务，医疗美容服务，出版物零售，酒类经营，道路货物运输（不含危险货物），食品互联网销售，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，职业中介活动，母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），全江西益丰大票务代理服务，柜台、摊位出租，化妆品零售，企业管理咨询，信息咨询服务（不资

2008-11-0

4 药房连锁有 5000.00 含许可类信息咨询服务），五金产品零售，通信设备销售，会议及展览服务，广 91360111680919503X 子

4

限公司告设计、代理，广告制作，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），公非居住房地产租赁，母婴用品销售，个人卫生用品销售，日用品销售，互联网销司售（除销售需要许可的商品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，医用口罩零售，医护人员防护用品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），家用电器销售，珠宝首饰零售，金银制品销售，钟表销售，广告发布，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，住房租赁，货物进出口，技术进出口，居民日常生活服务，衡器销售，国内贸易代理，品牌管理，通讯设备销售，电子产品销售，箱包销售，灯具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-3-155许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；全

湖北益丰大医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售资

2017-03-1 91420106MA4KRP4E

5药房连锁有5000.00（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品子

785

限公司销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品公零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销司售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）。日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办控

石家庄新兴公用品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、股

2002-09-0食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及

6 药房连锁有 14506.234 91130100741546641A 子

6针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道

限公司公路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电司

信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-3-156许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；国家重点保

护水生野生动物及其制品经营利用；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；

第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；职业中介活动；诊所服务【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类全

广东益丰乡医疗器械销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销资

2015-12-2 售；针纺织品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；农副产品销售；教学用模型 91440200MA4UL0N1

7亲大药房连1000.00子

3 及教具销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；文具用品零售； 0K

锁有限公司公票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低司

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊

所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）【分支机构经营】；商务代理代办服务；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目:药品零售食品销售第三类医疗器械经营食品互联网销售互联网信息服务药品互联网信息服务医疗器械互联网信息服务中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:农副产品销售食品销售（仅销售预包装食品）日用百货销售针纺织品及原料销售第二类医疗器械销售保健食品（预包装）销售婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售医用口罩零售医护人员防护用控

湖北益丰广品零售日用口罩（非医用）销售卫生用品和一次性使用医疗用品销售特种劳动股

91421000MA488EC85

8生堂医药连2016-1-06500.00防护用品销售劳动保护用品销售食用农产品零售鲜蛋零售针纺织品销售化妆子

J锁有限公司品零售个人卫生用品销售厨具卫具及日用杂品零售日用品销售母婴用品销售公

五金产品零售互联网销售（除销售需要许可的商品）第一类医疗器械销售专业司

保洁、清洗、消毒服务非居住房地产租赁食品互联网销售（仅销售预包装食品）

居民日常生活服务人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）票务代理

服务会议及展览服务低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）特殊医

学用途配方食品销售消毒剂销售（不含危险化学品）。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7-3-157许可项目：药品零售【分支机构经营】；第三类医疗器械经营【分支机构经营】；

食品销售【分支机构经营】；中药饮片代煎服务【分支机构经营】；药品互联网信息服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开控上海益丰大展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第股

2018-03-2 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售【分支机构经营】；化妆品零售；日用 91310112MA1GBXM

9药房医药有1000.00子

1 百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；租赁服务（不 C1D限公司公含许可类租赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品司销售；文具用品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；居民日常生活服务；咨询策划服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发，食品销售，第三类医疗器械经营，食盐批发，道路货物运输（不含危险货物），出版物零售，互联网信息服务，药品互联网信息服务，供电业务，酒类经营，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，办公用品销售，化妆品批发，五金产品批发，通讯设备销售，全日用百货销售，食用农产品批发，新能源汽车整车销售，电动自行车销售，柜台、资江西益丰医 2019-06-2 91360106MA38NNM1010000.00摊位出租，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的子药有限公司 7 M8M项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住公房地产租赁，票务代理服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，消司毒剂销售（不含危险化学品），体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），电子产品销售，箱包销售，灯具销售，母婴用品销售，珠宝首饰批发，金银制品销售，钟表销售，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，货物进出口，衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-3-158药品生产；处方药（不含禁止类）、非处方药、中药饮片、中药材、中成药、化

学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、

医疗器械一类、二类、三类批发；保健食品、保健用品销售；消毒用品、健身器全

材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通资

湖北益丰医 2019-04-2 91420114MA4K3U5A

1110000.00讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电动汽车、电动自行车销售；医疗服子

药有限公司 9 4F务（限分支机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；公

票务代理；互联网信息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服司务；代收水电费；人力资源服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(特

殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保

健食品销售)、生物制品零售；医疗服务(仅限分支机构经营)；日用百货、化妆品、

消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用品、计生用控

河北新兴药品、消杀用品的销售；展览展示服务；食盐零售；书报刊零售；食品添加剂、保股

2018-12-1 健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、 91130185MA0D2L4M

12房连锁有限1000.00子3农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务（危险化学品27公司公除外）；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理司

咨询服务；会议及展览服务；国内广告设计、制作、代理与发布；人才中介服务；

保健服务；物业服务；柜台租赁；软件测试、软件信息服务、软件信息咨询；药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品互联网销售；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门永州益丰罗控批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股氏协和大药 2020-09-0 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包 91431102MA4RMRE3

13300.00子房连锁有限8装食品）；食品添加剂销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体62公公司育用品及器材零售；日用百货销售；五金产品零售；文具用品零售；农副产品销司售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7-3-159药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化

学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁

用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、

仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营控

湖南九芝堂和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技股

2004-12-0术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用

14 医药有限公 3500.00 91430100768040923T 子

1农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信

司公息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议司服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务）

7-3-160湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，于2022年10月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

2022年11月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所重新出具了《湖南启元

7-3-1律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所于2023年3月30日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]172号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。此外，上海证券交易所针对补充法律意见书（二）的相关事项出具了补正意见，据此，本所律师就本次上海证券交易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证，并于2023年5月4日出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2023年5月15日，本所律师就发行人加审期间的相关事项进行了补充核查与验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意

见书（四）》”）（法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）与补充法律意见书（四）合称“原法律意见书”）。

鉴于上海证券交易所于2023年5月15日出具的上证上审（再融资）〔2023〕309号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，本所律师对落实函所列问题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容的补充，并构成不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在原法律意见书中发表

7-3-2法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

(七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

7-3-3资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据

及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

(八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-4目录

正文....................................................6

一、《落实函》之问题1...........................................6

7-3-5正文

一、《落实函》之问题1

请发行人进一步说明：报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基

金等相关事项的具体内容，出具相关说明的单位是否属于有权机关，上述行为是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人、相关行政处罚涉及的三家门店及上海益丰报告期内的财务报告；

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等

相关文件；

3、取得发行人出具的整改说明；

4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了处罚事项有

权机关出具的专项说明并走访相关政府部门；

5、搜索并查阅可比公司公开披露信息。

【核查结果及回复】

一、报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具体内容

报告期内，益丰药房受到的行政处罚中，包括3起因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品，被相关部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况，具体如下：

《行政处罚决是否属于序处罚金额定书》中列示处罚机关处罚日期处罚事由重大违法号（万元）的被处罚主体行为注2

7-3-6上海益丰三林上海市医门店在使用医保个人账户

1注2021/3/1158.85否

路店疗保障局刷卡时，未按规定核验医上海益丰人民上海市医疗保险凭证的情况下配售

22021/3/1132.76否

路店疗保障局药品，被相关部门认定为上海益丰德平上海市医存在骗取医疗保险基金等

32021/3/1126.84否

路店疗保障局违反规定的情况

注1：上海益丰三林路店已于2022年1月注销；

注2：上述三家门店相关行为不属于重大违法行为，具体分析详见本题下文回复。

二、上述行政处罚已经有权机关证明，上述行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为

（一）上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形

前述行政处罚的被处罚主体分别为上海益丰三林路店、人民路店和德平路店。上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户均为医保个人账户，涉及的支出金额分别为11.77万元、8.19万元及6.71万，上述门店分别被处以相关金额五倍、四倍及四倍的罚款，虽属于《中华人民共和国社会保险法》第八十七条1规定的较高倍数，但不等同于构成重大违法行为。

上述行政处罚适用的处罚依据中，并未规定骗取基本医疗保险基金支出行为的“情节严重”情形。同时，上海市医疗保障局在其作出的《行政处罚决定书》中亦未认定该等违法行为属于“情节严重”情形。

（二）有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《关于贯彻落实<零售药店医疗保障定点管理暂行办法>有关事项的通知》区医疗保障局负责辖区内定点零售

药店医疗保障相关管理工作，对区医疗保险事务中心、定点零售药店执行医保政策法规、履行服务协议情况以及各项监管制度落实情况进行监督管理。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认下述内容属实，“浦东新区医疗保障局和黄浦区医疗保障局有权对其辖区内的医保定点零售

1《中华人民共和国社会保险法》第八十七条：“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；…”

7-3-7药店在医疗保障领域违法违规行为进行监督处理”。

鉴于上海益丰被处罚的三家药店分别位于上海市黄浦区和浦东新区，上海市黄浦区医疗保障局及上海市浦东新区医疗保障局对前述三家药店具有管辖权，属于有权机关。

2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

“…该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为”。

2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》：

“…该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为”。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认下述内容属实，“上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，并已按要求缴纳了相应罚款，且上述处罚已经处理完毕，未造成恶劣社会影响”；“未发现上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在医疗保障领域近三年存在重大违法违规行为”。

三、该等门店所受行政处罚未对发行人及上海益丰造成重大不利影响

根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许可管理办法》等相关规定，公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭证》等，公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行政处罚涉及三林路店、人民路店及德平路店等三家门店，对上海益丰的相关经营资质以及上海益丰下属其他门店的经营资质（包括医保资质）均未造成不利影响。

上述行政处罚所涉三林路店、人民路店及德平路店的营业收入及净利润合计

占上海益丰当期对应项目比重均低于5%，对上海益丰经营业绩未产生重大影响。

2020年度、2021年度及2022年度，上海益丰合并口径营业收入分别为138643.76

7-3-8万元、153224.05万元及195732.14万元；净利润分别为8391.48万元、8358.63

万元及9468.26万元。上述行政处罚发生前后，上海益丰营业收入及净利润平稳，该等行政处罚未对上海益丰日常经营情况造成重大不利影响。

报告期内，发行人直营门店中医保门店数量分别为4448家、5561家以及

7205家，其中上海益丰直营门店中医保门店数量分别为126家、134家及142家，均保持增长趋势。该等行政处罚对发行人及行政处罚所涉三家门店所属公司新增医保门店均未造成重大不利影响。

同时，上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润分别占上海益丰当期对应项目的比重均低于5%；上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润合

计占发行人当期对应项目（合并口径）的比重低于5%。因此，该等行政处罚亦不会对发行人及上海益丰的日常经营造成重大不利影响。

四、发行人对上述行政处罚的整改措施

针对上述行政处罚，发行人相应门店采取了如下整改措施并积极落实整改措施到位：

（一）及时缴纳罚款

该等门店在收到处罚通知后，及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。

（二）建立完善的内部控制制度并执行

为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。包括《医保定点零售药店管理制度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了规范的管理体系。

7-3-9（三）加强合规经营意识培训，进一步提升门店管理人员和销售人员的业

务水平

公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作，提升管理人员和销售人员的合规意识培训，并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金额、处罚原因，并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务人员对《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械经营企业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管管理条例》等相关法规的学习、培训，使业务人员熟悉法律法规的规定，重申和强调相关制度规范。

（四）加强总部对分子公司审计力度，严肃考核安排

公司集团设立审计督察部，对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、年度审计考核，建立全面审计的工作机制，着重对子公司内部控制制度执行情况、合规情况、资产管理与销售情况进行审计，并形成内部审计报告，定期在集团内进行通报，建立自上而下的全面监督管理机制，及时督促子公司及各门店提高合规意识。

（五）加强对门店的监督检查与考核

除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外，发行人也在系统优化、门店检查和考核工作方面加强了力度，包括但不限于：1、上海益丰在上海市医保定点门店逐步推广安装人脸识别系统，对办理医保刷卡业务的顾客进行身份识别；

2、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；3、进一步完善、健全门店医保使用和管理等有关的内控制度，建立日常监督维护机制。

上海益丰三林路店、人民路店及德平路店收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果。经比对《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形；上述行政处罚已经有权机关证明，上述门店相关行为不属于重大违法行为；

上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。

根据医保相关法律法规，基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。统

7-3-10筹基金和个人帐户划定各自的支付范围，分别核算，其中个人账户用于支付参保

人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。

上海益丰上述三家门店系因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品而受到行政处罚，未涉及医保统筹基金，其行为性质不具有严重性、不存在主观恶意、未造成重大社会影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，上述门店所受行政处罚不会对上海益丰及发行人的日常经营及医保资质造成重大不利影响，上述行政处罚已经有权机关证明，上述门店相关行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，

满足相关发行条件的要求。

7-3-11（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡彭龙

经办律师：

龙斌

经办律师：

吴慧

7-3-12湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，于2022年10月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

2022年11月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了222650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所重新出具了《湖南启

7-3-1元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所于2023年3月30日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]172号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。此外，上海证券交易所针对补充法律意见书（二）的相关事项出具了补正意见，据此，本所律师就本次上海证券交易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证，并于2023年5月4日出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》。

天健会计师事务所对发行人的财务报表加审至2022年12月31日（以下简称“加审期间”，即2022年7月1日至2022年12月31日），2023年5月15日，本所律师就发行人加审期间的相关事项进行了补充核查与验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）

上海证券交易所于2023年5月15日出具了上证上审（再融资）〔2023〕309号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》所列问题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）（法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意

见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与补充法律意见书

（五）合称“原法律意见书”）鉴于原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期

7-3-2间”），发行人相关存续、经营情况、财务数据等事项发生变更，本所对发行人

补充期间的有关法律事项及《反馈意见》《审核问询函》《落实函》涉及的法律问题进行了补充核查与验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容的补充，并构成不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

7-3-3（六）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（七）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数

据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-4目录

目录....................................................5

释义....................................................7

第一部分关于《反馈意见》回复的更新.....................................8

《反馈意见》之问题1............................................8

《反馈意见》之问题2...........................................14

《反馈意见》之问题3...........................................46

《反馈意见》之问题4...........................................58

第二部分关于《审核问询函》回复的更新...................................92

《审核问询函》之问题1..........................................92

第三部分关于《落实函》回复的更新....................................110

《落实函》之问题1...........................................110

第四部分2023年半年报更新事项....................................113

一、本次发行的批准和授权........................................114

二、本次发行的主体资格.........................................115

三、本次发行的实质条件.........................................115

四、发行人的独立性...........................................115

五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）..............................115

六、发行人的业务............................................116

七、关联交易及同业竞争.........................................118

八、发行人的主要财产..........................................127

九、发行人的重大债权债务........................................135

十、发行人章程的制定与修改.......................................138

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................139

十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................139

十三、发行人的税务...........................................140

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................143

十五、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................143

十六、发行人募集说明书法律风险的评价..................................146

十七、结论性意见............................................146

附件一：发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况.......................148

附件二：发行人及其重要一级子公司土地使用权...............................153

7-3-5附件三：发行人及其重要一级子公司房屋所有权..........................157

附件四：发行人的重要一级子公司.....................................160

7-3-6释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-6月天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具的编号为天健审《审计报告》指

〔2021〕2-282、天健审〔2022〕2-293号、天健审〔2023〕2-281

号《审计报告》

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

7-3-7第一部分关于《反馈意见》回复的更新

《反馈意见》之问题1

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行

方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐人和申请人律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取发行人证券持有人名册；

2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的信息披露文件，核查持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员的股份减持情况；

3、取得并查阅了持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相关会议文件。

6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》

《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件；

7-3-87、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募集

文件进行比对核查。

【核查结果及回复】

一、补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本

次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

1、减持发行人股份的计划或安排

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下：

2023年2月25日，发行人披露高级管理人员集中竞价减持股份计划。因个

人资金需求，发行人高级管理人员肖再祥先生拟通过集中竞价减持公司股份不超过43100股，不超过公司当前总股本的0.0060%；田维先生拟通过集中竞价减持公司股份不超过23300股，不超过公司当前总股本的0.0032%。截至2023年6月17日，肖再祥及田维的实际减持数量已经超过计划减持数量的一半。

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任万雪梅女士为副总裁，系高级管理人员。万雪梅在成为发行人高级管理人员之前，分别于2022年11月17日减持公司股票700股，于2022年12月29日减持公司股票1300股。

截至本补充法律意见书出具日前六个月内，除以上情况以外，不存在其他

5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的计划或安排。

2、减持已发行可转债的计划或安排经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号）核准，发行人于2020年6月公开发行了15810009张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为158100.90

7-3-9万元。在满足提前赎回条件的情况下，经发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过，发行人于2021年3月5日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩余可转换公司债券。因此，截至本补充法律意见书出具日前六个月内，发行人不存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

综上所述，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存在减持发行人股份的计划或安排。

（二）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）、香港中央结算有限公司、高毅、

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED 以及 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XIV （HK）LIMITED，其中香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份。

截至本补充法律意见书出具日，除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、独立董事颜爱民以、独立董事易兰广、高级管理人员肖再祥及田维不参与本次可

转债发行认购外，控股股东及其一致行动人、其余持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均将在满足相关法律法规的要求，且在认购前6个月内不存在减持公司股份的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人

员关于本次可转债发行认购的承诺

（1）控股股东及其一致行动人承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益

仁堂承诺：

7-3-10“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED 承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY

INVESTMENT XV （HK）LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED 承诺：

“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减

持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得

7-3-11收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（3）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥及田维）承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）

承诺：

“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持

公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（4）独立董事承诺情况

益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺：

“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未

能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（5）高级管理人员肖再祥、田维承诺情况

发行人高级管理人员肖再祥、田维承诺：

7-3-12“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称”本次可转债“）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

（6）高级管理人员万雪梅承诺情况

发行人高级管理人员万雪梅承诺：

“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益

丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收

益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

2、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债

发行认购意向及承诺函的补充披露情况

就前述持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函，发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十九）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。

7-3-13《反馈意见》之问题2

2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门

店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐人及律师发表核查意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人、被处罚主体及其所属公司报告期内的财务报告：

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等

相关文件；

3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查；

4、取得发行人出具的整改说明；

5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了部分处罚事

项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

【核查结果及回复】

（一）报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行

政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

7-3-141、处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚

2020年1月1日至2023年6月30日，发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚共计33起，具体情况如下：

序被处罚处罚处罚金额处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

2022年依据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企销售的处业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物

方药、非临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质

处方药少量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验

部分未分质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正区陈列、1、及时缴纳罚款；2、的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五湖南九

存放要求针对缺陷项目及时整改十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊芝堂零澧县

20℃以下到位，严格按“四分开”销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，

售连锁市场

的药品未原则规范陈列；3、对门药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年

1.有限公监督2022/11/2211.3

放置药品店员工实施了培训与辅内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对司澧县管理

阴凉柜、导，增强法律意识；4、法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任澧阳南局

未对冷藏 加强对门店执行 GSP 情 人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获路店

药品按规况的检查与考核力度。收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁定进行存止从事药品生产经营等活动。”放温湿度根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于

监测和记当事人处方药、非处方药少部分未分区陈列，少部分20℃以录下的药品未放置药品阴凉柜，未造成严重后果，积极配合办案人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《湖南省药品监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》第十条第（四）

7-3-15序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）项，符合下列情形之一的，依法从轻行政处罚：“（四）积极配合药品监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的：”的规定。当事人符合从轻行政处罚的规定。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

二十六条规定罚款区间的下限，属于从轻处罚，门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2022年11月22日，澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴

于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文上海件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发

1、及时缴纳罚款；2、市宝布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上美团外卖立即撤销该宣传；3、对

山区一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：

上海益平台发布员工实施了药品广告相

2.市场2022/11/45.00（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制

丰医药处方药广关法律法规的培训；4、监督毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。”告加强对门店宣传资料的管理根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定审查。

局书》：鉴于当事人违法行为持续时间短，且为初次违法，案发后积极配合调查，主动提供材料，交待自己的违法事实，主动及时整改，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十

二条第一款第一项：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后

7-3-16序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）果的”，决定对当事人减轻处罚。

该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十

九条第一款：“第九十九条违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一湖南九未取得万元的，按一万元计算。”

1、及时缴纳罚款；2、芝堂零安乡《中医诊该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康对违规操作的门店员工售连锁县卫所备案促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求

3.2022/10/285.00进行批评教育和相应处有限公生健证》聘请缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并罚；3、及时停止坐堂行

司安乡康局医生坐堂消除社会影响，未造成严重后果。

医活动。

邮政店行医2022年10月28日，安乡县卫生健康局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十未取得

1、及时缴纳罚款；2、九条第一款：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅益丰药攸县《医疗机立即停止诊疗活动；3、自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止房攸县健康构执业许

4.2022/8/185.00对门店员工实施了培执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得十字街卫生可证》开训；4、加强对门店的辅五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一店局展诊疗活导、检查与考核。万元计算。”动该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康

7-3-17序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2023年1月5日，攸县卫生健康综合监督执法大队出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。综上，该处罚不属于重大行政处罚。

依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款：情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当

双峰商品促销1、及时缴纳罚款；2、事人能积极配合我局进行调查，如实陈述违法事实并主动提益丰药县市过程中存立即停止执行不合规的供证据材料，其情形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自房双峰5.场监2022/6/20在价格管5.00价格；3、对门店员工实由裁量权实施办法（试行）》第十四条第（一）项……《湖丰茂新督管理不规范施了培训；4、加强对门南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第十城店理局的情形店的辅导、检查与考核。三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说

明》第五条第（四）项规定的减轻处罚的情形。

2022年9月，双峰县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-18序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

1、及时缴纳罚款；2、管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，针对缺陷项目及时整改

桃源药品陈处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万到位，严格按“四分开”益丰药县市列、记录元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药原则规范陈列；3、对门

6.房桃源场监2022/6/17等不符合10.00品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

店员工实施了培训与辅

枫树店 督管 GSP 相关 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百导，增强法律意识；4、理局规定二十六条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

加强对门店执行 GSP 情

2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

况的辅导、检查与考核。

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：

“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由九江在2022年1、及时缴纳罚款；2、县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没市濂3月8日立即停止诊疗活动；3、收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十江西益

溪区至4月2对违规操作的门店员工倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算。

丰九江

7.卫生2022/6/10日期间未5.00进行批评教育和处罚；违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执

陶洼小

健康经审批开4、对门店员工进行培业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改区店

委员展坐堂诊训，无资格员工不得上正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚会疗活动岗。款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。”该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康

7-3-19序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

2022年8月，九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说明》：鉴于你单位违法时间较短，也未产生明显危害后果，加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改，我局在参照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定，按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

江苏健根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：“经营康人大如皋1、及时缴纳罚款；2、者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责药房连市市违规开展立即停止有奖促销活令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”

8.锁有限场监2022/2/28有奖促销5.00动；3、对门店员工实施该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

公司如督管活动了培训；4、加强对门店二十二条罚款区间的下限，根据2022年8月如皋市市场监督皋长江理局的辅导、检查与考核。管理局出具的证明，该处罚为减轻处罚。因此，该处罚不属店于重大行政处罚。

2021年度

根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（二）

1、及时缴纳罚款；2、项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由江苏健全面清查卖场所有陈列南通县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违

康人大商品的有效期，重点检市海法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产药房连未及时下查拆零药品、近效期、

门区经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食锁有限架超过有陈列时间较长的商品；

9.市场2021/11/125.00品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以

公司海效期的辅3、对商品有效期进行跟

监督下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二门万众料包踪管理和系统控制；4、

管理十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（二）用超过保工业园对员工进行了培训；5、

局质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者店加强门店对效期商品管经营上述食品、食品添加剂”理的检查与考核力度。

根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书：

7-3-20序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

鉴于当事人在案件调查中能积极配合，积极改正违法行为，减轻违法行为的危害后果。因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定，决定对当事人从轻处罚。

2022年8月，南通市海门区市场监督管理局出具《说明》：

“鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。”综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款：

“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上

1、及时缴纳罚款；2、

5万元以下的罚款；违反其他法律、行政法规的，由有关主组织员工学习《医疗保门店记管部门依法处理：……（二）未按照规定保管财务账目、会障基金使用监管管理条

录、保管计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用明细、药品和医沧县例》等有关医保的相关沧州新医疗保险用耗材出入库记录等资料；”医疗法规及公司管理制度；

10.兴沧县2021/10/14凭证不符26.27和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款：“定保障3、要求门店员工必须严

康复店合相关管点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的，由医疗局格按照规定核验、保存

理条例的保障行政部门责令退回，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚医疗保险凭证；4、加强规定款；责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以对门店执行情况的检查

下涉及医疗保障基金使用的医药服务，直至由医疗保障经办与考核。

机构解除服务协议；有执业资格的，由有关主管部门依法吊销执业资格：……（二）伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。

7-3-21序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第

三十九条、第四十条规定罚款区间的下限。

2022年9月，沧县医疗保障局出具《说明》：鉴于未造成重

大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以

2021年3上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计

月至2021算。

年5月12违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执江苏益

日期间未1、及时缴纳罚款；2、业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改丰泗洪泗洪取得《医立即停止诊疗活动；3、正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚佳和泗县卫

11.2021/9/10疗机构执6.75对门店员工实施了培款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，

州大街生健业许可训；4、加强对门店的辅吊销医疗机构执业许可证。”同仁堂康局证》开展导、检查与考核。2022年9月，泗洪县卫生健康局《说明》：鉴于已经按要求店

中医坐堂缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并的诊疗活消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为属于一动般失信行为。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-22序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停益丰药娄底商品促销1、及时缴纳罚款；2、业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”房娄底市市过程中存立即停止执行不合规的

该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条

12.碧桂园场监2021/9/6在价格管5.00价格；3、对门店员工实

规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

城市广督管理不规范施了培训；4、加强对门

2022年8月，娄底市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

场店理局的情形店的辅导、检查与考核。

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

常德1、及时缴纳罚款；2、

药品陈理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量市鼎针对缺陷项目及时整改

益丰药列、处方管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，城区到位；3、对门店员工实

房鼎城药销售等处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万

13.市场2021/8/2614.00施了培训与辅导，增强

汽车总不符合元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药监督法律意识；4、加强对门站店 GSP 相关 品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”

管理 店执行 GSP 情况的检查

规定该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百局与考核力度。

二十六条规定罚款区间的下限，且根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。

2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：

鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，

7-3-23序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

1、及时缴纳罚款；2、违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计督促供应商整改，该产算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

品需符合《中国药典》

情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、栀子【炮制】项“碾碎”

药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

新余标准；3、加强对所采购

赣西益销售性状生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、市市药品的合法性审核及质丰新余项不符合有效性的，责令限期改正，给予警告……”

14.场监2021/8/2610.05量验收把关，在药品的

胜利南规定的中根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》：鉴于当

督管采购、验收、储存、销

路店药饮片事人涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，本局决定对理局售、运输各环节采取有当事人予以从轻处罚。

效的质量控制措施，确该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

保质量体系正常运行，一十七条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

保障产品质量安全有

2022年9月，新余市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你效。

单位涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，我局对你单位相关行政处罚为从轻处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

对不属于1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者桃源

益丰药药食同源立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣县市

房桃源的商品按员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假

15.场监2021/6/2213.00

茶庵铺药食同源关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法督管

分店的商品开加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，理局展广告宣审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执

7-3-24序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）传活动照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。

2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于未

造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或

1、及时缴纳罚款；2、者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6组织员工学习《医疗保门店相关个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反障基金使用监管管理条

医保商品其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（六）益丰药湘西例》等有关医保的相关销售和库将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基房吉首州医法规及公司管理制度；

16.2021/5/24存记录不7.68金结算；（七）造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”

人民北疗保3、要求门店员工必须严

符合相关该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第

路分店障局格按照规定核验、保存管理条例三十八条规定罚款区间的下限。

医疗保险凭证；4、加强

的规定2022年8月，湘西自治州医疗保障局出具《说明》：益丰大对门店执行情况的检查药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。

与考核。

益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不

属于重大违法行为，我局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

上海益上海对商品功1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者

17.2021/5/730.00

丰市黄能开展的立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣

7-3-25序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

浦区广告宣传员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假市场活动，不关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法监督符合相关加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，管理法律的规审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执局定照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：

处罚文书号：沪市监黄处[2021]012021000176号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反……该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

门店在使

该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，用医保个

未造成严重后果，已于2022年1月注销该门店。

人账户刷1、及时缴纳罚款；2、

2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出卡时，未组织员工学习《医疗保具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动按规定核障基金使用监管管理条

整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会上海验医疗保例》等有关医保的相关上海益影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大市医险凭证的法规及公司管理制度；

18.丰三林2021/3/1158.85违法违规行为。”

疗保情况下配3、要求门店员工必须严

路店2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障障局售药品，格按照规定核验、保存局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主被相关部医疗保险凭证；4、加强

动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案门认定为对门店执行情况的检查件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大存在骗取与考核。

违法违规行为。”医疗保险综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

基金等违

7-3-26序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）反规定的情况门店在使

用医保个该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，人账户刷未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来卡时，未1、及时缴纳罚款；2、经营造成实质障碍。

按规定核组织员工学习《医疗保2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出验医疗保障基金使用监管管理条具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动上海险凭证的例》等有关医保的相关整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会上海益

市医情况下配法规及公司管理制度；影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大

19.丰人民2021/3/1132.76疗保售药品，3、要求门店员工必须严违法违规行为。”路店

障局被相关部格按照规定核验、保存2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障门认定为医疗保险凭证；4、加强局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主存在骗取对门店执行情况的检查动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案医疗保险与考核件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大基金等违违法违规行为。”反规定的综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

情况

门店在使1、及时缴纳罚款；2、该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，用医保个组织员工学习《医疗保未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来人账户刷障基金使用监管管理条经营造成实质障碍。

上海卡时，未例》等有关医保的相关2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出上海益市医按规定核法规及公司管理制度；具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动

20.丰德平2021/3/1126.84

疗保验医疗保3、要求门店员工必须严整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会路店

障局险凭证的格按照规定核验、保存影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大情况下配医疗保险凭证；4、加强违法违规行为。”售药品，对门店执行情况的检查2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障被相关部与考核；局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主

7-3-27序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

门认定为动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案存在骗取件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大医疗保险违法违规行为。”基金等违综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。

反规定的情况

2020年度根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，

1、及时缴纳罚款；2、药品陈处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万针对缺陷项目及时整改

列、拆零元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药益丰药澧县到位，将特殊食品与普销售未保品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药房澧县市场通食品、与药品分开规

留原包装物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

21.红太阳监督2020/10/225.00范陈列；3、对门店员工

及说明书不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法珍珠市管理实施了培训与辅导，增不符合定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人

场店局强法律意识；4、加强对

GSP 相关 员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收门店执行 GSP 情况的检

规定入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止查与考核力度。

从事药品生产经营等活动。”根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于

当事人药品拆零期间数量比较少，处方药、非处方药少部分未分区陈列，未造成严重后果；积极配合办事人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，当事人有下列情形之一的，

7-3-28序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）应当依法从轻或者减轻行政处罚：“（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定。当事人符合减轻处罚的规定，本局认为对当事人减轻处罚。

该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。

2022年8月，澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得京山的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停湖北益商品促销1、及时缴纳罚款；2、市食业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”丰京山过程中存立即停止执行不合规的

品药该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条

22.城中路2020/10/9在价格管5.00价格；3、对门店员工实

品监规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

菜市场理不规范施了培训；4、加强对门

督管2022年8月，京山市食品药品监督管理局出具《说明》：鉴店的情形店的辅导、检查与考核。

理局于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

益丰药临澧对促销活1、及时缴纳罚款；2、该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，

23.2020/9/97.88

房临澧县市动违规开立即撤销该宣传；3、对未造成严重后果。

7-3-29序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

老正街场监展广告宣员工实施了药品广告相2022年8月，临澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已分店督管传活动关法律法规的培训；4、经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整理局加强对门店宣传资料的改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行审查。为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计

1、及时缴纳罚款；2、算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

全面清查卖场所有陈列情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、益阳

商品的有效期，重点检药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可市赫益丰药未及时下查拆零药品、近效期、证……”山区

房益阳架超过有摆放时间较长的商品；该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

24.市场2020/8/2810.00

康复路效期的药3、对商品有效期进行跟一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

监督

分店品1盒踪管理和系统控制；4、根据益阳市赫山区市场监督管理局出具的处罚决定书，该处管理

对员工进行了培训；5、罚属于从轻处罚。

局

完善并执行了常态化检2022年8月，益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》：

查与考核机制。鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

益丰药常德药品陈列1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本房鼎城市鼎不符合针对缺陷项目及时整改法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、

25.2020/8/219.50

斗姆湖 城区 GSP 相关 到位，严格按“四分开” 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床分店市场规定原则规范陈列；3、对门试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管

7-3-30序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

监督店员工实施了培训与辅理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理导，增强法律意识；4、管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，局 加强对门店执行 GSP 情 处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万况的检查与考核力度。元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：2020年8月，提交本局重大复杂案件讨论委员会集体讨论，认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条和第二十七条相关规定，决定予以采信。

该处罚属于减轻处罚，且不存在情节严重的情形。

2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：

鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

武汉隆江岸1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款：

泰益丰区市销售超过全面清查卖场所有陈列“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，

26.大药房场监2020/8/17有效期的10.00商品的有效期，重点检并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的

连锁有督管药品1盒查拆零药品、近效期、罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十限公司理局摆放时间较长的商品；万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万

7-3-31序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

六合路3、对商品有效期进行跟元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准店踪管理和系统控制；4、证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构对员工进行了培训；5、制剂许可证。”完善并执行了常态化检根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书：“鉴查与考核机制。于其实际销售的过期药品仅一盒，尚未造成严重危害后果，通过国家企业信用信息公示系统查询，当事人及其上级公司尚未发现因类似行为受到行政处罚的记录，且事后积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，具备从轻处罚情节。”

2022年10月，武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管理科出具《说明》：“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，并已经按要求缴纳上述罚款，未对社会及个人造成严重后果。我局认为你单位上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚”。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本

1、及时缴纳罚款；2、法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品陈

针对缺陷项目及时整改药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床

南县列、未凭

益丰药到位，严格按“四分开”试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管市场处方销售

房南县原则规范陈列；3、对门理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量

27.监督2020/8/12处方药等6.00

南洲西店员工实施了培训与辅管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，管理不符合

路分店导，增强法律意识；4、处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万局 GSP 相关

加强对门店执行 GSP 情 元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药规定

况的检查与考核力度。品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内

7-3-32序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人积极配合本局调查，如实陈述事实。符合《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》：

“三、行政处罚裁量权的适用规则（七）行政处罚裁量情形。3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）

积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；”的规定。

该处罚处罚金额较小，属于减轻处罚。

2022年8月，南县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经

按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、督促供应商整改；3、加销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处益阳销售镉超强对所采购药品的合法违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；

益丰药

市市标的金银性审核及质量验收把违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计房益阳

28.场监2020/8/10花，不符10.00关，在药品的采购、验算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；

康复路

督管合相关法收、储存、销售、运输情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、分店

理局律的规定各环节采取有效的质量药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可控制措施，确保质量体证……”系正常运行，保障产品该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百

7-3-33序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）质量安全有效。一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

2022年8月，益阳市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已

经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条“经营者违反本法第十条的规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（十四）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，上海处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费

1、及时缴纳罚款；2、市松违规开展用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏立即撤销该宣传；3、对

江区有奖促销低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业上海益员工实施了药品广告相

29.市场2020/7/27活动；未9.67执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不

丰关法律法规的培训；4、

监督经审查发受理其广告审查申请：（十四）违反本法第四十六条规定，加强对门店宣传资料的管理布广告未经审查发布广告的。”审查。

局根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：

当事人案后积极配合调查，违法行为持续时间较短，涉案广告商品销售数量在前后相同时间段内增加30%以内，未造成人体健康和人身、财产损失，无社会影响，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”当事人具有属于应当从轻行政处罚的情形。

7-3-34序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十二条规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》

第五十八条第一款规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚。

2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：

处罚文书号：沪市监松处【2020】272019010392号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国广告法》第四十六条规定，该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。

综上，该处罚不属于违法违规行为。

根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺

1、及时缴纳罚款；2、杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合

督促供应商整改；3、加格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产强对所采购商品的合法品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍吉水

赣西益性审核及验收把关，在以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重县市销售不合丰吉水商品的采购、验收、储的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

30.场监2020/6/12格日用护6.00

文化中存、销售、运输各环节该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十督管理口罩

路店采取有效的质量控制措条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。且根理局施，确保质量体系正常据2022年9月吉水县出具的《说明》：“你单位已经按要求运行，保障产品质量安缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并全有效。消除社会影响，未造成严重后果。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。

对商品功1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者荆门

湖北益能开展的立即撤销该宣传；3、对违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣市市

丰荆门广告宣传员工实施了药品广告相传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假

31.场监2020/4/2720.00

苏畈桥活动，不关法律法规的培训；4、或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法督管

分店符合相关加强对门店宣传资料的行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，理局法律的规审查。处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执

7-3-35序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）定照……”

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第

二十条第一百二十四条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。

2022年8月，荆门市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你

单位收到该行政处罚决定书后，已经在规定时间内按要求缴纳上述罚款，并在调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、

1、及时缴纳罚款；2、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不

立即下架该产品；3、加

足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1盱眙强对所采购医疗器械的

销售尚未万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节县市合法性审核，在医疗器盱眙百取得备案严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许

32.场监2020/4/17.50械的采购、验收、储存、草堂证的医疗可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、

督管销售、运输各环节采取

器械第三类医疗器械的；”

理局有效的质量控制措施，该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条确保质量体系正常运

规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。

行。

根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》：该处罚属于一般行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

无锡对处方药1、及时缴纳罚款；2、根据《中华人民共和国广告法》第五十七条：“有下列行为之无锡九

33.市梁2020/2/26开展的广8.00立即撤销该宣传；3、对一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处

州

溪区告宣传活员工实施了药品广告相二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊

7-3-36序被处罚处罚处罚金额

处罚日期处罚事由整改情况不构成重大违法行为的分析

号单位机关（万元）市场动，不符关法律法规的培训；4、销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年监督合相关法加强对门店宣传资料的内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由管理律规定审查。市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元局以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁

止情形的广告的；（二）违反本法第十五条规定发布处方药

广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的”根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人能够主动停止违法行为，且在本案调查过程中，能够主动意识到其行为的违法性，积极配合调查，违法行为持续时间不长且未造成严重后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项有关减轻处罚的规定。

该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条

规定的下限，且属于减轻处罚。

2022年9月，无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》：

我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，该处罚不属于重大行政处罚。

7-3-372、处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以下的行政处罚

2020年1月1日至2023年6月30日，发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以

下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗保

障主管部门相关处罚，具体情况如下：

罚款金序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、前述10起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述10起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

1、及时缴纳罚款；2、销售包装、标根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情立即下架该等商品，督节严重情形；

签不符合规

促供应商整改；3、加强3、前述处罚中9起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

1市场监定的药品、化1020.50

对所采购商品包装标签行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中上海益丰药房国和路店督管妆品、医疗器

合法性的审核及验收工未取得主管部门出具的证明，其处罚金额处于规定罚款区间的中间档理、食械等产品位，且不属于情节严重情形，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过作。

品药品程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，监督管该行为不属于重大违法行为。

理部门综上所述，前述10起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、1、前述6起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

及时纠正广告宣传中的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

门店广告宣2、前述8起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

2821.50不规范行为；3、对员工

传不规范根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情实施了药品、食品、医节严重情形；

疗器械产品广告相关法3、前述处罚中8起处罚的相关主管部门已出具说明，相关处罚不属于

7-3-38罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

律法规的培训；4、加强重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中北京新兴德胜连锁对门店宣传资料的审药房有限公司石景山店未取得主管部门出具的证明，其处罚金额处于规查。定的罚款区间下限，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，该处罚不属于重大行政处罚。上海益丰药房针对沪市监松处【2020】272019010392号行政处罚已取得其注册地所在主管部门上海市黄浦区市场监督管理

局出具的说明，该处罚处于处罚依据规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，前述8起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、

1、前述6起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

针对缺陷项目及时整改中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

到位，严格按“四分开”2、前述7起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，未按 GSP 规

原则规范陈列；3、对门根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

3定陈列、储存714.30

店员工实施了培训与辅节严重情形；

药品导，增强法律意识；4、3、前述处罚中7起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

加强对门店执行GSP情

综上所述，前述7起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

况的检查与考核力度。

1、前述10起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

未按医疗器加强员工培训，要求门2、前述11起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，械说明书和店员工必须严格按照规根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

41115.14

标签标示贮定贮存、陈列各类商品；节严重情形；

存3、加强对门店员工的检3、前述处罚中11起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

查与考核。

综上所述，前述11起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

7-3-39罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、及时缴纳罚款；2、立即下架过期药品，并退回公司销毁处理；3、

1、前述6起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

全面清查卖场所有陈列中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

商品的有效期，重点检2、前述6起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，未及时下架

查拆零药品、近效期、根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

5超过有效期610.00

摆放时间较长的商品；节严重情形；

的商品

4、对商品有效期进行跟3、前述处罚中6起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

踪管理和系统控制；5、

综上所述，前述6起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

对员工进行了培训；6、强化该等门店常态化检查与考核机制。

1、前述3起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述3起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

1、及时缴纳罚款；2、根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

节严重情形；

立即停止执行不合规的

未按规定管3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

637.23价格；3、对门店员工实

理商品价格行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中上海益丰药房浦东大道施了培训；4、加强对门店未取得主管部门出具的证明，根据上海市浦东新区市场监督管理局出店员工的检查与考核。具的处罚决定书，该处罚存在从轻处罚情节，处罚机关予以从轻处罚，该门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，该处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，前述3起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

7-3-40罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

1、前述4起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、未按规定建中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

完善医疗器械进货查2、前述5起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，立并严格执

验、销售制度；3、组织根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

7行医疗器械513.58

员工培训，规范填写相节严重情形；

进货查验、销

关记录；4、加强对门店3、前述处罚中5起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大售记录制度行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

员工的检查与考核。

综上所述，前述5起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

互联网销售1、及时缴纳罚款；2、1、前述3起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

处方药、销售对该等门店员工进行了中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

2、前述3起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

处方药时处培训；3、规范门店互联

根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情8方笺上没有37.00网销售处方药的行为，

节严重情形；

执业药师的加强对门店互联网销售3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大签字或盖章处方药的检查与考核，行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

不规范严格控制风险。综上所述，前述3起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、前述2起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的

1、及时缴纳罚款；2、中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

销售的药品、第一时间召回了该等商2、前述2起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，医疗器械参品；3、督促供应商整改；根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

926.60

数不符合规4、加强对所采购药品、节严重情形；

定医疗器械的合法性审核3、前述处罚中2起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

及质量验收的管控。

综上所述，前述4起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、处罚金额较小，违法行为轻微、罚款金额较小；

10使用著名商12.001、及时缴纳罚款；2、

2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节，不属于相关处罚

7-3-41罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）标标识不规及时纠正使用著名商标依据认定的情节严重情形；

范标识不规范的行为。3、该处罚未取得主管部门出具的证明，该处罚具有“减轻处罚”情节，该门店收到处罚后积极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

1、及时缴纳罚款；2、2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关

未对购销人

按标准建立并完善员工法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情

11员建立培训11.00

培训档案，并明确专人形；

档案

负责档案的管理。3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

1、前述3起处罚金额处于规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚

未按要求索款金额较小；

取、查验、留、及时缴纳罚款；、2、前述3起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，12根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情

12存供货企业33.00对门店员工实施了培训

节严重情形；

有关证件和与辅导，增强法律意识。

3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大

资料行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

综上所述，前述3起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

消防设施未1、及时缴纳罚款；2、1、前述4起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，违法行为轻微、罚款金额较小；

消防主保持完好有清理影响消防安全的物

1347.422、前述4起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为，

管部门效、未经消防品，使消防设施持续保根据相关法律法规，前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情安全检查擅持完好有效状态；3、指节严重情形；

7-3-42罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

自投入营业、定专人对消防系统、设3、前述处罚中3起处罚的主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大安全出口堆备定期进行检查、保养。行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；其中益丰医药的高消行罚决放物品、消防字[2022]第0143号处罚未取得主管部门出具的证明，其处罚金额1.92万元处于规定罚款区间的下限，且益丰医药已经按要求缴纳上述罚款，设备不符合

调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重要求后果，该处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，前述4起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。

1、及时缴纳罚款；2、1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款金额较小；

对违规操作的门店员工2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关使用医师超法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情进行批评教育和相应处

14权限开具的11.20形；

罚；3、组织审方人员培

处方3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为训，严格按规定审核处不属于重大违法行为。

卫生主方。综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

管部门1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款金额较小；

1、及时缴纳罚款；2、未取得《医疗2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根据相关对违规操作的门店员工法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情机构执业许

1513.00进行批评教育和相应处形；

可证》擅自开罚；3、及时取得《医疗3、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为展诊疗活动机构执业许可证》。不属于重大违法行为。

综上所述，上述处罚不属于重大违法行为。

未按规定核1、及时缴纳罚款；2、1、前述2起处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法行为轻微、罚款医疗保金额较小；

验医疗保险组织相关员工学习《医

16障主管23.532、前述2起处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为，根

凭证、配售医疗保障基金使用监管管

部门据相关法律法规，前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严保限定支付理条例》等有关医保的重情形；

7-3-43罚款金

序处罚部处罚数处罚事由额（万整改情况不构成重大违法行为的分析号门量（起）

元）

药品不合规制度；3、要求门店员工3、前述处罚中2起处罚的处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重必须严格按照规定核大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。

验、保存医疗保险凭证综上所述，上述2起处罚不属于重大违法行为。

并对执行情况进行检查与考核。

7-3-44据此，本所认为，发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额

在1万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的

要求停止违法行为并积极进行整改，对发行人不存在重大不利影响。

综上所述，本所认为，发行人上述行政处罚均不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合收到反馈意见时有效的《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，符合现行有效的《注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。

7-3-45《反馈意见》之问题3

3.根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及

新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐人和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目

的实施内容、实施主体等；

2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件；

3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系统查询，获取了相关报告；

4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通

过借款方式实施募投项目的确认函，确认部分募投项目采取发行人借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施；

5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具的调查表；

6、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规相关文件；

7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规；

8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项

目环评主管部门，取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不

7-3-46涉及环评的确认；

9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》，了解发行人新建门

店筹建相关安排；

10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划，了解发行人本次募投项目

的规划情况；

11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件，了解发行人新建直营门

店的选址过程；

12、查阅了发行人定期报告，了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告

期各期末门店数量。

【核查结果及回复】

一、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定进行核查并发表意见

（一）部分募投项目由非全资子公司实施，发行人与少数股东协商采用借

款方式实施，已明确借款主要条款本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下：

实施少数股东是否序号募集资金投资项目实施主体借款利率方式同比例借款河北新兴医药库房河北新兴医药有限市场同期贷

1借款否

扩建项目公司款利率发行人及子公司（含市场同期贷

2新建连锁药店项目借款否非全资子公司）款利率

注：河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目。

上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司，发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施，主要原因如下：首先，子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资，若由发行人单方面增资将稀释小股东股权，为保护小股东权益，发行人经与子公司少数股东充分、友好协商，确定上述募投项目采取借款方式实施；同时，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，上述募投项目采

7-3-47取借款方式实施。因此，综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、少数股东的资金实力，发行人经与子公司少数股东协商，采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目，子公司少数股东已出具确认函确认借款的主要条款。

（二）募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况

1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年，不存在新

设非全资控股子公司的情形本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审

议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年，不存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司

持股比例均超过90%，对该部分子公司拥有较强掌控力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，确保不损害上市公司利益。

3、发行人将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，不会损害上市

公司股东利益

发行人向非全资子公司借款实施募投项目时，将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，非全资子公司向发行人支付相应借款利息，不会损害上市公司股东利益。

4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉

及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英，不是发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共

7-3-48同出资设立公司实施募投项目的情形。

5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益

本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医

药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中，河北新兴医药库房扩建项目完成后，将支撑河北地区药品零售业务的快速发展，提高河北地区商品配送效率，降低河北门店的物流配送成本，有利于河北地区业务的长期发展；新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额

和占有率，增强区域竞争优势，推动公司业绩稳步成长。因此，本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。

综上所述，本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。

二、相关募投项目不涉及环评的依据是否充分

相关募投项目建设的主要内容如下：

序号项目名称建设内容

在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河建或扩充医药商品仓储物流基地，提升

1

北医药库房建设项目公司产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率

在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广

2新建连锁药店项目东、河北、浙江、天津九省市合计新建

连锁门店3900家

（一）“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”不涉及环评的依据

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰

医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北

新兴医药库房扩建项目三项子项目。该项目拟引入自动化输送及集货系统、AGV 机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将完善公司全国物流仓储配送网络，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，

7-3-49有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”），物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”之“149危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下

油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目建成后主要用

作公司的医药商品仓储物流基地，为物流仓储项目，不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目。经向发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目环评主管部门确认，该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不涉及环评。综上所述，不涉及环评的依据充分。

（二）“新建连锁药店项目”不涉及环评的依据

新建连锁药店项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、

浙江、天津九省市合计新建连锁门店3900家。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）第五条规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等，该项目不同于生产性项目，属于产品的流通环节，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小。新建连锁药店项目不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目，无需纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及环评的依据充分。

7-3-50三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施

是否存在重大不确定性

（一）本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店

3900家。发行人已初步完成3900家直营门店的选址工作，计划新建直营门店

的选址按省级分类情况及建设周期如下：

单位：家

省份第一年第二年第三年总数量湖南3033624421107上海526276190江苏224268320812江西150180215545湖北215258310783广东15151545河北100123145368浙江57719天津8101331合计1072128515433900

截至本反馈回复出具日，发行人暂未正式签署租赁合同，主要原因系本项目建设期为三年，暂未启动实施，由于公司在确定选址后能够较快完成门店建设，整体项目启动及开业时间距目前较长，在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方暂不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后，发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。

7-3-51（二）符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富

的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性1、公司本次新建连锁药店项目选址依据公司总结的“商圈定位法”确定，

符合条件的可选租赁物业较多

针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，公司已建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析，公司已摸索和总结了一套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对当地的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，从而占位优质的门店区位资源。本次新建连锁药店项目拟新建的3900家直营门店选址区域依据“商圈定位法”确定，选址区域附近符合条件的可选物业较多，预计在大部分选址区域寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，目前暂未正式签署租赁合同不会导致项目实施存在重大不确定性。

2、确认选址并签署意向性合同后公司新建门店筹建时间较短，预计实施

不存在重大不确定性

公司依据内部管理制度《新店开业管理办法》进行新建门店的筹备工作，具备完善的门店拓展流程体系。根据《新店开业管理办法》及公司历史数据，公司新建门店自交房之日到门店计算营业日期之间的筹备期一般在两个月以内。

在公司启动本次项目实施并正式签署租赁合同后，能较快完成连锁药店的建设，预计实施不存在重大不确定性。

3、报告期内公司直营门店数量持续增长，公司已积累丰富的门店建设经

验

报告期内，公司直营门店数量持续增长，公司已积累了丰富的门店选址经验，报告期各期末公司直营门店总数情况如下：

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

7-3-52直营门店数量（家）9089830668775356

报告期内，公司直营门店数量自2020年末的5356家增长至2023年6月末的9089家，直营门店数量复合年均增长率为23.56%，2023年6月末直营门店数量为2020年末的1.70倍。在公司直营门店数量快速增长过程中，公司积累了丰富的门店选址经验，为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。

4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新

增数量及增长趋势

报告期内，公司每年新建直营连锁药店数量持续增长，本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势，具体情况如下：

项目2023年上半年2022年度2021年度2020年度新建直营连锁药

69212411197820

店数量（家）

本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店3900家，预计第一年新建1072家直营门店，第二年新建1285家直营门店，第三年新建1543家直营门店，新建直营门店复合年均增长率为19.97%。2020年-2022年，报告期各期公司新建直营连锁药店数量分别为820家、1197家、1241家，复合年均增长率为23.02%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司2021年度及

2022年度自建的新增直营连锁药店数量，同时复合年均增长率低于公司2020年-2022年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增数量及增长趋势，募投项目实施具备确定性。

5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证，并经公司董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。项目实施的必要性及可行性具体情况如下：

（1）项目实施具备必要性

*新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择7-3-532021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。

同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。

伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项目的实施将帮助公司新增3900家直营门店，有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

*扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现，降低采购成本得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。

本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

*项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

7-3-54公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2023年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。

（2）项目实施具备可行性

*项目具有广阔的市场发展前景

在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的 3658 亿元增长到 2022 年的 8725 亿元，复合年增速 CAGR 为 10.14%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。

综上所述，零售药店市场需求旺盛，市场空间广阔。

*公司具备丰富的药店运营管理经验

经过多年的探索与发展，截至2023年6月底，公司在全国范围内已拥有

7-3-5511580家门店（含加盟店），积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营

销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技术支撑，有效保障了门店新设后高效有序的经营。

综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

*公司建立了独特的选址模式

药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。

公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。

综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

（三）为充分揭示风险，发行人对相关风险进行披露

本次项目已初步确定选址，发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）5、租赁物业风险”就上述潜在风险披露如下：

7-3-56“截至2023年6月30日，公司共拥有9089家直营连锁门店，主要使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。

截至补充法律意见书签署日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。

此外，公司租赁的部分物业产权存在瑕疵，虽然已在合同中约定由出租方承担因产权、出租权等问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不齐备而导致租赁期提前终止，门店将会产生额外的迁移成本，门店的经营业务也会在短期内受到一定影响。

7-3-57《反馈意见》之问题4

4.请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及

未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐人和律师核查并发表意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务相关的近期医疗行业政策；

2、查阅了公司的定期报告，了解公司的发展战略和收入的构成情况；

3、对公司管理层进行了访谈，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政

策对公司的影响；

4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定；

5、检索并核查了发行人人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）相关信息，了解公司及其子公司和参股公司的经营范围、业务资质情况；

6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，了解了本

次募集资金投资项目的建设内容；

7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书；

7-3-588、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》；

9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照；

10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书；

11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文

件、租赁合同备案文件，统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情况，对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查；

12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人，了解目前公司办理租赁备

案存在的困难及应对措施；

13、取得发行人出具的说明，了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原

因及对此的应对措施；

14、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查、查询发行人是否存在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形；

15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜

出具的承诺文件。

【核查结果及回复】

一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对

公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露

（一）涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务，公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。公司所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医

7-3-59药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及未来变动趋势以及对公司的影响如下：

1、“处方外流与医药分开”相关政策

（1）“处方外流与医药分开”主要政策

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药，为解决“以药养医”，“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的可及性而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容健全医疗服务体系。加快公立医院补偿机制改革，建立科学关于促进医药合理的考核奖惩制度，结合医

1产业健康发展国务院办公厅2016年3月药分开、取消药品加成等政策

的指导意见的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用

推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、关于印发“十三耗材间的利益链。医疗机构应五”深化医药卫2016年12按照药品通用名开具处方，并

2国务院

生体制改革规月主动向患者提供，不得限制处划的通知方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药关于印发“十三加快推动医院门诊患者凭处

3五”卫生与健康国务院2017年1月

方到零售药店购药规划的通知

进一步破除以药补医机制，推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向关于进一步改患者提供处方。门诊患者可以革完善药品生

4国务院办公厅2017年1月自主选择在医疗机构或零售

产流通使用政

药店购药，医疗机构不得限制策的若干意见门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离关于做好当前

慢性病长期用国务院联防联控对病情稳定的慢性病患者，一

52020年6月

药处方管理工机制医疗救治组次可开具12周以内相关药品作的通知

7-3-60序号政策名称发文机关发布日期主要内容

综合考虑临床价值、患者合理

的用药需求等因素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值高、患者急需、替代性不高关于建立完善的品种，要及时纳入“双通国家医保谈判道”管理。将谈判药品“双通医保局、国家卫

6药品“双通道”2021年4月道”供应保障情况纳入定点

生健康委

管理机制的指医药机构协议管理范围，明确导意见药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临

床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备

医师开具长期处方后，患者可以自主选择在医疗机构或者社会零售药店进行调剂取药。

关于印发长期国家卫生健康委各地医保部门应当提高经办

7处方管理规范办公厅国家医保2021年8月服务能力，方便各医疗机构、（试行）的通知局办公室零售药店刷卡结算，为参保人提供长期处方医保报销咨询服务。加强智能监控、智能审核，确保药品合理使用

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道，对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的要求，使得零售药店行业整体市场规模扩大，对公司业务产生有利影响。

综上所述，“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

2、“带量采购”相关政策

（1）“带量采购”主要政策

国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

1“4+7”城市联合采购办公室2018年11月在北京、天津、上海、重庆、沈

7-3-61序号政策名称发文机关发布日期主要内容

药品集中采购阳、大连、厦门、广州、深圳、

文件成都、西安11个试点城市，公立医疗机构实施集中采购，通过约定采购量来实现药品降价在前述11个试点城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和国家组织药品使用试点，实现药价明显降低，

2集中采购和使国务院办公厅2019年1月减轻患者药费负担；降低企业交

用试点方案易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制关于印发治理完善分类集中采购办法。按照带高值医用耗材量采购、量价挂钩、促进市场竞

3国务院办公厅2019年7月

改革方案的通争等原则探索高值医用耗材分知类集中采购。

扩大药品集中采购政策至全国

联盟地区药品25个省份，要求医疗机构优先

4联合采购办公室2019年9月

集中采购文件使用本省（区）集中采购中选品种，并确保完成约定采购量推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市（以下简称试点城市）和其他相关地区间较大价格落差问题，使全国符合条件的医疗机构关于国家组织

能够提供质优价廉的试点药品，药品集中采购国家医保局、财让改革成果惠及更多群众；在全

5和使用试点扩政部、国家卫生2019年9月

国范围内推广国家组织药品集大区域范围的健康委等九部门中采购和使用试点集中带量采实施意见购模式，为全面开展药品集中带量采购积累经验；优化有关政策措施，保障中选药品长期稳定供应，引导医药产业健康有序和高质量发展推进形成合理的药品差价比价关系，依法管理麻醉药品和第一关于做好当前类精神药品价格；建立健全药品

6药品价格管理国家医疗保障局2019年11月

价格常态化监管机制，做好短缺工作的意见药品保供稳价相关的价格招采工作

国家医保局、国第二批国家组织药品集中采购关于开展第二

家卫生健康委、和使用工作不再选取部分地区批国家组织药

国家药监局、工开展试点，由全国各省份和新疆

7品集中采购和2020年1月

业和信息化部、生产建设兵团组成采购联盟，联使用工作的通中央军委后勤保盟地区所有公立医疗机构和军知

障部队医疗机构全部参加，医保定点

7-3-62序号政策名称发文机关发布日期主要内容

社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。参加联盟采购的医疗机构和医保定点零售药店按要求准确报送相关药品近

两年采购量等信息，由省级医保部门汇总形成本省份采购需求。

联合采购办公室根据中选企业的数量按采购总需求的

50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施医药服务供给关系人民健康和医疗保障功能的实现。要充分发挥药品、医用耗材集中带量采购关于深化医疗

中共中央、国务在深化医药服务供给侧改革中

8保障制度改革2020年2月

院的引领作用，推进医保、医疗、的意见

医药联动改革系统集成，加强政策和管理协同，保障群众获得优质实惠的医药服务完善药品耗材采购政策。有序扩大国家组织集中采购和使用药

品品种范围，开展高值医用耗材关于印发深化集中采购试点。鼓励由医保经办医药卫生体制机构直接与药品生产或流通企

9改革2020年下国务院办公厅2020年7月业结算药品货款。指导地方全面

半年重点工作执行中选药品和高值医用耗材

任务的通知的采购、配送和使用政策。制定改革完善药品采购机制的政策文件。指导地方完善检测相关集中采购、医保支付等政策

意见指出，要推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健关于推动药品

全政府组织、联盟采购、平台操集中带量采购

作的工作机制，引导药品价格回

10工作常态化制国务院办公厅2021年1月

归合理水平，有力减轻群众用药度化开展的意负担，促进医药行业健康发展，见

推动公立医疗机构改革，更好保障人民群众病有所医

按照国家组织、联盟采购、平台

国家医保局、国操作的总体思路，由国家拟定基关于开展国家

家发展改革委、本政策和要求，组织各地区形成组织高值医用

工业和信息化联盟，以公立医疗机构为执行主

11耗材集中带量2021年4月

部、财政部、国体，开展国家组织高值医用耗材采购和使用的

家卫生健康委等集中带量采购，探索完善集采政指导意见

八部门策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

7-3-63当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目

的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革。

“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店，在推动医药分家、处方外流，推动药品零售行业规模扩容的同时，零售药店特别是大型零售连锁对上游供应商的议价能力将随之提升，门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带量采购”中选品种单价和毛利率存在下滑的可能，但由于零售药店和医院的品种结构的差异化，中选品种在零售药店的销售占比极小，因此，“带量采购”政策的实施，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

3、“互联网+药品流通”相关政策

（1）“互联网+药品流通”主要政策

药品流通是医药行业中承上启下的重要环节，是医药行业发展的关键部分。

“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术，使企业在药品生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作，促进产业结构升级。

“互联网+药品流通”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

推进“互联网＋药品流通”；

引导互联网＋药品流通”规范发展，支持药品流通企业与关于进一步改革完

互联网企业加强合作，推进线

1善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月

上线下融合发展，培育新兴业用政策的若干意见态。规范零售药店互联网零售服务，推广，网订店取、“网订店送”等新型配送方式

提出需要完善“互联网+”药

品供应保障服务，对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核后，医疗机构、药品经关于促进“互联网营企业可委托符合条件的第

2+医疗健康”发展国务院办公厅2018年4月三方机构配送。探索医疗卫生的意见机构处方信息与药品零售消

费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展促进健康产业高质国家发展改革提出建立互联网诊疗处方信

3量发展行动纲要委、国家卫生健2019年8月息与药品零售消费信息互联

（2019—2022年）康委、医疗保障互通、实时共享的渠道，支持

7-3-64序号政策名称发文机关发布日期主要内容

局等二十一部在线开具处方药品的第三方门配送

全国人民代表明确药品上市许可持有人、药中华人民共和国药

4大会常务委员2019年12月品经营企业可以通过网络销

品管理法会售药品药品网络销售的主体应是药药品经营监督管理国家市场监督

52019年12月品上市许可持有人、药品经营办法（征求意见稿）管理总局企业

将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范关于开展“互联网围，参保人员凭定点医疗机构国家医保局、国

6+”医保服务的指2020年2月在线开具的处方，可以在本医

家卫生健康委导意见疗机构或定点零售药店配药。

探索推进定点零售药店配药直接结算

关于积极推进“互明确了“互联网+”医疗服务联网+”医疗服务医保支付工作的三大原则：便

7国家医保局2020年11月

医保支付工作的指民惠民、突出门慢特这一重点导意见和线上线下一致

支持“互联网+”医疗复诊处关于深入推进“互国家卫生健康方流转，探索定点医疗机构外联网+医疗健委员会、国家医购处方信息与定点零售药店

82020年12月康”“五个一”服疗保障局、国家互联互通，对符合规定的“互务行动的通知中医药管理局联网+”医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算积极发展“互联网+医疗健康”，出台电子处方流转指导加快培育新型消费国家发改委等

92021年3月性文件，探索医疗机构处方信

实施方案二十八部门息与药品零售消费信息互联互通

提升“互联网+药品监管”应关于全面加强药品

用服务水平，加强网络销售行

10监管能力建设的实国务院办公厅2021年4月

为监督检查，强化网络第三方施意见平台管理关于服务“六在确保电子处方来源真实可稳”“六保”进一

靠的前提下，允许网络销售除

11步做好“放管服”国务院办公厅2021年4月

国家实行特殊管理的药品以改革有关工作的意外的处方药见明确药品网络销售企业须为

线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品网络销售监督国家市场监督药品经营许可证的经营企业。

122022年8月

管理办法管理总局同时考虑用药安全风险和线上线下一致性管理要求对处

方药网络销售实行实名制，并按规定进行处方审核调配；规定处方药与非处方药应当区

7-3-65序号政策名称发文机关发布日期主要内容分展示，并明确在处方药销售主页面、首页面不得直接公开

展示包装、标签等信息，此外强调“先方后药”和处方审核的管理要求

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其

他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占营业收入比重的情况如下：

单位：亿元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

O2O 收入 6.95 6.49% 13.62 6.85% 7.81 5.10% 4.00 3.04%

B2C 收入 2.17 2.02% 3.88 1.95% 3.47 2.26% 2.88 2.19%线上业务主要模式收

9.118.51%17.508.80%11.287.36%6.885.23%

入合计

营业收入107.07100.00%198.86100.00%153.26100.00%131.45100.00%

报告期各期，公司线上业务主要模式收入合计分别为6.88亿元、11.28亿元、

17.50 亿元及 9.11 亿元，占当期营业收入的比例均小于 10%，占比较小，以 O2O

销售模式产生的收入为主。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为17.77万元、60.59万元、143.93万元及67.05万元，报告期各期占当期营业收入比例在0.01%以下，占比极低。

公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

“互联网+药品流通”政策的推行，将进一步推动和规范网上售药包括处方

7-3-66药网络销售，有利于促进处方外流，并推动零售药店行业提升自身信息化、数

字化水平，以更好的服务客户，承接相关业务。

报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态

化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理，以线下门店为依托，通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑，实现线上线下业务融合增长。

“互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑，推动了公司持续发展，对公司业务起到积极影响，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

4、“医保控费及个账改革”相关政策

（1）“医保控费及个账改革”主要政策

“医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

深化医疗保险付费方式改革，关于开展基本医人力资源社会保结合基本医疗保险基金预算管

1疗保险付费总额障部、财政部、2012年11月

理的全面施行，开展基本医疗控制的意见卫生部保险付费总额控制

坚持总量控制、结构调整，控关于控制公立医

制医疗费用总量增长速度，合院医疗费用不合国家卫生计生委

22015年10月理调整医疗服务价格，降低药

理增长的若干意等五部门

品和耗材费用占比，优化公立见医院收支结构

根据不同地区医疗费用水平、

不同类别医院功能定位、医疗关于尽快确定医国家卫生和计划

服务需求增长等因素，立足实

3疗费用增长幅度生育委员会、国2016年6月际，认真分析，科学测算，确的通知家中医药管理局定本地区年度医疗费用增长幅度

7-3-67序号政策名称发文机关发布日期主要内容

加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元关于进一步深化

复合式医保支付方式，国家选基本医疗保险支

4国务院办公厅2017年6月择部分地区开展按疾病诊断相

付方式改革的指

关分组（DRGs）付费试点，鼓导意见

励各地完善按人头、按床日等多种付费方式

加快推进医保支付方式改革，深化医药卫生体开展按疾病诊断相关分组付费

5制改革2019年国务院办公厅2019年5月试点，继续推进按病种为主的重点工作任务多元复合式医保支付方式改革关于印发深化医药卫生体制改革推进医保支付方式改革。推进

62020年下半年国务院办公厅2020年7月按疾病诊断相关分组付费国家

重点工作任务的试点和按病种付费通知关于印发区域点将统筹地区医保总额预算与点数法总额预算和

数法相结合，实现住院以按病

7按病种分值付费国家医保局2020年10月

种分值付费为主的多元复合支试点工作方案的付方式通知关于深化医疗保改革职工基本医疗保险个人账

8障制度改革的意国务院2020年2月户，建立健全门诊共济保障机

见制做好中选价格与医保支付标准协同。对医保目录内的集中带量采购药品，以中选价格为基关于推动药品集准确定医保支付标准。对同通中带量采购工作用名下的原研药、参比制剂、

9国务院办公厅2021年1月

常态化制度化开通过一致性评价的仿制药，实展的意见行同一医保支付标准。对未通过一致性评价的仿制药，医保支付标准不得高于同通用名下已通过一致性评价的药品明确个人账户可用于支付在定

点医疗机构就医，以及在定点零售药店购买药品、医疗器械关于建立健全职和医用耗材发生的个人负担费工基本医疗保险

10国务院办公厅2021年4月用，并探索用于家属参加城乡

门诊共济保障机居民基本医保等个人缴费。同制的指导意见

时明确符合条件的“互联网+”医疗服务同样纳入基本医疗保障范围将定点零售药店纳入谈判药品

关于建立完善国供应保障范围，与定点医疗机家医保谈判药品国家医保局、国构一起，形成谈判药品报销的

112021年4月

“双通道”管理家卫健委“双通道”，努力提升药品可机制的指导意见及性。对纳入“双通道”管理的药品，在定点医疗机构和定

7-3-68序号政策名称发文机关发布日期主要内容

点零售药店施行统一的支付政策。对使用周期较长、疗程费用较高的谈判药品，可探索建立单独的药品保障机制。各地医保部门将根据基金承受能

力、住院补偿水平等情况，确定适宜的保障水平

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，目前仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家，原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药品零售市场，给药店带来新的增量。因此，从长远看，“医保控费”政策对发行人仍将以积极影响为主，通过零售市场扩容，提升零售企业的发展潜力。“医保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。对于零售终端而言，我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核，准入门槛更加市场化，通过医保定点资质的放开，特别是“双通道”政策实施，大病和慢病统筹向药店开放，医疗机构的处方外流将成为一大趋势，促进零售市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此，虽然个人账户资金减少，但总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。

综上所述，“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

5、“两票制”相关政策

（1）“两票制”主要政策

“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。“两票制”主要政策内容如下：

7-3-69序号政策名称发文机关发布日期主要内容

优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”

（生产企业到流通企业开一关于印发深化医次发票，流通企业到医疗机构药卫生体制改革开一次发票），积极鼓励公立

1国务院办公厅2016年4月

2016年重点工作医院综合改革试点城市推行

任务的通知“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结

算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格国务院深化医药

卫生体制改革领明确提出破除以药补医，所有导小组关于进一2016年11公立医院取消药品加成，落实

2国务院

步推广深化医药月公立医院药品分类采购，并逐卫生体制改革经步实现“两票制”验的若干意见

实施药品采购“两票制”改

革（生产企业到流通企业开一关于印发“十三次发票，流通企业到医疗机构五”深化医药卫2016年12开一次发票），鼓励医院与药

3国务院

生体制改革规划月品生产企业直接结算药品货

的通知款、药品生产企业与配送企业

结算配送费用，严格按合同回款公立医疗机构药品采购中逐

在公立医疗机构国务院医改办、

步推行“两票制”鼓励其他药品采购中推行国家卫生计生2016年12

4医疗机构药品采购中推行

“两票制”的实委、商务部等八月

“两票制”争取到2018年在

施意见（试行）部门全国全面推开

推行药品购销“两票制”。综关于进一步改革合医改试点省（区、市）和公完善药品生产流立医院改革试点城市要率先

5国务院办公厅2017年1月

通使用政策的若推行“两票制”，鼓励其他地干意见区实行“两票制”，争取到

2018年在全国推开关于印发“十三按照“十三五”深化医改要五”国家食品安求，推行药品采购“两票

6全规划和“十三国务院2017年2月制”，鼓励药品生产企业与医五”国家药品安疗机构直接结算货款全规划的通知鼓励各地结合实际通过“两关于印发治理高票制”等方式减少高值医用

7值医用耗材改革国务院办公厅2019年7月

耗材流通环节，推动购销行为方案的通知公开透明

7-3-70（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售，业务主要面向个人消费者，所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购，“两票制”政策对公司销售、盈利能力影响有限，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

6、“药店分级管理”相关政策

（1）“药店分级管理”主要政策

零售药店的分级管理，是从消费者用药安全与需求出发，分级分类有序规范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础性工作，也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来，依据商务部和国家药品监管局相关政策要求，部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探索，对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流通监管效率、保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策内容如下：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

零售药店实行分级管理，用 A零售药店经营服务

1 商务部 2012 年 12 月 级表示，由高到低分为：AAA

规范

级、AA 级、A 级鼓励药品流通企业批发零售关于进一步改革完一体化经营。推进零售药店分

2善药品生产流通使国务院办公厅2017年1月级分类管理，提高零售连锁

用政策的若干意见率。鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设会同有关部门试行零售药店

2017年市场秩序工

3商务部办公厅2017年4月分类分级管理，不断提升行业

作要点集约化水平制定零售药店分类分级管理关于印发深化医药

的指导性文件，支持零售药店卫生体制改革2018

4国务院办公厅2018年8月连锁发展，允许门诊患者自主

年下半年重点工作选择在医疗机构或零售药店任务的通知购药关于《全国零售药药品零售行业信息化、集约化店分类分级管理指

国家商务部市和标准化程度进一步提高，行5导意见（征求意见2018年11月场秩序司业现代化水平达到国际领先稿）》公开征求意标准见的通知

7-3-71序号政策名称发文机关发布日期主要内容

关于“十四五”时鼓励有条件的地区稳妥开展期促进药品流通行

6商务部2021年10月零售药店分类分级管理试点，

业高质量发展的指改善购药服务体验导意见

（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更

高的要求，导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大，公司这样管理规范，门店配置齐全，且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的竞争力和持续经营能力，该政策有利于行业头部企业。

公司目前为全国前列的零售连锁药店企业，具备较强的管理能力，“药店分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

（二）相关风险已充分披露

公司在募集说明书“第三节风险因素”之“二、行业风险”之“（二）消费者消费习惯改变风险”、“（三）药品降价风险”及“（六）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险披露如下：

“

（二）消费者消费习惯改变风险2021年全国医药电商直报企业销售总额达到2162亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购

7-3-72买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

（三）药品降价风险近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。

......

（六）合规经营及行业管理政策变化风险

我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2020年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》

及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。

公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及

7-3-73国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如

公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及

行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。

”

综上所述，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、行业风险”对相关政策可能导致的风险进行了披露。

二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目

（一）公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

截至本补充法律意见书出具日，公司及其重要一级子公司的经营范围及其与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下：

下属子公司是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；

益丰大医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路

药房连货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；

1锁股份发行人国家重点保护水生野生动物及其制品经营利否否

有限公用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电司信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

7-3-74下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；

个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；

第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；

家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；

钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设

计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设

备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；

技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、

生化药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、食盐、办公家具、办公用品、化妆

品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用湖南益

途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保丰医药全资子

2健品、保健食品、农副产品、中药材、乳制品、否否

有限公公司食品添加剂的销售；生物制品批发（含冷藏药司品、冷冻药品）；生物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；办公用品、纺织品、针织品及原

料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；特殊医学用途配方食品研发；

纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服

7-3-75下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；

经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票

务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；旅客票务代理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；

药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；

上海益医护人员防护用品零售；化妆品零售；日用百

丰大药控股子货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体3房连锁公司（持育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租否否有限公股93%）赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办司公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；

礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租

赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；

食品销售；医疗服务；道路货物运输（不含危险货物）；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；食盐批发；药品互联网信息服务；

第二类增值电信业务；食品互联网销售；职业中介活动；母婴保健技术服务；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开江苏益展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）丰大药一般项目：家用电器销售；电动自行车销售；

全资子

4房连锁食用农产品零售；企业管理；医用口罩零售；否否

公司

有限公柜台、摊位出租；第二类医疗器械销售；保健

司食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；五金产品零售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；

食品添加剂销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜制造；

眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；

7-3-76下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

道路货物运输站经营；粮油仓储服务；制冷、空调设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；印刷专用设备制造；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互

联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；会议及展览服务；广告制作；

广告设计、代理；广告发布；居民日常生活服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售，食品销售，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗服务，医疗美容服务，出版物零售，酒类经营，道路货物运输（不含危险货物），食品互联网销售，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，职业中介活动，母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织江西益品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜丰大药

全资子销售（不含隐形眼镜），票务代理服务，柜台、

5房连锁否否

公司摊位出租，化妆品零售，企业管理咨询，信息有限公

咨询服务（不含许可类信息咨询服务），五金司

产品零售，通信设备销售，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），非居住房地产租赁，母婴用品销售，个人卫生用品销售，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，医用口罩零售，医护人员防护用品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），家用电器销售，珠宝首饰零售，金银制品销售，钟表销售，广告发布，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，住房租赁，货物进出口，技术进出口，居民日常生活服务，衡器销售，国内贸易代理，品牌管理，通讯设备销售，电子产品销售，箱包销售，灯具销售，普通货物仓储服务（不含危险

7-3-77下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；

药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产

品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医

疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊湖北益医学用途配方食品销售；医用口罩零售；医护

丰大药人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；

全资子

6房连锁消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和否否

公司有限公一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品司销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；

鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类

医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生

物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）。

日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易石家庄燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用新兴药控股子

品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服7房连锁公司（持否否务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保有限公股91%）

健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五司

金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、

通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广

告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服

7-3-78下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；

第三类医疗器械经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；出版物零售；道路货

物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；职业中介活动；诊

所服务（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食

广东益品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

丰乡亲日用百货销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；

全资子

8大药房通信设备销售；农副产品销售；教学用模型及否否

公司连锁有教具销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；

限公司五金产品零售；文具用品零售；票务代理服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及

展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（分支机构经营）；商务代理代办服务；柜台、摊位出

租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；

药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门湖北益批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产丰广生控股子

品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日9堂医药公司（持否否用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医连锁有股80%）

疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼限公司儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺

7-3-79下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；

厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；

专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务；

会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特殊医学用途配方食

品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售（分支机构经营）；第三

类医疗器械经营（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）；中药饮片代煎服务（分支机构经营）；药品互联网信息服务（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

上海益第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（分丰大药控股子支机构经营）；化妆品零售；日用百货销售；

10房医药公司（持否否消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及有限公股93%）

器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

司五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；

针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；

食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品批发，食品销售，第三类医疗器械经营，食盐批发，道路货物运输（不含危险货物），出版物零售，互联网信息服务，药品互联网信息服务，供电业务，酒类经营，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用江西益（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在丰医药全资子许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项

11否否

有限公公司目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件司为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，办公用品销售，化妆品批发，五金产品批发，通讯设备销

7-3-80下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务售，日用百货销售，食用农产品批发，新能源汽车整车销售，电动自行车销售，柜台、摊位出租，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，票务代理服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，消毒剂销售（不含危险化学品），体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），电子产品销售，箱包销售，灯具销售，母婴用品销售，珠宝首饰批发，金银制品销售，钟表销售，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，货物进出口，衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

药品生产；处方药（不含禁止类）、非处方药、

中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一类、二类、

三类批发；保健食品、保健用品销售；消毒用

品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作湖北益

物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通丰医药全资子

12讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电否否

有限公公司动汽车、电动自行车销售；医疗服务（限分支司机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；票务代理；互联网信

息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、

代理、发布服务；代收水电费；人力资源服务。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；

医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其河北新制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第控股子兴药房二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健13公司（持否否连锁有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部股91%）

限公司门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；

日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许

7-3-81下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及

展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；

珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文

具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广

告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；

体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；国内贸易代理；

衡器销售；品牌管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品零售；食品互联网销售；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活永州益动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可丰罗氏证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；

控股子协和大第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包14公司（持否否药房连装食品）；食品添加剂销售；化妆品零售；消股65%）

锁有限毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器公司材零售；日用百货销售；五金产品零售；文具

用品零售；农副产品销售；广告设计、代理；

广告制作；广告发布；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激

湖南九素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗控股子

芝堂医器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿15公司（持否否药有限用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及股51%）公司监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫

生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日

7-3-82下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务

用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器

皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药

饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理

各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批

发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副

产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场

地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；

软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网

保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚

拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业

务）

许可项目:药品零售食品销售第三类医疗器械经营药品互联网信息服务医疗服务医疗美容服务出版物零售酒类经营道路货物运输（不含危险货物）食品互联网销售国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用医疗器械互联网信息服务第二类增值电信业务职业中介活动母婴保健技术

服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）

保健食品（预包装）销售特殊医学用途配方食品销售婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销江西益售第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售消

丰大药毒剂销售（不含危险化学品）日用百货销售体育全资子

16房医药用品及器材零售针纺织品销售文具用品零售农否否

公司

连锁有副产品销售眼镜销售（不含隐形眼镜）票务代理

限公司服务柜台、摊位出租化妆品零售企业管理咨询

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）五金产品零售通信设备销售会议及展览服务广告设计、代理广告制作人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）非居住房地产租赁母婴用品销售个人卫生用品销售日用品销售互联网销售（除销售需要许可的商品）卫生用品和一次性使用医疗用品销售健康咨询服务（不含诊疗服务）远程健康管理服务医用口罩零售医护人员防护用品零售食品互联网销售（仅销售预包装食品）家用电器销售珠宝首饰零售金银制品销售钟表销售广告发布食品添加剂销售服装服饰零售食品用洗涤剂销售礼品花卉销售住房租赁货

7-3-83下属子公司

是否从及参股公司序企业名事房地类型经营范围是否从事房号称产开发地产开发业业务务物进出口技术进出口居民日常生活服务衡器销售国内贸易代理品牌管理通讯设备销售电子产品销售箱包销售灯具销售普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外，公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不属于房地产开发企业。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应具备的相关资质，不具备从事房地产开发经营业务之能力。

公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等

的连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。报告期各期，公司主营业务收入占比分别为97.48%、96.61%、97.46%及97.36%，报告期内公司主营业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。

（二）募集资金未投向房地产开发项目

公司本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

7-3-84序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

公司本次募集资金拟投资项目中，仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目涉及新建房产，该等房产均用于发行人自身医药商品仓储物流基地相关用途使用，不存在转让或者销售、出租商品房的行为，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。

（三）公司关于未从事房地产相关业务的承诺公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。

本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”三、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需

的资质许可，是否在有效期内

（一）发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

截至2023年6月30日，发行人拥有122家全资及控股子公司，直营门店共计9089家，加盟店2491家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。

7-3-85根据相关法律法规的规定，发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同，主要涉及的资质证照包括《营业执照》《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》《互联网药品信息服务资格证书》等。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要一级子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案，且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四节公司基本情况”之“十一、特许经营权及主要资质情况”中披露相关情况。

截至本补充法律意见书出具日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下：

序号公司名称店名资质名称续期进展情况南京明发滨江新城

1江苏益丰药房食品经营许可证正在办理

店

截至本补充法律意见书出具日，公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书（备案编号：0430700111900007）。根据《湖南省商务厅关于转发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的通知》：“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神，进一步转变政府职能，提高商业特许经营备案工作效率，根据商务部“三定”规定，决定将跨省从事商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担，现将有关事项通知如下：

一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资企业，备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。”发行人加盟连锁业务的开展符合相关法律法规的要求。

综上所述，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除上述经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

本次发行的募集资金总额不超过254743.24万元（含254743.24万元），

7-3-86扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额拟投入募集资金

江苏二期、湖北医药分拣加工中心

143900.2343202.15

及河北医药库房建设项目

2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20

3新建连锁药店项目201468.36128476.89

4补充流动资金项目75000.0075000.00

合计328432.79254743.24

江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别

为江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司，均已取得《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《食品经营许可证》以

及《第二类医疗器械经营备案凭证》，且在有效期内。

新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司，该项目尚未开始建设，后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的情形。

四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响

（一）发行人及其控股子公司下属门店租赁情况截至2023年6月30日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情

况具体如下表所示：

面积项目占比备注（万平方米）已提供房产证

明且已办理租10.667.96%此类租赁行为合法有效。

赁备案已提供房产证未办理租赁合同备案登记手续不影响该租

明但未办理租93.7169.94%赁合同的效力，且该部分房屋产权无瑕疵，赁备案对发行人正常经营不构成影响。

因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，未提供房产证且该部分租赁房产面积占比较小；且出租方

明但已办理租0.780.58%在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租赁备案

方权利瑕疵的赔偿责任，因此该部分房产对

7-3-87发行人正常经营不会构成重大不利影响。

该部分房产当前无法确定出租方是否具备

合法权利能够出租该房产，存在产权瑕疵。

但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁未提供房产证合同中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕

明且未办理租28.8321.52%

疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造赁备案

成的经济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

注：门店房屋租赁备案情况统计截至2023年8月25日。

（二）门店未办理租赁备案的原因

如上表所述，发行人及其控股子公司下属门店中，已提供房产证明但未办理租赁备案的面积为93.71万平方米，占门店面积的69.94%；未提供房产证明且未办理租赁备案的面积为28.83万平方米，占门店面积的21.52%，未办理租赁备案的主要原因如下：

1、出租方无法提供相应的产权证明文件根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：……（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明…..”。

部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其他合法权属证明；另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，截至本补充法律意见书出具日暂时无法获得产权证，因此当地房屋租赁备案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产办理租赁备案。

2、出租方不配合发行人办理租赁备案根据《商品房屋租赁管理办法》第14条的规定，“房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方，由于部分租赁房屋的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案，导致无法办理租赁备案。

7-3-883、各地区建设（房地产）主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁备案登记手续需要房屋租赁当事人到当地建设（房地产）主管部门办理。截至2023年6月30日，由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市，

各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂

停办理房屋租赁备案登记业务，导致部分门店无法办理租赁备案。

（三）部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”虽然发行人部分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定的法律瑕疵，但这并不影响门店租赁合同的法律效力，承租方有权依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法租赁合同的约定使用租赁房产。

2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》第14条、第23条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法

第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）

主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司下属直营门店存在的上述未办理房屋租赁备案，相关主管部门可能对其作出责令其限期改正或罚款等处罚。

经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。

7-3-893、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司下属门店的数量不断增加，为了进一步提高门店经营的合规性，发行人正在积极推动门店租赁房屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》，要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋，租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案，并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一，从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。

4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

（1）对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

在上述未办理租赁备案的门店中，出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的产权证明文件的门店面积约为104.37万平方米，占门店总租赁面积的77.90%。

该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利，房屋产权不存在瑕疵，对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

（2）发行人通过租赁合同约定降低经济损失

发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任，即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）

造成的经济损失时，发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。

发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法正常使用门店时所带来的经济损失。

（3）发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失

*发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度，一旦发生门店搬迁、关闭，门店的相关资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失；

*发行人的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架展柜、收银柜台）等便于拆除和重复使

7-3-90用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；

*发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售，连锁门店的物业租赁对于场地的特殊要求较低，可替代性强，若因部分门店无法使用而导致搬迁，发行人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

*截至2023年6月30日，发行人已经布局门店9089家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。

5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题，发行人实际控制人承诺，“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将承担相应责任，并足额补偿益丰药房因此所受损失”。

7-3-91第二部分关于《审核问询函》回复的更新

《审核问询函》之问题1

1.关于公司线上业务情况

根据申报材料，公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等渠道或方式，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升。

请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式；（2）公司是否需

要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明；

2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议；

3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及

线上业务的内容；

4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据；

5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司

7-3-92经营线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定；

6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可；

7、查看公司线上业务主要网络平台；

8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

【核查结果及回复】

一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及

主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别

报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其

他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。各类线上业务的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下：

1、O2O 模式

报告期内，公司 O2O 模式的运作流程如下：

公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道，其运作仍依托线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，公司

7-3-93线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自

建平台开设线上购买渠道，主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

2、B2C 模式

报告期内，公司 B2C 模式的运作流程如下：

公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

3、其他探索类业务模式

（1）公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频

号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

（2）跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，通知第

7-3-94三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

（3）体检类服务销售公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套餐，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。

（4）健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等

内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益，赚取服务费用的业务。

（二）公司线上业务合同签订形式及主要内容

1、合同签订形式1

（1）O2O模式

公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

（2）B2C模式

公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同，并与快递物流公司签订书面快递服务相关合同。

（3）其他探索类业务模式

公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体

检类服务销售及健康管理服务等，各类业务的合同签订形式如下：

发行人签订合公众号广告跨境商品销售体检类服务销售健康管理服务同的相对方

1根据《民法典》第四百六十九条，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并

可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同，亦包括公司通过线上平台签订的相关合同。

7-3-95注

供应商\书面书面\

企业客户/用书面书面书面书面户

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

2、合同主要内容

公司线上业务各类模式的合同主要内容如下：

（1）O2O 模式发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准收取技术服务费；提供约定的技术服务或其他相关服务；对商户拟在平台支付技术服务费；使用和管

发布的内容、信息进行审理平台账户；具备相应的经核；发送推广信息；对商

营资质、合法经营；根据系

户的商品、交易及店铺等公司按约定统提示及时处理订单；负责线上平技术服数据进行查阅；监督商户向平台支付解决用户或第三方的投诉；

台务是否应履行退款或赔付技术服务费应用户要求提供商品发票；

等相关义务；判定商户是遵守平台配送规则；保证商否应获得相关赔付；有权

品在线标注的价格真实、准使用自有资金或指令合确并履行消费者保障义务等作金融机构划扣商户交易资金代商户向消费者

或第三方进行支付等支付运输服务费；要求配送方按时提供配送服务；提供有关配送业务的相应的单据公司按约定收取配送服务费；对配送信息；根据货品的大小、性运输服向配送方支的货品检查包装情况；按

配送方质，用安全合理的包装材料务付配送服务约定提供及时高效的配对货物进行包装；具备相关费送服务等商品的经营资质；指派固定对接人与乙方联系并协调配送货过程中的有关事宜等

（2）B2C 模式

7-3-96发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务用户通过平台购买公收取货品价款；保证产品质用户下单时受领标的物；支付商品价

用户司商品，量；交付标的物；保管标的支付货款款等具体以物等用户订单为准支付技术服务费；使用和管收取技术服务费；提供电理平台账户；保证在平台提子商务交易平台及相应

交的注册资料真实、准确、技术支持服务；对平台使

合法、有效、保证符合约定用方提供合理的指导和的入驻条件；遵守约定的平培训；根据商户营业执照台相关规则及流程；保证平核实及调整在平台经营公司按约定

线上平技术服台经营的商品拥有合法销售的具体商品的种类、数量向平台支付

台务权；商品质量合格，符合国和类目范围；对商户提供技术服务费

家相关质量标准，不侵犯任的相关资质文件及各类

何第三方的合法权利；保证信息资料进行审核；监督

发布的商品信息真实、准确、商户发布的交易信息；视保证按照平台审核通过的商情况支持商户的促销活品类目和品牌经营；应用户动；监管和管理商户与用要求提供商品发票户的交易等收取运输服务费；免费提

供面单、信封、塑料包装支付运输服务费；要求配送公司按约定袋等标准物料；提供准确方按时提供配送服务；提供快递物运输服向配送方支包裹重量查询；专员客服有关配送业务的相应的单据

流务付配送服务对接，出现纠纷时及时配信息；对易碎商品进行加固

费合客服查找异常问题，直包装等至异常问题解决；赔偿运

输途中的丢件、破碎等

（3）公众号广告发行人合同主要内容签订合同的相服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方支付广告服务费；提供

收取广告服务费；制作广所需资质证明、广告物

发行人按约定告内容；展示约定的宣传料及必要信息，并承诺企业客广告服务收取广告服务内容；对自有平台方独立提供的图文信息内容户

费维护、运营并独立承担全真实、合法，不侵犯他部责任；开具发票等人的权利以及不违反相关广告法等

（4）跨境商品销售

7-3-97发行人合同主要内容

签订合

同的相商品/服结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方务跨境电商品销售价格由公商供应司自行确定；进货链中央收取货物采购款；保证仓服务结算价为跨境中央支付货物采购款；安排项

（包括仓供货价格。双方提供给公司的货物相

目专门负责人对接；提供关信息真实、合规、有

集中采定期对账，具体支供应商采购需求（包括但不限于效；如所授权的货物发购、品质付方式：第三方支

数量、品类、品版以及采生授权变更时应及时管理、库付系统自动结算。

存共享、购价格等信息）等通知公司；开展免费的支付系统在结算时业务指导及培训等跨境物将货物采购款直接

流、保税仓储等）付给供应商用户通过平台购买公用户下单时支付货收取货品价款；保证产品受领标的物；支付商品

用户司商品，款质量；交付标的物等价款等具体以用户订单为准

（5）体检类服务销售发行人合同主要内容签订合

同的相商品/服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务对方收取体检类服务的采购费；保证其及其相关服务和项目提供人员支付体检类服务的采购具备提供上述服务或费；独立自主经营、自负项目的合法有效资质，盈亏，独立完成整个销售双方按约定时并保证提供的服务或

流程（包括制定营销方公司向供应间对周期内实项目具备合法性；安排

案、营销模式、奖惩措施

供应商商购买体检际成交量进行专人对接公司需求，协等）；有义务将体检类服

类服务对账，按结算价务项目说明及特别注意助公司持续优化、改进支付采购价款

的地方提前告知消费者，项目或服务流程等；若并提醒消费者遵守相关因体检类服务致用户的要求与规定等向公司主张侵权或违约，需协助公司处理用户的该等纠纷，并承担产生的损失等用户向公司用户下单时支向用户销售体检类服务接受体检类服务；支付用户购买体检类付体检类服务包并收取销售价款等体检类服务价款等服务价款

7-3-98（6）健康管理服务

发行人签合同主要内容订合同的相对方服务结算方式发行人的权利义务相对方的权利义务用户向公用户下单时支收取健康管理服务价司购买健接受健康管理服务；支用户付健康管理服款；保证服务质量；提康管理服付健康管理服务价款等务价款供健康管理服务等务

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

1、O2O 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

（2）资金流转情况

用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

2、B2C 模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

（2）资金流转情况

用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

3、其他探索类业务

（1）公众号广告7-3-99微信公众号特定区域投放广告业务：根据发行人与微信官方订立的《微信平台广告展示服务协议》的约定，微信官方根据广告点击量，按月向发行人推送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入，微信官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。

以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务：发行人与企业客户签订合同，在完成推广服务后确认收入，并与企业客户直接进行结算收款。企业客户例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商，以及北京搜药天志传媒有限公司等医药资讯提供商。

（2）跨境商品销售跨境商品销售价格由公司自行确定；公司进货结算价为跨境中央仓供货价格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后，公司通知第三方跨境合作方进行发货，交易完成后，公司根据平台订单确认收入并与跨境合作方按约定价格结算货款，货款具体支付方式：用户下单支付后，款项进入公司账户，用户确认收货后，将货物采购款支付给供应商。

（3）体检类服务销售

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后，款项进入公司账户，用户自行前往指定体检等服务机构，服务完成后，公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期结算采购价款。

（4）健康管理服务

用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并

完成支付后，在服务包规定的时间内，公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等）。

公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

4、公司线上业务的消费者纠纷处理

公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方，并作为交易当事方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确认，公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时，其合法权益受到损害的，由公司向其进行赔偿。在公司赔偿后，如属于商品生产者或服务提供者的

7-3-100责任，或者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的，公司再向商品生

产者、服务提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

（四）公司线上业务经营符合行业惯例

报告期内，公司线上业务以O2O及B2C为主，为线上业务收入的主要来源。

随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比公司业务的重要组成部分，具体情况如下：

序号公司名称公开披露信息中关于线上业务的表述

2022年度，老百姓线上渠道销售额达17亿元；老

1老百姓百姓将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局 O2O 和 B2C 业务大参林积极探索互联网与传统实体药店零售的融

2 大参林 合发展模式，利用好 B2C、O2O、新零售等新业务

模式

2022年度，一心堂线上业务销售额突破6亿元；

3 一心堂 一心堂在电商业务模块的运营上，搭建了 O2O 业

务和 B2C 业务

资料来源：上市公司定期报告

O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务，与公司线上业务经营情况相同，公司线上业务经营符合行业惯例。

（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

1、公司线上业务主要模式

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下：

单位：亿元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

占营业收占营业占营业占营业项目金额入金额收入比金额收入比金额收入比比例例例例

O2O 收入 6.95 6.49% 13.62 6.85% 7.81 5.10% 4.00 3.04%

B2C 收入 2.17 2.02% 3.88 1.95% 3.47 2.26% 2.88 2.19%线上业务主要模式收入

9.118.51%17.508.80%11.287.36%6.885.23%

合计

营业收入107.07100.00%198.86100.00%153.26100.00%131.45100.00%

注：2023年1-6月财务数据未经审计

7-3-101报告期各期，公司线上业务主要模式收入合计分别为6.88亿元、11.28亿元、

17.50 亿元及 9.11 亿元，占当期营业收入的比例均小于 10%，占比较小，以 O2O

销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。

通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营

业收入的比例分别为2.19%、2.26%、1.95%及2.02%，公司来源于互联网平台网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

2、公司线上业务探索类业务模式

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下：

单位：万元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占营业收入占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额比例入比例入比例入比例

公众号广告收入45.830.00%114.280.01%60.590.00%17.770.00%

跨境商品销售收入20.740.00%22.970.00%----体检类服务销售收

0.390.00%4.370.00%----

入

健康管理服务收入0.100.00%2.310.00%----线上业务探索类业

67.050.01%143.930.01%60.590.00%17.770.00%

务模式收入合计

1070656.

营业收入100.00%1988639.58100.00%1532630.53100.00%1314450.24100.00%

30

注1：跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为2022年起公司开始探索的新业务，其中跨境商品销售业务于2022年10月上线。

注2：2022年度公众号广告收入及线上业务探索类业务模式收入合计、2023年1-6月线上

业务探索类业务模式收入合计占营业收入比例均小于0.01%，表中占比0.01%为四舍五入而来。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为17.77万元、60.59万元、143.93万元及67.05万元，报告期各期占当期营业收入比例在0.01%以下，占比极低。

报告期内，公司线上业务的收入确认方式参见本问题“（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

7-3-102报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。

（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中，O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：

（1）《互联网药品信息服务管理办法》

根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

（2）《医疗器械网络销售监督管理办法》

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备案。

（3）《食品经营许可管理办法》

根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。

（4）《网络食品安全违法行为查处办法》

根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定，通过自建网站交易的食

7-3-103品生产经营者应当在通信主管部门批准后30个工作日内，向所在地市、县级市

场监督管理部门备案，取得备案号。

（5）《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。

目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。

（6）《互联网信息服务管理办法》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

（7）《中华人民共和国电信条例》

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案，具体情况如下：

持证主体证照名称编号核发单位有效期至通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.12.03

资格证书-2019-0081督管理局益丰药房增值电信业务经营许中华人民共和

合字 B2-20210212 2026.07.28可证国工业和信息

7-3-104持证主体证照名称编号核发单位有效期至

化部医疗器械网络销售备湘常械网销备常德市市场监

\案凭证20220004号督管理局食品经营许可证（含网武陵区食品药JY14307020320305 2024.02.26络经营）品监督管理局湖南省网络食品经营湘网食备常德市市场监

\备案信息公示4307000008督管理局仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2026.01.19

资格证书-2021-0018督管理局医疗器械网络销售备武汉市市场监

湖北益丰201806290051\案公示督管理局仅销售预包装食品经武汉市武昌区

YB24201060036790 \营者备案信息采集表行政审批局

互联网药品信息服务（湘）-非经营性湖南省药品监

2024.01.08

资格证书-2019-0001号督管理局医疗器械网络销售备湘长械网销备长沙市市场监

\九芝堂连锁案凭证20200355号督管理局长沙高新技术食品经营许可证（含网JY14301000139205 产业开发区管 2026.03.23络经营）理委员会

互联网药品信息服务（苏）-非经营性江苏省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0108号督管理局医疗器械网络销售备南京市市场监

\\江苏益丰案公示督管理局南京市秦淮区仅销售预包装食品经

YB23201040002497 市场监督管理 \营者备案信息采集表局朝天宫分局

互联网药品信息服务（冀）-非经营性河北省药品监

2024.09.10

资格证书-2019-0033督管理局医疗器械网络销售备石家庄市市场

石家庄新兴\\案公示监督管理局食品经营许可证（含网石家庄市鹿泉JY11301850001755 2026.05.09络经营）区行政审批局

互联网药品信息服务（沪）-非经营性上海市药品监

2027.10.25

资格证书-2022-0160号督管理局医疗器械网络销售备上海市药品监

\\上海益丰案公示督管理局上海市黄浦区食品网络销售备案凭

YB13101010001067 市场监督管理 \证局

7-3-105持证主体证照名称编号核发单位有效期至

互联网药品信息服务江西省药品监

赣 A202107910007 2026.02.28资格证书督管理局医疗器械网络销售备江西省药品监

\\江西益丰案公示督管理局南昌高新技术仅销售预包装食品经

YB23601079994183 产业开发区市 \营者备案信息采集表场监督管理局

互联网药品信息服务（鄂）-非经营性湖北省药品监

2027.09.27

资格证书-2022-0127督管理局医疗器械网络销售备鄂荆械网销备荆州市市场监

湖北益丰广\案20230025号督管理局生堂荆州市沙市区仅销售预包装食品经

YB24210020024690 市场监督管理 \营者备案信息采集表局

公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案，备案情况如下：

权利人域名网站名称备案号

益丰药房 yfdyf.com 益丰药网 湘 ICP 备 13002850 号-1据此，公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

（二）公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检

类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段，具体情况如下：

1、公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频

号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2

2根据《中华人民共和国广告法》规定，本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

7-3-106及《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

在公众号广告业务中，发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规，除《营业执照》外，发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质，符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

2、跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，并通知

第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

公司实际从第三方跨境合作方处采购商品，不涉及跨境业务。根据《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相关规定并经核查，公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证（含网络经营）》《湖南省网络食品经营备案信息公示》，具体情况详见本问询函回复“二、（一）2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

3、体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。报告期内，公司及相关合作方及其取得资质情况如下：

合作方证照名称编号核发单位有效期至海南益丰互

MA5TD2A884600 海南省卫生健

联网医院有医疗机构执业许可证2025.06.10

注 0017D1102 康委员会限公司1长沙开福爱长沙市开福区

医疗机构执业许可证4300830132027.07.05康卓悦门诊卫生健康局

3根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

7-3-107合作方证照名称编号核发单位有效期至

部

长沙美奥口 PDY900173430111 长沙市卫生健

医疗机构执业许可证2024.11.23

腔医院 17A5112 康委员会长沙雨花脊长沙市雨花区

医疗机构执业许可证4301001302027.04.17正诊所卫生健康局长沙智仁综长沙市岳麓区

医疗机构执业许可证4300893572023.11.07合门诊卫生健康局长沙美年大

健康健康管注2\\\理有限公司

注1：海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司；

注2：由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体检服务。

由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方，并非体检类服务实际提供方，因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

4、健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等

内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等），赚取服务费用的业务。

公司经营范围已包括“健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务”，实际提供健康管理服务的机构（即子公司海南益丰互联网医院有限公司）已取得《医疗机构执业许可证》。

（三）公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质

报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信

息交流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形，不存在通过提供互联网

7-3-108平台撮合交易服务获取收入的情形4，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质。

4《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”

7-3-109第三部分关于《落实函》回复的更新

《落实函》之问题1

请发行人进一步说明：报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基

金等相关事项的具体内容，出具相关说明的单位是否属于有权机关，上述行为是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人、相关行政处罚涉及的三家门店及上海益丰报告期内的财务报告；

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等

相关文件；

3、取得发行人出具的整改说明；

4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了处罚事项有

权机关出具的专项说明并走访相关政府部门；

5、搜索并查阅可比公司公开披露信息。

【核查结果及回复】

一、报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具体内容

报告期内，益丰药房受到的行政处罚中，包括3起因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品，被相关部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况，具体如下：

《行政处罚决是否属于序处罚金额定书》中列示处罚机关处罚日期处罚事由重大违法号（万元）注的被处罚主体行为2

1上海益丰药房上海市医2021/3/11门店在使用医保个人账户58.85否

7-3-110注

三林路店1疗保障局刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售上海益丰药房上海市医

22021/3/11药品，被相关部门认定为32.76否

人民路店疗保障局存在骗取医疗保险基金等上海益丰药房上海市医

32021/3/11违反规定的情况26.84否

德平路店疗保障局

注1：上海益丰药房三林路店已于2022年1月注销；

注2：上述三家门店相关行为不属于重大违法行为，具体分析详见本题下文回复。

二、上述行政处罚已经有权机关证明，上述行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为

（一）上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形

前述行政处罚的被处罚主体分别为上海益丰药房三林路店、人民路店和德平路店。上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户均为医保个人账户，涉及的支出金额分别为11.77万元、8.19万元及6.71万，上述门店分别被处以相关金额五倍、四倍及四倍的罚款，虽属于《中华人民共和国社会保险

法》第八十七条5规定的较高倍数，但不等同于构成重大违法行为。

上述行政处罚适用的处罚依据中，并未规定骗取基本医疗保险基金支出行为的“情节严重”情形。同时，上海市医疗保障局在其作出的《行政处罚决定书》中亦未认定该等违法行为属于“情节严重”情形。

（二）有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《关于贯彻落实<零售药店医疗保障定点管理暂行办法>有关事项的通知》区医疗保障局负责辖区内定点零

售药店医疗保障相关管理工作，对区医疗保险事务中心、定点零售药店执行医保政策法规、履行服务协议情况以及各项监管制度落实情况进行监督管理。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认下述内容属实，“浦东新区医疗保障局和黄浦区医疗保障局有权对其辖区内的医保定点零售药店在医疗保障领域违法违规行为进行监督处理”。

5《中华人民共和国社会保险法》第八十七条：“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；…”7-3-111鉴于上海益丰药房被处罚的三家药店分别位于上海市黄浦区和浦东新区，

上海市黄浦区医疗保障局及上海市浦东新区医疗保障局对前述三家药店具有管辖权，属于有权机关。

2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

“…该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为”。

2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》：

“…该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为”。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认下述内容属实，“上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，并已按要求缴纳了相应罚款，且上述处罚已经处理完毕，未造成恶劣社会影响”；“未发现上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在医疗保障领域近三年存在重大违法违规行为”。

三、该等门店所受行政处罚未对发行人及上海益丰造成重大不利影响

根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许可管理办法》等相关规定，公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭证》等，公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。

上述行政处罚涉及三林路店、人民路店及德平路店等三家门店，对上海益丰的相关经营资质以及上海益丰下属其他门店的经营资质（包括医保资质）均未造成不利影响。

上述行政处罚所涉三林路店、人民路店及德平路店的营业收入及净利润合

计占上海益丰当期对应项目比重均低于5%，对上海益丰经营业绩未产生重大影响。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，上海益丰合并口径营

7-3-112业收入分别为138643.76万元、153224.05万元、195732.14万元及89964.41万元；净利润分别为8391.48万元、8358.63万元、9468.26万元及89964.41万元。上述行政处罚发生前后，上海益丰营业收入及净利润平稳，该等行政处罚未对上海益丰日常经营情况造成重大不利影响。

报告期内，发行人直营门店中医保门店数量分别为4448家、5561家、7205家及7858家，其中上海益丰直营门店中医保门店数量分别为126家、134家、

142家及144家，均保持增长趋势。该等行政处罚对发行人及行政处罚所涉三

家门店所属公司新增医保门店均未造成重大不利影响。

同时，上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润分别占上海益丰当期对应项目的比重均低于5%；上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润

合计占发行人当期对应项目（合并口径）的比重低于5%。因此，该等行政处罚亦不会对发行人及上海益丰的日常经营造成重大不利影响。

第四部分2023年半年报更新事项

7-3-113一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项

2023年8月27日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，发行人本次发行方案的有效期延长至2024年9月13日，授权董事会办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至2024年9月13日。

上述议案尚需提交发行人2023年第三次临时股东大会审议，发行人将于

2023年9月12日召开2023年第三次临时股东大会审议上述议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。经本所律师核查，上述决议内容符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范

性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

（二）发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所认为：

发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

（三）发行人本次发行尚需取得的批准

发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册

7-3-114程序。

二、本次发行的主体资格经核查，本所认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准在上交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据天健出具的《审计报告》并经本所核查，补充期间发行人的相关财务数据及生产经营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的本次发行的实质条件发生重大改变。发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，本所认为：发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的商品采购、配送和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的主要股东

发行人已发行的全部股份在上交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

7-3-115根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至2023年6月30日，发行人主要股东及其持股情况如下：

占总股本

序号股东名称持股数量（股）股本性质比例（%）宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业

121874398021.65流通股（有限合伙）

2香港中央结算有限公司【注】16832349416.66流通股

3高毅11790105611.67流通股

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）

4971093769.61流通股

LIMITED

CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV

5965590089.56流通股（HK） LIMITED

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－

6300000002.97流通股

高毅邻山1号远望基金宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企

7105773181.05流通股业（有限合伙）

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健

893546660.93流通股

康混合型证券投资基金

9和谐健康保险股份有限公司－传统66796800.66流通股

10韩红昌57363600.57流通股

合计54319933975.32/

注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持 A 股股份。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至2023年6月30日，公司上述主要股东所持公司股份不存在质押或冻结的情况。

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人经核查，发行人的控股股东为厚信创投，发行人实际控制人为高毅。益之丰、益仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人，补充期间未发生变化。

六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》，发行人目前的经营范围为：许可项目：食品

7-3-116销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医

疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护

人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。

经核查，除发行人的经营范围发生变化外，发行人的主营业务、经营方式未发生变化，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人业务资质情况

根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查，发行人及其重要一级子公司取得的主要经营资质的具体情况如附件一。

7-3-117（三）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》和未经审计的1-6月《财务报表》，发行人2020年度、

2021年度、2022年度和2023年1-6月的主营业务收入分别为1281334.87万元、

1480730.82万元、1938177.87万元和1042433.72万元，分别占发行人当年

或当期营业收入的97.48%、96.61%、97.46%、97.36%。

据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人经营的持续性

发行人的经营范围已经市场监督管理局核准，根据发行人的说明并经核查，发行人不存在有关法律、法规及发行人章程规定的需要终止的情形。

据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照《企业会计准则

第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）关于关联方的规定，本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。经核查，发行人目前的主要关联方包括：

1、发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股

东经核查，截至2023年6月30日，厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、香港结算为单独持有发行人5%以上股份的股东；其中厚信创投为发行人

的控股股东，益之丰、益仁堂为厚信创投一致行动人，高毅为发行人的实际控制人。

根据发行人提供的资料并经核查，今日资本XV成立于2008年6月11日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246157），注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

7-3-118根据发行人提供的资料并经核查，今日资本XIV成立于2008年6月12日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为1246281），注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

截至2023年6月30日，除厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、香港结算外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

2、发行人的控股子公司

根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至

2023年6月30日，发行人的控股子公司共计122家，其中发行人重要一级子公

司共计15家（具体情况详见本补充法律意见书附件四）。

3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公

司以外的其他企业

（1）根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本

所律师核查，截至2023年6月30日，发行人控股股东除发行人之外无其他对外投资。

（2）经核查，截至2023年6月30日，发行人实际控制人高

毅控制的其他企业具体情况如下：

序注册资本持股公司名称经营范围号（万元）比例长沙市益企业管理咨询服务；企业总部管理。（依法须经

1之康咨询300.00100.00%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）

企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、

2益之丰395.0043.01%融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经

3益仁堂201.7434.57%

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（未

66330.728

4厚信创投59.59%经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

9

担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融

7-3-119序注册资本持股

公司名称经营范围号（万元）比例业务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业管理咨询；企业管理；物业管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业会员积分管理服务；企业总部管理；工程管理服务；工程技术服务（规划海口尚明管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工企业管理

55.0099.00%程建设业务；网络与信息安全软件开发；信息技

有限责任术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的公司教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；

5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业管理咨询；企业管理；物业管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业会员积分管理服务；企业总部管理；工程管理服务；工程技术服务（规划海南义道管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工控股合伙

6500.0099.00%程建设业务；网络与信息安全软件开发；信息技

企业（有术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的限合伙）教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；

5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业

经发行人的确认及本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位（不含发行人及其控股子公司）具体如下：

对外兼职单位或控制姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系实际控制人高毅对外投资情况参见本法律意见书“七、（一）、3、发行人控股同一实际控制人

股东、实际控制人控制的除发行人及其控

高毅董事长、总裁股子公司以外的其他企业”一节

湖南峰高实业投资有限公司执行董事，持实际控制人参股并担股比例45%任董事的企业

高峰董事厚信创投有限合伙人，出资比例为29.16%发行人控股股东

7-3-120对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系

[注1]湖南高空酒店有限责任公司股东股东，持公司董事控股的企业

股比例99%

湖南峰高实业投资有限公司股东、总经理，持股比例55%；公司董事实际控制并湖南雅琦酒店管理有限公司公司股东、总担任高管的企业经理，持股比例100%。

董事、执行总高佑成无无裁

Capital Today Partners Limited 股东、董事，担任，持股比例100%；

Capital Today Evergreen GenPar LTD 股东，持股比例100%，并担任董事；

Capital Today River Partners Ltd.股东，持公司董事控股的企业

股比例100%，并担任董事；

Apex Field Enterprises Limited 股东，持股比例100%；

Amazing House Inc.股东，与其配偶合计持股比例100%。

Capital Today China Growth Management

LTD 董事；

Capital Today China Growth GenPar LTD董事；

Capital Today China Growth Management

II limited 董事；

徐新 董事 CTG GENPAR II LTD 董事；

Capital Today River Management Ltd.董事；

Capital Today River GenPar Ltd.董事；

We Eat Inc.董事；

公司董事担任董事、高

Xingsheng Preference Electronic Business管的企业

Limited 董事；

CTG Evergreen Management Limited 董事；

Double FS Inc 董事；

XYZ Robotics Global Inc.董事；

InterFocus Cayman Ltd.董事；

Yi Pin Sheng Xian (Cayman) Limited董事；

Capital Today Group (HK) Limited 董事；

上海高仙自动化科技发展有限公司董事；

奶酪博士（上海）科技有限公司董事；

深圳市海柔智能科技有限公司董事；

7-3-121对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系上海万相合一化妆品有限公司董事；

南京大学校董无

上海恺杰企业管理咨询有限公司总裁；公司董事担任董事、高柴敏刚董事广联达科技股份有限公司独立董事。管的企业上海醴泽管理咨询有限公司执行董事，持股比例100%；公司董事实际控制并

上海神岳医疗器械有限公司监事，持股担任董事、监事的企业

50%；

公司董事实际控制的

上海定钛企业管理中心，持股比例100%；

个人独资企业上海建信康颖创业投资管理有限公司董

叶崴涛董事事，持股比例24%；

上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；

陕西康惠制药股份有限公司独立董事；

公司董事担任董事、高北京力达康科技有限公司董事；

管的企业江苏拜明生物技术有限公司董事；

南京迈诺威医药科技有限公司董事；

昆山益腾医疗科技有限公司董事；

苏州融晟医疗科技有限公司董事。

中南大学教授无颜爱民独立董事湖南松井新材料股份有限公司独立董事；

上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事；公司董事担任董事的贵州一树药业股份有限公司独立董事；企业湖南深思电气控股有限公司董事；

湖南阿太克新材料股份有限公司董事。

公司董事担任董事的湖南广信科技股份有限公司独立董事王红霞独立董事企业中南大学教师无

泽华智慧科技有限公司股东，执行董事兼总经理，持股比例为51%。

易兰广独立董事公司董事控股的企业湖南泽华经科咨询有限公司执行董事兼总经理，持股20%，其配偶持股80%。

7-3-122对外兼职单位或控制

姓名职务主要对外兼职或控制的单位的企业与发行人的关系湖南泽华长兴股权投资合伙企业（有限合伙）实控人；

湖南泽华新兴三号股权投资合伙企业（有限合伙）实控人；

湖南泽华新兴二号股权投资合伙企业（有限合伙）实控人。

湖南泽华私募股权基金管理有限公司股公司董事担任董事、高东，执行董事兼总经理，持股比例为30%管的企业陈斌监事会主席无无刘轶监事湖南大学教授无张恩博监事无无万雪梅副总裁无无汪飞副总裁无无章佳副总裁无无公司董事担任董事的王永辉副总裁九芝堂股份有限公司企业肖再祥副总裁无无田维副总裁无无张朝旭副总裁无无颜俊助理总裁无无范炜董事会秘书无无邓剑琴财务总监无无

5、其他关联方

（1）发行人联营或合营企业

泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司（以下简称“泰州百姓人”），成立于

2004年10月10日，现持有泰州医药高新区（高港区）行政审批局核发的统一

社会信用代码为 91321203767372918J 的《营业执照》。法定代表人为：高佑成，注册地址为：泰州市高港科创园创业大道北侧1号楼，经营范围为：药品零售；

医疗器械零售；保健食品零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；

中医诊疗；日用百货、文具用品、五金交电、洗涤化妆品、消杀用品销售；企业7-3-123营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司江苏益丰持有泰州百姓人

50%股权。

（2）与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

（3）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）

根据发行人《审计报告》，报告期内，发行人关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

1、经常性关联交易

（1）出售商品的关联交易

报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

泰州百姓人医药配送---3131.93

九芝堂股份商品销售5261.551159.09274.13-

注1：2020年度，九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。

注2：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，自2022年

6月起，上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的销售金额，同时包含九芝堂医

药向九芝堂股份及其子公司的销售金额。

（2）采购商品的关联交易

2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人向九芝堂股份有限公司采

购商品等的情况如下：

7-3-124单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度

九芝堂股份商品采购等786.545383.987473.05

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，自2022年

6月起，上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的采购金额，同时包含九芝堂医

药向九芝堂股份及其子公司的采购金额。

（3）房屋租赁的关联交易

2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人向九芝堂股份有限公司租

赁房屋的情况如下：

单位：万元关联交易内

关联方2023年1-6月2022年度2021年度容

九芝堂股份房屋租赁170.8372.60-

（4）关键管理人员报酬

公司2020年、2021年、2022年度及2023年1-6月关键管理人员报酬金额

分别为1820.40万元、1748.76万元、1984.27万元以及1048.81万元。

3、偶发性关联交易

（1）接受关联方担保

报告期内，公司不存在作为担保方向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至2023年6月30日，实际控制人为公司提供担保的情况如下：

单位：万元截至2023年6月担保方担保金额担保起始日担保到期日30日担保是否已经履行完毕

高毅20321.812018-8-102025-8-10否

高毅3790.802021-12-302024-12-30否

高毅7900.002022-8-12029-8-1否

高毅20000.002021-10-132022-9-20否

注1：第4项担保系2022年公司与银行新签授信协议，新协议将原授信协议变更为信用担保并取消高毅先生为担保人，担保到期日为新授信合同生效日期，此项为新授信合同

7-3-125生效前已开立的未到期银行承兑汇票金额。

3、关联方应收应付款项

报告期各期末，发行人关联方应收应付款项情况如下：

（1）应收款项

单位：万元

2023年6月302022年12月2021年12月2020年12月

关联方日31日31日31日

泰州百姓人---159.01

九芝堂股份208.8814.4339.91-

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的应收款项余额剔除了公司对九芝堂医药的应收款项余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应收款项余额。

（2）应付账款

截至2021年末、2022年末、2023年6月末，发行人向九芝堂股份有限公司采购商品形成应付账款的情况如下：

单位：万元关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日

九芝堂股份1639.481529.4561.84

注：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的应付账款余额剔除了公司对九芝堂医药的应付账款余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应付账款余额。

（3）其他应付款

单位：万元

2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31

关联方日日日日

泰州百姓人1170.691162.231165.341237.18

九芝堂股份7.210.12--

注1：2020年度，九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。

7-3-126注2：2022年4月，发行人与九芝堂股份达成协议，九芝堂股份向发行人转让其所持

有的九芝堂医药51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022年5月，九芝堂医药办理完毕工商变更登记手续，自2022年6月起纳入发行人合并报表范围。因此，截至2022年末，公司对九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额剔除了公司对九芝堂医药的其他应付款余额，同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额。

4、关联交易审批情况

发行人于补充期间内发生的关联交易已经均已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应

的决策机构审议确认并发布相关公告，独立董事对补充期间内的关联交易均发表了独立意见，公司关联交易的决策程序合法合规。

八、发行人的主要财产

（一）土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有33宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书或不动产权证，具体情况详见本补充法律意见书附件二。发行人及其重要一级子公司合法拥有上述土地使用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）自有房屋建筑物

1、已取得房屋产权证房屋

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司已取得产权证书的自有房产共有26处，具体情况详见本补充法律意见书附件三发行人及其重要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、未获证书的房屋建筑物情况

截至补充法律意见书签署日，发行人及其重要一级子公司共存在3处房产

7-3-127未取得产权证，具体情况如下：

建筑物土地使序号产权人建筑物项目备案状态用权

赣（2019）南江西益丰江西益丰医药

1昌市不动产权2019-360198-51-03-019114竣工待验

医药厂房

第0216848号

江西益丰医药上述房产建设在自有土地上，截至本募集说明书签署日，上述建筑物目前均处于竣工待验收阶段，因此尚未取得产权证书。但上述建筑物已经取得所在土地的不动产权证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，尚待验收完成后，即可办理产权证书。

经查询江西益丰医药及该建筑物所在地南昌高新技术产业开发区管理委员

会官网、信用中国、行政处罚文书网、国家企业信用信息网等网站公开信息，未发现江西益丰医药因此被处行政处罚的记录。

（三）商标权

补充期间，发行人及其重要一级子公司新增17项注册商标，具体情况如下所示：

序号权利人商标注册号类别有效期至他项权

1益丰药房3821808852030年3月20日无

2益丰药房5826780652032年2月6日无

3益丰药房5796434752032年4月20日无

4益丰药房6413498352032年10月13日无

5益丰药房6874846652033年6月13日无

6益丰药房6875303352033年6月27日无

7-3-128序号权利人商标注册号类别有效期至他项权

7益丰医药50656460292033年4月6日无

8益丰医药54085093292033年2月20日无

9益丰医药6249294652033年5月6日无

10益丰医药6250147652033年3月6日无

11益丰医药6263699232033年4月6日无

12益丰医药6263234452033年4月6日无

13益丰医药62633598102033年4月6日无

14益丰医药62645256252033年4月6日无

15益丰医药62637342292033年4月6日无

16益丰医药62645286302033年4月6日无

17益丰医药62645142352033年4月6日无

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有注册商标不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产

7-3-129权纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为

331278709.49元。

（五）租赁房屋

截至2023年6月30日，发行人及其重要一级子公司的房屋租赁情况如下表所示：

1、发行人及其重要一级子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁情况

（1）租赁房屋到期重新签署情况面积序号出租方租赁方位置租赁期限（M2）湖南省衡阳市蒸湘区衡祁路2至2023年9

1赵勇波发行人1734.26

号月30日长沙市岳麓区东方红中路589长沙怡亚通供号怡亚通长撒谎供应链整合研至2023年

2益丰医药7106.00

应链有限公司发中心—物流仓库二、三、四12月31日楼西侧防火分区湖南方盛制药至2024年

4益丰医药长沙市岳麓区嘉运路299号6040.00

股份有限公司12月31日湖南方盛制药至2025年1

5益丰医药长沙市岳麓区嘉运路299号1725.00

股份有限公司月31日长沙市高新开发区杏康路11湖南益达医药至2025年4

6益丰医药号1栋3楼306/311/315/3186498.80

科技有限公司月14日

/319上海市宝山区城银路518号7至2023年9

685.00

幢四层厂房月30日上海市宝山区城银路518号7至2023年9

350.00

幢四层月30日上海市宝山区城银路518号7至2023年9

350.00

幢四层厂房月30日上海市宝山区城银路518号5至2023年9北京景瑞丰投5239.00

7上海益丰幢及7幢三层月30日

资管理有限公药房上海市宝山区城银路518号4至2023年9司上海分公司656.00幢二层月30日上海市宝山区城银路518号6至2023年9

970.00

幢一层厂房月30日上海市宝山区城银路518号6至2023年9

1000.00

幢二层厂房月30日上海市宝山区城银路518号6至2023年9

970.00

幢三层厂房月30日

7-3-130面积

序号出租方租赁方位置租赁期限（M2）上海市宝山区城银路518号6至2023年9

657.00

幢四层厂房月30日上海市宝山区城银路518号6至2023年9

340.00

幢四层厂房月30日

上海市人民路885号206室、至2030年

8邢福平上海益丰1657.25

893-905号底层淮海中华大厦10月22日

武汉金发科技湖北益丰武汉经济技术开发区管莲湖路至2025年3

917500.00

有限公司 医药 28 号 A4 号 月 31 日湖北省宜昌市伍家岗区中南路至2026年2

10谭发荣湖北益丰428.00

35号12栋7层月3日

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