证券代码：603939证券简称：益丰药房公告编号：2024-002
益丰大药房连锁股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及<公司章程>的议案》，具体情况如下：
公司2022年限制性股票激励计划第二次回购注销92960股，公司总股本减少92960股，详见公司于2023年10月13日披露的《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（2023-086号）；公司2022年限
制性股票激励计划预留授予390015股，公司总股本增加390015股，详见公司于2023年10月27日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（2023-092号）。因此，公司总股本由1010282742股变更为1010579797股，注册资本由1010282742元变更为1010579797元。
根据公司经营发展需要，增加经营范围：“病人陪护服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）”。
同时，参照中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》等文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容如下：
修订前修订后第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1010282742元。投资总额1010282742元。1010579797元。投资总额1010579797元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；
医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路
货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；
国家重点保护水生野生动物及其制品经营利国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）门批准文件或许可证件为准）
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；
日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医
养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新
第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品
医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售零售；在保险公司授权范围内开展专属保险（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；
电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类
表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟
洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；
备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代
技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；
技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。
第十九条公司股份总数为1010282742股，第十九条公司股份总数为1010579797股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。
第一百0五条公司设独立董事。独立董事是
第一百0五条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行立客观判断关系的董事。
独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。且至少包括一名会计专业人士。
第一百0六条独立董事应符合下列条件：
第一百0六条独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程要求的独立性；具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（二）具备本章程要求的独立性；
关法律、行政法规、章程及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独关法律、行政法规、章程及规则；
立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他
（五）独立董事对公司及全体股东负有忠实履行独立董事职责所必需的工作经验；
与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法等不良记录；
权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受（六）独立董事对公司及全体股东负有忠实公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法有利害关系的单位或个人的影响。公司独立规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司董事原则上最多在5家上市公司兼任独立
整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法董事，并确保其有足够的时间和精力有效履权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受行职责；
（六）公司聘任适当人员担任独立董事，其中公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司至少包括一名会计专业人员（会计专业人士有利害关系的单位或个人的影响。公司独立是指具有高级职称或注册会计师资格的人董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董士）；事，并确保其有足够的时间和精力有效履行
（七）独立董事出现不符合独立性条件或者职责；
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
（七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中
造成独立董事达不到章程规定的人数时，公至少包括一名会计专业人员；
司应按照规定补足独立董事人数；（八）独立董事及拟担任独立董事的人士应上述以会计专业人士身份被提名的独立董事
当按照中国证监会的要求，参加中国证监会候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经及其授权机构所组织的培训。
验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或者
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数；
（九）独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百0七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
第一百0七条独立董事不得由下列人员担（一）在公司或者附属企业任职的人员及其任：配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、以上或者是公司前十名股东中的自然人股东配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以及其配偶、父母、子女；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
其直系亲属；5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%的人员及其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企任职的人员及其近亲属；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
咨询等服务的人员；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）本章程规定的其他人员；际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易所股票上市规则及其他相关规定或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项。
上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性，不适合担任独立董事的其他人员。
第一百0八条公司的董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百0八条公司的董事会、监事会、单独前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
东可提出独立董事候选人，并经股东大会选密切人员作为独立董事候选人。
举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名依法设立的投资者保护机构可以公开请求股人的同意。提名人应当充分了解被提名人职东委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职公司在董事会中设置提名委员会的，提名委等情况，并对其担任独立董事的资格和独立员会应当对被提名人任职资格进行审查，并性发表意见，被提名人应当就其本人与公司形成明确的审查意见。
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系独立董事的提名人在提名前应当征得被提名发表公开声明。
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百0九条独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连
第一百0九条独立董事每届任期与公司其他任时间不得超过六年。
董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连在公司连续任职独立董事已满六年的，自该任时间不得超过六年。
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事享有公司其他
董事享有权利，并履行下列职责：
第一百一十二条独立董事享有下列职权：
（一）享有公司其他董事享有权利；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成确意见；总额高于300万元或高于公司最近经审计净（二）对本章程第一百一十三条所涉公司与资产值的5%的关联交易）在经独立董事认可其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中作为其判断的依据；
小股东的合法权益；
（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务
所；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）向董事会提议召开临时股东大会；议，促进提升董事会决策水平；
（五）提议召开董事会；（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；所相关规定及公司章程规定的其他事项。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公集投票权；
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易
所规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立董事的其他职权。立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任独立董事行使上述权利应取得全体独立董事职期间出现明显影响独立性情形的，应当及二分之一以上的同意。时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行辞职。
使，公司应将有关情况予以披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条独立董事应当就下列事项第一百一十三条独立董事应当就下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或对公司现有或新发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股东（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
权益的事项；计师事务所，聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）股东大会、本章程及监管机关要求独立（六）公司制定或者变更股权激励计划、员工
董事发表独立意见的其他事项。持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件独立董事可以就上述事项发表以下意见：同成就；公司董事、高级管理人员在拟分拆所属意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；子公司安排持股计划；
无法发表意见及其障碍。（七）独立董事认为可能损害社会公众股东如有关事项属于需要披露的事项，公司应将权益的事项；
独立董事的意见予以公告，独立董事的意见（八）股东大会、本章程及监管机关要求独立出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独董事发表独立意见的其他事项。
立董事的意见分别披露。独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增（原《公司章程》其他章节条款相应调整司其他事项。顺延）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百三十五条专门委员会全部由董事组
第一百三十四条专门委员会全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考级管理人员的董事，其中独立董事应当过半核委员会中独立董事应占多数并担任召集数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百八十五条公司指定《中国证券报》和第一百八十六条公司以上海证券交易所网
上 海 证 券 交 易 所 网 站 站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和 会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他
其他需要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。第一百八十七条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在公司章程第一等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之百八十六条规定的媒体上公告。债权人自接日起30日内，未接到通知书的自公告之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，应当编制资产负
第一百九十条公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出分立决议表及财产清单。公司应当自作出分立决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《中公司章程第一百八十六条规定的媒体上公国证券报》等指定媒体上公告。
告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等指债权人，并于30日内在公司章程第一百八十定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起六条规定的媒体上公告。债权人自接到通知
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日书之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提担保。公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。公司减资后的注册资本将不的最低限额。低于法定的最低限额。
第一百九十九条清算组应当自成立之日
第一百九十八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在《中
章程第一百八十六条规定的媒体上公告。债国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书权人应当自接到通知书之日起30日内，未接之日起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起45日内，向清算组起45日内，向清算组申报其债权。债权人申申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工商登记机关核准的内容为准。
请各位董事予以审议并表决，本议案经本次董事会审议通过后仍需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。特此公告益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2024年1月13日
