益丰药房:益丰药房2025年年度股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

1/33目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议须知........................................4

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一：关于2025年度董事会报告的议案..................................5

议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案...............................11

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案................................12

议案四：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案..........................13

议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............................14

议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案.................................15

议案七：关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案............................18

议案八：关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案..............................19

议案九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................20

议案十：关于新增经营范围及修订《公司章程》的议案.............................21

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案................................31

议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................32

议案十三：关于修订《股东会议事规则》的议案................................33

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月22日14：00

会议地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长高毅先生

会议议程：

一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，领取会议资料；股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣读会议出席情况并宣布会议开始；

3、董事会秘书组织推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案

三、独立董事作2025年度述职报告

四、审议表决

1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、股东对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票人、监票人统计表决票。

五、宣布现场会议结果

1、主持人宣读表决结果；

2、董事签署会议决议和会议记录；

3、见证律师宣读股东会法律意见；

4、主持人宣布会议结束。

3/33益丰大药房连锁股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并

经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案

发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报自己所在的公司名称及姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东会共十三个议案。

7、谢绝与会人员录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯

公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

4/332025年年度股东会会议议案

议案一：关于2025年度董事会报告的议案

各位股东：

本年度内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2025年度董事会报告》。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2025年度董事会报告》

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2025年董事会工作报告

2025年，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法

律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的有序发展，为公司科学决策和规范运作做了大量的工作。现将公司董事会2025年工作汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况

报告期内，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，按照公司年初制定的经营计划，全司上下以提升经营质量为导向，通过以顾客为中心的人货场改造、门店网络优化、门店员工精准定编以及降本增效各项举措的积极推进，实现了全年经营业绩的持续增长；通过商品成本控制、渠道优化和供应链系统智能化升级迭代，差异化精品商品体系不断完善，商品竞争力持续提升；通过基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，线上线下融合发展新模式不断成熟；通过建立从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，逐步实现由经营商品向经营顾客的价值转移；通过组织结构优化和线上线下相结合的差异化

的混合式人才培养模式，将企业文化深度融入公司培训学习课程，企业组织管理效率和文化软实力持续提升。

报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的正向增长，实现营业收入

2443316.52万元，同比增长1.54%；实现归属上市公司股东的净利润167848.19万元，同比增长9.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润161156.22万元，同比增长7.65%；加权平均净资产收益率达14.98%；每股收益1.38元。截至

2025年12月31日，公司总资产为2745192.40万元，比上年年末2797473.70万

元下降1.87%；归属于母公司所有者权益为1163428.74万元，比上年年末

1072568.70万元增加8.47%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开13次董事会，一共审议了51项议案，包括修订公司章程、制定《市值管理制度》、提请股东会授权中期分红、取消监事会、利润分配等事

6/33项，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。会议审议通过的事项，均有效实施，促进了公司经营管理提升与业务发展。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，审议了包括定期报告、年度财务决算报告、利润分配、内部控制、募集资金存放与使用以及续聘公司会计

师事务所等在内的16项议案。审计委员会依照相关法律法规及公司相关制度，积极履行职责，切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制机制。

公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了1次会议，根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动，并审议通过了《2024年社会、环境与公司治理报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议通过了2024年度高级管理人员薪酬、限制性股票解锁条件成就等议案，对公司董监高2024年度薪酬方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见。

公司董事会提名委员会共召开了2次会议，对拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开了1次年度股东会，2次临时股东会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识和实务经验作出独立、公正的判断，按时参加股东会、董事会、独立董事专门会议、专门委员会等会议，积极开展现场调研，参与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见，切实维

7/33护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事2025年度履职报告。

（五）公司治理与规范运作情况

公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。

包括对《公司章程》《独立董事工作制度》等内控制度进行修订，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、

上海证券交易所等监管部门的要求，进一步完善了公司制度体系，防范风险。同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司一直坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作。

2025年公司发布了4份定期报告与109份临时公告，定期报告的编制严格依照上交

所的编制准则，临时公告根据公司日常经营及重大事项进展，及时、公平、充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，进一步提升信息效率和信息披露质量。公司信息披露连续 9年获得上交所信息披露 A类评价。

报告期内，公司以专线电话、电子邮件、e互动、投资者交流会、业绩说明会、投资者活动日等多种形式加强与投资者的交流与互动；高效、合规地接待投资者现

场参观、交流和调研等工作；通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，并在会上与参会股东进行友好互动；发布 ESG报告（中英文），将公司绿色低碳、社会责任和高效治理举措所创造综合价值传递给投资者，并被MSCI 授予 AAA 级评级。

三、公司的发展战略与2026年经营计划

公司秉持“让国人身心更加健康”的企业使命，坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，围绕以顾客价值为中心的业务模式创新，上下游渠道延伸，不断拓展公司新的发展空间，通过企业品牌形象、员工专业服务能力提升，差异化和多元化商品品类延展，智能化供应链体系建设以及数字化技术创新等举措，持续提升公司核心竞争力；围绕“专业服务、数字化、供应链、新零售、运营系统、人才与文化”

等核心系统，用新理念、新技术服务顾客，赋能门店和员工；通过夯实人力资源基

8/33础体系和组织结构优化，持续提高业务效率、组织效率和人才密度；通过重构全渠

道全生命周期健康管理的服务新模式，积极探索药店转型健康驿站，立足于企业的社会价值，为百姓身心健康做出更多的实质性贡献，保持公司长期可持续健康发展。

1、创新业务模式

响应“2035健康中国”国家战略，积极探索药店转型“社区健康驿站”。与此同时，围绕以顾客价值为中心，持续创新线上线下一体化拓展、营运、商品、人力、IT高效运营体系。打造行业领先的新零售业务模式和智能化供应链系统；打造温暖专业、精准高效的全渠道会员运营体系；推进新形势下人货场的改造；加快直营式加盟体系建设；在多元化商品体系与服务新商业模式上全面创新。

2、门店网络拓展

在“区域聚焦，稳健扩张”的公司总体战略规划下，结合当前行业发展态势，通过“自建+并购+加盟”，实施一城一策的拓展策略。通过迭代选址机制、客流测试系统和销售预测模型，不断修正门店选址的精准度，提高选址效率和选址质量，实现门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

3、差异化商品结构及供应链管理体系优化

通过从坐商向行商的转变，建成全品类覆盖成本、质量和渠道可控，更加契合市场需求的差异化商品体系；强化商品优胜劣汰机制，围绕品类规划建立商品全生命周期的管理体系；提升商品满足率和库存周转率，打造高效、智能的品类管理和智能化供应链管理系统。

4、创新财经管理推动业务和管理能力提升

通过构建集成化财经分析管理体系，打造以客户为中心的集成财经管理体系，为业务决策提供及时、准确的财经信息，有效管控风险。通过打造行业领先的财务专家能力，优化资金、内控和系统的顶层设计，为公司构建安全、高效、可持续增长的财务基础设施和标准化、高质量、高效率的财务服务底座。

5、提升数字化经营水平

围绕以顾客为中心的运营服务、高效敏捷的供应链能力以及高效创新的组织人

才建设机制，致力于达到领先行业的数字化经营水平。围绕门店服务模型，构建医药数字化人、货、场在线运营模型，打造高品质的服务网络，赋能员工专业服务。

落地新店拓展、并购、加盟等业务的数字化建设，通过益丰医药与恒修堂业务数字

9/33化建设，打通医药行业上下游链路，为医药产业互联网建设提供数字化支撑，打造

智能高效的电商运营与医疗处方系统，提升运营效率、降低履约成本。

6、打造高效能组织和人才培育体系

应对新的外部环境和企业发展阶段，全面推进企业文化落地，在选、育、用、留各个方面体现公司文化导向，引导员工自我驱动；通过人力资源基础体系重构、门店编制梳理、组织结构优化和数字化驱动，重构员工薪酬激励体系，建设高效的人才培育体系，打通员工职业发展通道；通过高阶人才培养和梯队建设，提升人才密度，优化人才发展生态，打造高效能组织和人才培育与管理体系。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

10/33议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

11/33议案三：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认截至2025年

12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币775719439.87元。2025年

度利润分配预案如下：

公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。预计派发现金红利484956932.40元（含税）（按2026年3月31日股本计算）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（2026-023）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

12/33议案四：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期（包括中报、季报及其他合适的时间）现金分红方案并在规定期限内实施。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

13/33议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务报告和内部控制审计等服务，并同意向其支付2025年度审计报酬245.00万元，2025年内部控制审计报酬

55.00万元。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（2026-024）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

14/33议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向48家银行申请总额不超过

2013500.00万元人民币的综合授信额度，具体授信额度如下：

币种：人民币单位：万元是否提序号融资公司授信银行授信额度供担保

1益丰大药房连锁股份中国建设银行股份有限公司常102000.00否

有限公司德鼎城支行

2益丰大药房连锁股份长沙银行股份有限公司常德鼎105000.00否

有限公司城支行

3益丰大药房连锁股份中国民生银行股份有限公司长60000.00否

有限公司沙分行

4益丰大药房连锁股份上海浦东发展银行股份有限公120000.00否

有限公司司长沙分行

5益丰大药房连锁股份招商银行股份有限公司长沙分100000.00否

有限公司行

6益丰大药房连锁股份交通银行股份有限公司湖南省80000.00否

有限公司分行

7益丰大药房连锁股份兴业银行股份有限公司长沙分150000.00否

有限公司行

8益丰大药房连锁股份中国光大银行股份有限公司长100000.00否

有限公司沙友谊路支行

9益丰大药房连锁股份广发银行股份有限公司常德分100000.00否

有限公司行

10益丰大药房连锁股份中信银行股份有限公司长沙分100000.00否

有限公司行

11益丰大药房连锁股份湖南银行股份有限公司长沙分40000.00否

有限公司行

12益丰大药房连锁股份中国农业银行股份有限公司湖87500.00否

有限公司南湘江新区分行

13益丰大药房连锁股份中国工商银行股份有限公司长70000.00否

有限公司沙岳麓山支行

14益丰大药房连锁股份北京银行股份有限公司长沙分70000.00否

有限公司行

15益丰大药房连锁股份中国邮政储蓄银行股份有限公70000.00否

有限公司司长沙市天心支行

16益丰大药房连锁股份中国银行股份有限公司常德分120000.00否

有限公司行

17湖南益丰医药有限公长沙银行股份有限公司湘江新30000.00否

司区支行

18石家庄新兴药房连锁招商银行股份有限公司石家庄15000.00否

有限公司分行

19石家庄新兴药房连锁长沙银行股份有限公司常德鼎14500.00否

有限公司城支行

15/33是否提

序号融资公司授信银行授信额度供担保

20石家庄新兴药房连锁中国民生银行股份有限公司石14000.00否

有限公司家庄分行

21石家庄新兴药房连锁中国光大银行股份有限公司石25000.00否

有限公司家庄分行

22石家庄新兴药房连锁广发银行股份有限公司石家庄10000.00否

有限公司分行

23石家庄新兴药房连锁交通银行石家庄槐安东路支行21500.00否

有限公司

24石家庄新兴药房连锁兴业银行股份有限公司石家庄15000.00否

有限公司分行中国银行股份有限公司石家庄

25石家庄新兴药房连锁市中山20000.00否

有限公司支行

26石家庄新兴药房连锁华夏银行股份有限公司石家庄20000.00否

有限公司分行

27无锡九州医药连锁有中国光大银行股份有限公司无10000.00否

限公司锡分行

28无锡九州医药连锁有招商银行股份有限公司无锡分8000.00否

限公司行

29无锡九州医药连锁有中国银行股份有限公司无锡滨3000.00否

限公司湖支行

30无锡九州医药连锁有中信银行股份有限公司无锡分3000.00否

限公司行

31无锡九州医药连锁有宁波银行股份有限公司无锡分3000.00否

限公司行

32无锡九州医药连锁有交通银行股份有限公司无锡梁5000.00否

限公司溪支行

33江苏市民大药房连锁交通银行股份有限公司无锡南1000.00否

有限公司门支行

34湖南九芝堂零售连锁长沙银行股份有限公司长沙东10000.00否

有限公司城支行

35湖南九芝堂零售连锁中国光大银行股份有限公司长20000.00否

有限公司沙分行

36湖南九芝堂零售连锁兴业银行股份有限公司长沙分16000.00否

有限公司行

37湖南九芝堂零售连锁交通银行股份有限公司湖南省10000.00否

有限公司分行

38江苏益丰大药房连锁广发银行股份有限公司南京分10000.00否

有限公司行

39江苏益丰大药房连锁中国民生银行股份有限公司南10000.00否

有限公司京分行

40江苏益丰大药房连锁招商银行股份有限公司南京分30000.00否

有限公司行

41江苏益丰大药房连锁兴业银行股份有限公司南京分30000.00否

有限公司行

42江苏益丰大药房连锁中国光大银行股份有限公司南25000.00否

有限公司京东山支行

43江苏益丰大药房连锁中信银行股份有限公司南京分20000.00否

16/33是否提

序号融资公司授信银行授信额度供担保有限公司行

44江苏益丰大药房连锁交通银行股份有限公司江苏省20000.00否

有限公司分行

45江苏益丰大药房连锁中国银行股份有限公司南京城40000.00否

有限公司南支行

46江苏益丰大药房连锁中国建设银行股份有限公司南30000.00否

有限公司京城南支行

47湖北益丰大药房连锁招商银行股份有限公司武汉分30000.00否

有限公司行首义支行

48江西益丰大药房连锁招商银行股份有限公司长沙分20000.00否

有限公司行

合计2013500.00

公司上述授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。为确保融资需求，提请公司股东会授权公司管理层办理具体授信手续。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

17/33议案七：关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司相关的规定，在公司任职的董事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准不再额外领取薪酬。董事杨嵘峰先生不在公司领取薪酬。其他未在公司任职的董事薪酬标准为二十万元/年/人（税前）。独立董事薪酬标准为十二万元/年/人（税前）。

公司年度结束时综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，形成年度薪酬方案。

根据公司考核标准及岗位绩效评定结果，2025年度董事、高级管理人员薪酬合计2637.51万元，详见公司《2025年年度报告》第四节、三董事和高级管理人员的情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。持有公司股份的董事、高级管理人员回避表决本议案。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

18/33议案八：关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案

各位股东：

为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币950000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2025年年度股东会审议通过之日起

12个月有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（2026-026）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

19/33议案九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东：

为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的激励与约束机制，确保公司薪酬管理的科学性、规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。制定的制度全文详见2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。持有公司股份的董事、高级管理人员回避表决本议案。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年5月22日

20/33议案十：关于新增经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

根据公司经营管理实际需要，增加经营范围“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）”，同时对《公司章程》进行修订。

具体修订情况如下：

修订前修订后

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司按照法律法规和监管部门的要求，披露环境、社会责任和公司治理（ESG）相关信息，建立健全 ESG 信息披露制度，推动公司可持续发展。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第十四条经依法登记，公司的经营范围为：

许可项目：食品销售；药品零售；药品互联许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；

务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路

道路货物运输（不含危险货物）；食品互联货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；

网销售；国家重点保护水生野生动物及其制国家重点保护水生野生动物及其制品经营利品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依健技术服务（依法须经批准的项目，经相关法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开部门批准后方可开展经营活动，具体经营项展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文目以相关部门批准文件或许可证件为准）件或许可证件为准）

一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴

婴用品销售；地产中草药（不含中药饮片）用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；

购销；日用品销售；个人卫生用品销售；日日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次性使用医用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；（不含诊疗服务）；预包装食品销售（含冷藏中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服冷冻食品）；养生保健服务（非医疗）；中医养务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；宠物食生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜品及用品零售；水产品批发；水产品零售；水果零售；新鲜水果批发；宠物食品及用品零食用农产品零售；在保险公司授权范围内开售；水产品批发；水产品零售；食用农产品零

21/33修订前修订后

展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理

健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代

保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；

品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；

镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。器销售；品牌管理；企业管理。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有

关信息或者索取材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目

第三十二条股东提出查阅、复制前条所述的，并根据公司要求提供证明其持有公司股有关信息或者索取材料的，应当遵守《公份类别以及持股数量的书面文件以及其他司法》《证券法》等法律、行政法规的规

相关证明文件，公司经核实股东身份、审核定，并应当向公司提供证明其持有公司股查阅目的等情况后，在公司办公地点予以提份的种类以及持股数量的书面文件，公司供，未经允许不得复印、扫描及拍照；如果经核实股东身份后按照股东的要求予以

内容涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人提供。

员个人隐私、涉及违反信息披露对全体股东

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

公平性原则，或者股东具有其他不正当目以上股份的股东要求查阅公司的会计账的，公司可以拒绝提供。公司股东要求查阅、簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规复制公司有关文件和资料的，需先与公司签定执行。

订保密协议。股东及其委托的中介机构应当股东应当向公司提供证明其持有公司股

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

份的种类以及持股数量的书面文件，公司私、个人信息等法律、行政法规的规定，并经核实股东身份后通知股东到公司指定承担泄露秘密的法律责任。公司应当建立与地点现场查阅、复制，股东应当根据公司股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司要求签署保密协议。

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

当遵守下列规定：遵守下列规定：

22/33修订前修订后............

（八）保证公司资产完整、人员独立、财（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任务独立、机构独立和业务独立，不得以任何何方式影响公司的独立性；方式影响公司的独立性；不得干预公司高级......管理人员的选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员；

......

第四十五条公司下列对外担保行为，须经

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

股东会审议通过：

东会审议通过：

............董事会审议担保事项时，应经出席董事会董事会审议担保事项时，应经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意。股东议的三分之二以上董事审议同意。股东会审会审议前款第4项担保事项时，应经出席议前款第4项担保事项时，应经出席会议的会议的股东所持表决权的三分之二以上股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控联人提供的担保议案时，该股东或受该实制人支配的股东，不得参与该项表决，该项际控制人支配的股东，不得参与该项表表决须经出席股东会的其他股东所持表决决，该项表决须经出席股东会的其他股东权的过半数通过。

所持表决权的半数以上通过。

............

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议召集人在召集会议通知中指定的其他地方。

第四十八条公司召开股东会的地点为公股东会将设置会场，股东会除设置会场以现

司住所地，或者会议召集人在召集会议通场形式召开外，还可以同时采用网络、视频、知中指定的其他地方。电话或其他具有同等效果电子通信方式召股东会将设置会场，股东会除设置会场以开。公司还应提供网络投票的方式为股东参现场形式召开外，还可以同时采用电子通加股东会提供便利。股东通过上述方式参加信方式召开。公司还应提供网络投票的方股东会的，视为出席，均有权发言及投票表式为股东参加股东会提供便利。股东通过决。

上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

第七十三条董事、高级管理人员在股东会（一）质询与议题无关；

上就股东的质询和建议作出解释和说明。（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私或涉及违反信息披露对全体

股东公平性原则等，不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益。

第七十七条召集人应当保证股东会连续第七十九条除会议中场休息外，召集人应当举行，直至形成最终决议。因不可抗力等保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

23/33修订前修订后

特殊原因导致股东会中止或不能作出决因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复会或直接终止本次股东会，并及时公告。召开股东会或直接终止本次股东会，并及时同时，召集人应向公司所在地中国证监会公告。同时，召集人应向公司所在地中国证派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别

第七十八条股东会决议分为普通决议和决议。

特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东会的出席股东会的股东(包括股东代理人)所

股东(包括股东代理人)所持表决权的过半

持表决权的1/2以上通过。

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的

股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以

2/3以上通过。

上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其股东会审议影响中小投资者利益的重大事所代表的有表决权的股份数额行使表决项时，对中小投资者表决应当单独计票。单权，每一股份享有一票表决权。

独计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部事项时，对中小投资者表决应当单独计分股份不计入出席股东会有表决权的股份票。单独计票结果应当及时公开披露。

总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东会有表决权的

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股份总数。

超过规定比例部分的股份在买入后的36个股东买入公司有表决权的股份违反《证券月内不得行使表决权，且不计入出席股东会法》第六十三条第一款、第二款规定的，有表决权的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

36个月内不得行使表决权，且不计入出席

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东会有表决权的股份总数。

规或者中国证监会规定设立的投资者保护

董事会、独立董事和符合相关规定条件的机构，可以向公司股东公开请求委托其代为股东可以征集股东投票权。征集股东投票出席股东会并代为行使提案权、表决权等股权应当向被征集人充分披露具体投票意东权利。除法律法规另有规定外，公司及股向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东会召集人不得对征集人设置条件。股东权式征集股东投票权。公司不得对征集投票利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征权提出最低持股比例限制。

集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

第八十二条股东会审议有关关联交易事表的有表决权的股份数不计入有效表决总项时，关联股东不应当参与投票表决，其数；股东会决议的公告应当充分披露非关联所代表的有表决权的股份数不计入有效股东的表决情况。公司应当采取有效措施防表决总数；股东会决议的公告应当充分披止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

露非关联股东的表决情况。干预公司的经营，损害公司及其他股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费

24/33修订前修订后

用、对外投资、担保、利润分配和其他方式

直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第八十六条董事提名、选举和罢免

（一）董事候选人名单以提案的方式提请股

东会表决：

......

（二）选举

1、股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。当存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以

第八十四条董事提名、选举和罢免上情形时，公司股东会选举两名以上非独立

（一）董事候选人名单以提案的方式提请董事，或者公司股东会选举两名以上独立董

股东会表决：事的，应当采用累积投票制。

......前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（二）选举时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

1、股东会就选举董事进行表决时，实行决权，股东可以自由地在董事候选人之间分累积投票制。前款所称累积投票制是指股配其表决权，既可分散投于多人，也可集中东会选举董事时，每一股份拥有与应选董投于一人。在实行累积投票制时，投票股东事人数相同的表决权，股东拥有的表决权必须在一张选票上注明其所选举的所有董可以集中使用。董事会应当向股东公告候事，并在其选举的每名董事后标注其使用的选董事的简历和基本情况。投票数。如果选票上该股东使用的投票权总2、若提名由股东代表出任的董事候选人数超过了该股东所拥有合法有效投票权数，

人数高于拟选举的董事席位数时，实行差则该选票无效；如果选票上该股东使用的投额选举。选举二名以上董事时实行累积投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效票制度。股东会以累积投票方式选举董事投票权数，则该选票有效。在计算选票时，的，独立董事和非独立董事的表决应当分应计算每名候选董事所获得的投票权总数，别进行。按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后

（三）由职工代表出任的董事由公司职工根据拟选出的董事人数决定当选的董事。董

民主选举产生后，直接进入公司董事会。事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东告知由职工代表出任本情况。

的董事的简历和基本情况。2、若提名由股东代表出任的董事候选人人

（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、数高于拟选举的董事席位数时，实行差额选

（二）、（三）款规定执行。违反本条第举。选举二名以上董事时实行累积投票制

（一）、（二）、（三）、（四）款规定度。股东会以累积投票方式选举董事的，独

而作出的选举、更换、罢免董事的决议无立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

效。（三）由职工代表出任的董事由公司职工民

主选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、

（二）、（三）款规定执行。

违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）

款规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关利润分配或资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

25/33修订前修订后

会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

第九十七条公司董事为自然人，有下列情力；

形之一的，不能担任公司的董事：（一）

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产无民事行为能力或者限制民事行为能力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执之日起未逾2年；

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

执照、责令关闭之日起未逾3年；

被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司偿被人民法院列为失信被执行人；

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

上市公司董事、高级管理人员等，期限未任上市公司董事、高级管理人员等，期限满的；

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）法律、行政法规或部门规章规定的他内容。

其他内容。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、是否符合任职资格进行审核。公司在披露董委派或者聘任无效。董事在任职期间出现事候选人情况时，应当同步披露董事会提名本条情形的，公司将解除其职务，停止其委员会的审核意见。

履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效任生效或者任期届满，应向董事会办妥所或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手有移交手续，其对公司和股东承担的忠实续，董事在任职期间因执行职务而应承担的义务，在任期结束后并不当然解除，其对责任，不因离职而免除或者终止。董事离职公司秘密保密的义务在其任职结束后仍时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事然有效，直至该秘密成为公开信息。其他对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍义务的持续期间应该根据公平的原则，视然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义时间发生与离任之间时间的长短，以及与务的持续期间应该根据公平的原则，视时间公司的关系在何种情况和条件下结束而发生与离任之间时间的长短，以及与公司的定。关系在何种情况和条件下结束而定。公司应

26/33修订前修订后

当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完

毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人（股东、职工或者其他第三人）造成损害的，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重存在故意或者重大过失的，也应当承担赔大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行偿责任。董事执行公司职务时违反法律、公司职务时违反法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章或本章程的规定，给或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十条公司设独立董事。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

第一百〇八条公司设独立董事。独立董事公司及主要股东、实际控制人不存在直接或

是指不在公司担任除董事外的其他职务，者间接利害关系，或者其他可能影响其进行并与公司及主要股东、实际控制人不存在独立客观判断关系的董事。

直接或者间接利害关系，或者其他可能影独立董事应按照法律、行政法规、中国证监响其进行独立客观判断关系的董事。会、证券交易所和本章程的规定，认真履行独立董事应按照法律、行政法规、中国证职责和义务，充分了解公司经营运作情况和监会、证券交易所和本章程的规定，认真董事会议题内容，在董事会中发挥参与决履行职责，在董事会中发挥参与决策、监策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利体利益，保护中小股东合法权益，公司股东益，保护中小股东合法权益。间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造独立董事人数不少于董事会成员的三分成重大影响的，独立董事应当主动履行职之一。责，维护公司整体利益。

独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

第一百三十一条单独或合计持有公司1/10

第一百二十九条代表1/10以上表决权的

以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以

股东、1/3以上董事或者审计委员会，可上独立董事或者审计委员会及其他专门委以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和会会议。

主持董事会会议。

第一百三十二条董事长可在其认为必要时

第一百三十条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时决定召开董事会临时会议。董事会召开临董事会会议应以书面方式（包括专人送达、时董事会会议应以书面方式（包括专人送邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在

开3日前通知全体董事、高级管理人员。

会议召开3日前通知全体董事、高级管理但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时人员。

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临式发出会议通知，在通知全体董事并经全体时会议的，可以随时通过电话或者其他口成员一致同意豁免该通知时限的前提下，可头方式发出会议通知，但召集人应当在会以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

议上作出说明并做好相应记录。

第一百三十五条董事会会议，应由董事本第一百三十七条董事会会议，应由董事本人

人出席；董事因故不能出席，可以书面委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其托其他董事代为出席，委托书中应载明代他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

27/33修订前修订后

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并期限，并由委托人签名或盖章。代为出席由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事会议的董事应当在授权范围内行使董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委应当独立承担责任，独立董事不得委托非独托代表出席的，视为放弃在该次会议上的立董事代为投票。董事未出席董事会会议，投票权。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保事宜。董事会秘书为履行职责有权参加相关管以及公司股东资料管理，办理信息披露会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经事务等事宜。营等情况。董事会及其他高级管理人员应当董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不规章及本章程的有关规定。得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条公司应当对高级管理人员的

任职资格、履职行为、离职后的行为进行全过程监督管理。

高级管理人员执行公司职务，给他人（股东、职工或者其他第三人）造成损害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

第一百五十八条高级管理人员执行公司政法规、部门规章或本章程的规定，给公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事偿责任，高级管理人员存在故意或者重大会应当采取措施追究其法律责任。

过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员在任职期间因执行职务而应高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担的责任，不因离职而免除或者终止。高行政法规、部门规章或本章程的规定，给级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当履行。高级管理人员对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司应当对离职高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百六十四条公司股东会对利润分配第一百六十六条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或者公司董事会根据年案作出决议后，或者公司董事会根据年度股度股东会审议通过的下一年中期分红条东会审议通过的下一年中期分红条件和上

件和上限制定具体方案后，公司董事会须限制定具体方案后，公司董事会须在股东会在股东会召开后2个月内完成股利(或股召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事

份)的派发事项。项。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

28/33修订前修订后

（一）利润分配的原则：公司充分重视对（一）利润分配的原则：公司充分重视对投

投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的东的整体利益及公司的长远利益和可持整体利益及公司的长远利益和可持续发展。

续发展。利润分配以公司合并报表可供分利润分配以公司合并报表可供分配利润为配利润为准，利润分配政策应保持连续性准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、和同股同权、同股同利的原则。同股同利的原则。公司应当保持现金分红政......策的一致性、合理性和稳定性。公司可以在

（六）利润分配方案的审议程序如下：符合利润分配条件下增加现金分红频次。

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，......

利润分配事项方能提交股东会审议。董事（六）利润分配方案的审议程序如下：

会在审议利润分配预案时，需经全体董事1、公司董事会审议通过利润分配预案后，过半数同意。利润分配事项方能提交股东会审议。董事会

2、审计委员会应当对董事会拟定的利润在审议利润分配预案时，需经全体董事过半

分配具体方案进行审议，并经审计委员会数同意。

全体成员过半数表决通过。2、审计委员会应当对董事会拟定的利润分

3、股东会在审议利润分配方案时，须经配具体方案进行审议，并经审计委员会全体

出席股东会的股东(包括股东代理人)所成员过半数表决通过。

持表决权的半数以上通过。如股东会审议3、股东会在审议利润分配方案时，须经出发放股票股利或以公积金转增股本的方席股东会的股东(包括股东代理人)所持表案的，须经出席股东会的股东（包括股东决权的过半数通过。如股东会审议发放股票代理人）所持表决权的三分之二以上通股利或以公积金转增股本的方案的，须经出过。席股东会的股东（包括股东代理人）所持表......决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施......

公司应当在年度报告中详细披露现金分（八）利润分配政策的实施

红政策的制定及执行情况，并对下列事项公司应当在年度报告中详细披露现金分红进行专项说明：政策的制定及执行情况，并对下列事项进行

1、是否符合本章程的规定或者股东会决专项说明：

议的要求；1、是否符合本章程的规定或者股东会决议

2、分红标准和比例是否明确和清晰；的要求；

3、相关的决策程序和机制是否完备；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具3、相关的决策程序和机制是否完备；

体原因，以及下一步为增强投资者回报水4、公司具备条件而未进行现金分红的，应平拟采取的举措等；当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求回报水平拟采取的举措等；

的机会，中小股东的合法权益是否得到了5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的充分保护等。机会，中小股东的合法权益是否得到了充分对现金分红政策进行调整或者变更的，还保护等。

应当对调整或者变更的条件及程序是否对现金分红政策进行调整或者变更的，还应合规和透明等进行详细说明。当对调整或者变更的条件及程序是否合规......和透明等进行详细说明。