益丰药房:益丰药房2025年第二次临时股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年8月

1/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议议程·····························································3

2025年第二次临时股东会会议须知·····························································5

2025年第二次临时股东会会议议案·····························································6

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案······································6

议案2：关于修订《董事会议事规则》的议案··············································38

议案3：关于修订《独立董事工作制度》的议案···········································39

议案4：关于修订《对外担保管理制度》的议案···········································40

议案5：关于修订《对外投资管理制度》的议案···········································41

议案6：关于修订《股东会议事规则》的议案··············································42

议案7：关于修订《关联交易管理制度》的议案···········································43

议案8：关于修订《募集资金管理制度》的议案···········································44

议案9：关于新增《董事、高级管理人员离职制度》的议案···························45

议案10：关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案·····························46

2/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025年8月25日14：30

会议地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长高毅先生

会议议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

2、主持人宣布会议开始。

3、董事会秘书宣读会议出席情况。

4、推选现场会议的计票人、监票人。

5、董事会秘书宣读会议须知。

二、主持人宣读会议议案

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

议案2：关于修订《董事会议事规则》的议案

议案3：关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案4：关于修订《对外担保管理制度》的议案

议案5：关于修订《对外投资管理制度》的议案

议案6：关于修订《股东会议事规则》的议案

议案7：关于修订《关联交易管理制度》的议案

议案8：关于修订《募集资金管理制度》的议案

议案9：关于新增《董事、高级管理人员离职制度》的议案

议案10：关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案

三、审议表决

1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答。

2、会议对上述议案进行审议并投票表决。

3/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

2、律师发表本次股东会的法律意见。

3、签署会议决议和会议记录。

4、董事长宣布会议结束。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

4/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议

案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东会共十个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序

和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

5/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议议案

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》

《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、取消监事会并修订《公司章程》情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

6/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财何资助，公司实施员工持股计划的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的助的累计股份数不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定批准的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第第二十四条公司因本章程第二十二条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

7/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份股份转让系统继续交易；公司不得修改本章程中转让系统继续交易；公司不得修改本章程中的本的本项规定。项规定。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

权。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

8/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会赠与或质押其所持有的股份；

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十二条股东提出查阅、复制前条所述有关信

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司息或者索取材料的，应当遵守《公司法》《证券股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证要求予以提供。

的，按照《公司法》相关规定执行。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十三条股东会、董事会的会议召集程序、第三十四条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东有权自知董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

道或者应当知道股东会决议作出之日起60日在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相内没有行使撤销权的，撤销权消灭。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明

9/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或

者应当知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务董事、高级管理人员有前款规定的情形，给时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三人民法院提起诉讼。十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉义直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执的，本条第二款规定的股东可以依照前述第二款行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

和第三款的规定向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上员有前述第一款规定情形，给公司造成损失的，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

10/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

1%以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民民法院提起诉讼。

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

11/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董

12/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

上述公司发生“购买或者出售资产”交易，按交易（十三）审议公司达到下列标准之一的交易事类型涉及的资产总额或成交金额在连续十二个项：

月内累计计算金额适用该项规定。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产的50%以上；

（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时项：存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审金额超过5000万元；

计总资产的50%以上；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占上市公司最近一期经审计净资产的50%以存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公上，且绝对金额超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年金额超过5000万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）500万元；

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相上，且绝对金额超过5000万元；关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

500万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过元。

5000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相本章程所述“交易事项”，包括除公司日常经营活

13/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审动之外发生的下列类型的事项：

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万1、购买或者出售资产；

元。2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托本章程所述“交易事项”，包括除公司日常经营活贷款等）；

动之外发生的下列类型的事项：4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

1、购买或者出售资产；5、租入或者租出资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；6、委托或者受托管理资产和业务；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托7、赠与或者受赠资产；贷款等）；8、债权、债务重组；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；9、签订许可使用协议；

5、租入或者租出资产；10、转让或者受让研发项目；

6、委托或者受托管理资产和业务；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

7、赠与或者受赠资产；出资权等）；

8、债权、债务重组；12、上海证券交易所认定的其他交易。

9、签订许可使用协议；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在

10、转让或者受让研发项目；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴产绝对值5%以上的关联交易事项；出资权等）；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

12、上海证券交易所认定的其他交易。程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资议。上述股东会的其它职权不得通过授权的形式

产绝对值5%以上的关联交易事项；由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的其它职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

14/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前

款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审

议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保

全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项股东请求召开临时股东会会前述第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决面答复股东。定，并书面答复股东。

第四十三条公司召开股东会的地点为公司住所第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知中另行确认的地点。地，或者会议召集人在召集会议通知中指定的股东会可以现场会议或电子通信方式召开。公其他地方。

司还应提供网络投票的方式为股东参加股东会股东会将设置会场，股东会除设置会场以提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方为出席。式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参

15/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临第五十条董事会应当在规定的期限内按时召时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根召开临时股东会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事书面反馈意见。

会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条审计委员会有权向董事会提议召股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

16/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交证明资料。易所提交有关证明资料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股

议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将东会补充通知，告知临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人应在年度股东会召开20日第五十八条召集人应在年度股东会召开20日

前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会前通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。（三）披露持有本公司股份数量。

17/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条股东出具的委托他人出席股东会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条股东会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数的监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

18/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。10年。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

19/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股对征集投票权提出最低持股比例限制。份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条董事、监事的提名、选举和罢免第八十四条董事提名、选举和罢免

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会

股东会表决：表决：

1、公司董事会以及单独或合并持有公司已发行1、公司董事会以及单独或合并持有公司已发行

股份1%以上的股东有权提名由股东代表出任股份1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。的董事候选人。

2、公司监事会以及单独或合并持有公司已发行2、提名由股东代表出任的董事候选人的提案，

股份1%以上的股东有权提名由股东代表出任应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在的监事候选人。投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开

3、提名由股东代表出任的董事、监事候选人的前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。

同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料4、董事会应当向公司股东公告候选董事的简历真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名和基本情况。

人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候（二）选举选人资料真实、完整。1、股东会就选举董事进行表决时，实行累积投

20/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

4、董事会和监事会应当向公司股东公告候选董票制。

事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

（二）选举一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

1、股东会就选举董事、监事进行表决时，实行拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股累积投票制。东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者2、若提名由股东代表出任的董事候选人人数高监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。选举相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使二名以上董事时实行累积投票制度。股东会以累用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事历和基本情况。的表决应当分别进行。

2、若提名由股东代表出任的董事、监事候选人（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选

人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独情况。

立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、（二）、

（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工（三）款规定执行。

民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。

出任的董事、监事的简历和基本情况。

（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、

（二）、（三）款规定执行。

违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而

作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。

第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。新任董事在会议结束后立即就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；年；

21/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上形。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：牟取不正当利益。主要忠实义务如下：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不产为他人提供担保；得直接或者间接与与本公司订立合同或者进行

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定司同类的业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

22/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理理注意。主要勤勉义务如下：注意。主要勤勉义务如下：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自公公司将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当该根据公平的原则，视时间发生与离任之间时间然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

23/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后结束而定。务的持续期间应该根据公平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设独立董事。独立董事是指第一百〇八条公司设独立董事。独立董事是指

不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。系的董事。

独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

第一百〇五条独立董事应符合下列条件：第一百〇九条独立董事应符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本章程要求的独立性；（二）具备本章程要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、公司章程及规则；法律、行政法规、公司章程及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

（六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤（六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。

独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责；和精力有效履行职责；

（七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至（七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至

24/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后少包括一名会计专业人员；上述以会计专业人士少包括一名会计专业人员；上述以会计专业人士

身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：一：

1、具备注册会计师资格；1、具备注册会计师资格；

2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职

称、副教授或以上职称、博士学位；称、副教授或以上职称、博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计

或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。经验。

（八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他（八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按照规董事达不到本章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。定补足独立董事人数。

第一百〇六条独立董事必须保持独立性。下列第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；职的人员；

上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易所上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易所股票上市规则及其他相关规定或者本章程规定股票上市规则及其他相关规定或者本章程规定

需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、上需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项。海证券交易所认定的其他重大事项。

上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。员以及其他工作人员。

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

25/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后责人；责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；所列举情形的人员；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二立性，不适合担任独立董事的其他人员。

个月的；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性，不适合担任独立董事的其他人员。

第一百〇七条公司的董事会、监事会、单独或第一百一十一条公司的董事会、单独或者合并

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。被易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容并将所有独立董事候当按照规定公布上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。出异议的，公司不得提交股东会选举。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。年度报告同时披露。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

26/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）审议公司达到以下标准之一的交易事项：

（九）审议公司达到以下标准之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

算。（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、副总名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

27/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

第一百二十条公司董事会有权：第一百二十四条公司董事会有权：

（一）审批除本章程第四十一条规定的应由公司（一）审批除本章程第四十五条规定的应由公股东会批准以外的其他对外担保事项；司股东会批准以外的其他对外担保事项；

（二）审批与关联自然人发生的交易金额（包括（二）审批与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（三）审批与关联法人（或者其他组织）发生的（三）审批与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在300万交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。0.5%以上的交易。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；董事会审议有关关独立董事三分之二以上同意；董事会审议有关关

联交易事项时，关联董事应回避表决。联交易事项时，关联董事应回避表决。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会第一百二十八条董事会每年至少召开两次定期议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事、监事。面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事长可在其认为必要时决第一百三十条董事长可在其认为必要时决定召定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体子邮件等）或电话在会议召开3日前通知全体董

董事、监事和高级管理人员。事、高级管理人员。

但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

28/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条审计委员会的职责是：

（一）提议聘请并更换会计师事务所；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十八条提名委员会的职责是：

（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛收集合格的董事、总裁和其他高级管理人员人选；

（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

第一百三十九条薪酬与考核委员会的职责是：

（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会议事规则的有关规定。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

29/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略与可持续发展委员会的

主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

30/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对可持续发展事项进行审议及监督，包

括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评

估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）督促公司加强与利益相关方就重要可持续发展事项的沟通；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关

信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及其他可持续发展事项相关披露的完整性、准确性；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条董事会专门委员会应遵守法

律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会议事规则的有关规定。

第一百四十七条《总裁工作细则》包括下列内

第一百五十四条《总裁工作细则》包括下列内容：

容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，高

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条本章程规定关于董事的忠实义

务和以及关于勤勉义务的规定，同时适用于监

31/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后事。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公

32/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交

执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议

召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。

监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所度财务报告；在每一个会计年度前6个月结束之报送并披露年度财务报告；在每一个会计年度日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出易所报送半年度财务会计报告；在每一个会计年机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中一个会计年度前3个月和前9个月结束之日起1国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

33/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后会计报告。送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员理人员应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作

第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体内完成股利(或股份)的派发事项。方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）利润分配方案的审议程序如下：（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润

分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方2、审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具

案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决体方案进行审议，并经审计委员会全体成员半通过。数以上表决通过。

3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股

东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。通过。

（九）股东回报规划的制订周期和调整机制（九）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，

34/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的三年的股东回报规划予以调整。股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公

司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。则，重新制订股东回报规划。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员第一百六十六条公司内部审计机构对公司业的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件送以公告方式告知。

达或公告进行的方式告知。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

35/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定人，并于30日内在本章程第一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定人，并于30日内在本章程第一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公十二条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。于法定的最低限额。

第一百九十四条公司依照本章程第一百七十一第一百九十条公司依照本章程第一百六十二

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。50%前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十七条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二第

第一款第（一）项、第（二）项情形的，且未向一款第（一）项、第（二）项情形的，且未向股

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东东会决议而存续。会决议而存续。

36/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

修订前修订后

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

第一百九十八条公司因本章程第一百九十七条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日第一百九十七条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百十七条规定的媒体上公告或者国家企业信用信八十二条规定的媒体上公告或者国家企业信用息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

37/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案2：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025年 7月 31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定

的信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

38/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案3：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

39/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案4：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《对外担保管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

40/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案5：关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

41/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案6：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。修订后的制度全文详见公司于2025年 7月 31 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体

披露的《股东会议事规则》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

42/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案7：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《关联交易管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

43/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案8：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《募集资金管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

44/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案9：关于新增《董事、高级管理人员离职制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司编制了《董事、高级管理人员离职制度》。制度全文详见公司于 2025年 7月 31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员离职制度》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2025年8月25日

45/47益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案10：关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为子公司湖北益丰

大药房连锁有限公司（以下简称“湖北益丰”）向银行申请不超过30000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。

担保额度被担保方担保方截至目占上市公是否是否最近一期本次新增担担保预计有担保方被担保方持股比前担保司最近一关联有反资产负债保额度效期例余额期净资产担保担保率比例

2025年第二

次临时股东