益丰药房:湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

益丰大药房连锁股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年十一月致：益丰大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整和授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整和授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整和授予相关事宜发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整和授予相关事项的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次调整和授予相关事项已履行了如下程序：

1、2026年 9月 29日，公司召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2026年 9月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关文件。

2、2026年 9月 30日至 10月 9日，公司对本次授予激励对象的名单在公司

内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2026年 10月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见说明的公告》。同日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

3、2026年 10月 20日，公司召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年 11月 9日，公司召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了审议并发表了核查意见。

综上，本所认为，就本次调整和授予相关事项，公司董事会已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划调整的内容根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次激励计划调整情况如下：

1、本次调整授予价格的原因

公司于 2026年 9月 23日披露《2026年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.30元（含税）。本次现金红利派发已于 2026年 9月 30日实施完成。根据公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、本次授予价格调整情况

根据《激励计划》对限制性股票授予价格调整方法的规定，相应的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次调整前，限制性股票的授予价格为 11.34元/股。本次调整后，限制性股票授予价格为 11.04元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议，调整程序合法合规。

据此，本所认为，本次激励计划相关调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次激励计划的授予情况

（一）本次激励计划的授予日1、根据公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2026年 11月 6日。

3、经核查，本次授予的授予日为股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；