益丰药房:对外投资管理制度（2025年7月修订）

益丰大药房连锁股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《益丰大药房连锁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达

到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持、参与及设立产业投资基金等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允

许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。

第三条本制度旨在建立有效的投资机制，对公司和子公司的对外投资活动

进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

第四条对外投资的原则

（一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；

（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；

（三）符合公司和股东的根本利益。

第五条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对

外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章对外投资审批权限

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公

1司章程》等规定的权限履行审批程序。股东会或董事会授权的除外。

第八条交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的3%以下由公司总裁决定。

第九条交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的3%-10%由公司董事长决定。

第十条交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元由公司董事会审议通过。

第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：

第十二条（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

第十三条（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

第十四条（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

第十五条（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

第十六条（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

第十七条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条交易达到第十一条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司

应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第十一条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第十九条公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产

2总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章岗位分工

第二十条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

第二十一条（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。

第二十二条（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投

资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第二十三条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十四条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

第二十五条公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董事会

秘书应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第二十六条公司审计委员会、董事会办公室、内部审计部门及其它有关机构

应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第四章执行控制

3第二十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十八条公司股东会、董事会决议通过或董事长、总裁决定对外投资项目

实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会、董事长或总裁审查批准。

第二十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相

关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议、董事长或总裁决定后方可对外出资。

第三十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第三十二条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第三十三条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第三十四条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第三十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

4第三十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第三十九条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四十条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第四十一条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

5（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。