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北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司回购注销
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书
康达法意字【2024】第0657号二零二四年三月法律意见书北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司回购注销
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书
康达法意字[2024]第0657号
致：浙江建业化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业
务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。法律意见书
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7.本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8.本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权法律意见书1.2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2022年4月22日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2022年4月13日至4月23日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
020）。
5.2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价法律意见书格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2022年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本从160000000股变更为162530000股。
8.2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2023年6月29日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
1260000股限制性股票解锁上市。
10.2023年9月1日，公司完成3名激励对象已获售但尚未解除限售的35000
股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162530000股变更为162495000股。
11.2024年3月7日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的具体情况
截至本次回购注销前，本次激励计划限制性股票数量共计1235000股，在本激励计划第二个解除限售期即2023年内，3名激励对象因退休与公司解除劳动关系，当期解除限售比例为激励对象在2023年的任职月数除以十二确定。根据公司激励计划的规定，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5833股限制性股票不得解除限售，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
（二）本次价格调整的具体情况法律意见书
公司于2024年3月7日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本162495000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），该分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议，公司将在2023年度利润分配完成后进行回购注销工作。
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=11.49-1.00=10.49元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
综上，本次激励计划限制性股票的回购价格由11.49元/股调整为10.49元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销以及价格调整已满足相关规定的现阶段要求。
三、本次回购注销及调整回购价格的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第六次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及价格调整事项的具体情况符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及价格调整事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书
