证券代码：603948证券简称：建业股份公告编号：2025-030
浙江建业化工股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订（具体内容详见附件：公司章程修订对比表），监事会相关职权由公司董事会审计委员会承接监事会取消后，公司《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。另根据规定在董事会中设置一名职工董事。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司章程（2025年
11月修订）》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2025年11月19日
1附件：
公司章程修订对比表因本次修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
修订前修订后修订类型
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以修改“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）和其证券法》（以下简称《证券法》）和其他
他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。
第四条公司注册名称：
第四条公司注册名称：浙江建业化工中文全称：浙江建业化工股份有限公司修改股份有限公司。
英文全称：ZHEJIANG JIANYE CHEMICAL
CO. LTD.
第五条公司住所：建德市梅城镇严东第五条公司住所：浙江省建德市梅城关路8号镇严东关路8号修改
邮政编码：311604邮政编码：311604
第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条公司董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时修改人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
--民事活动，其法律后果由公司承受。新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限
2制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司的修改任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。
责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力的文件。依据修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事和高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东、董事、监事和高级管理人员。管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务指总经理、副总经理、董事会秘书、财务修改
总监、总工程师。负责人（公司称财务总监）。
第十三条公司的经营宗旨为：充分运
用股份制经济的机制，发挥各发起人的优
第十四条公司的经营宗旨为：相信科势，以提高股份公司的经济效益、劳动生修改学、发展实业、顾全团体、服务社会。
产率，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。
第十六条公司股份的发行实行公开、第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，每股面修改人民币1元。值人民币1元。
第二十条公司设立时发行的股份总数
第十九条各发起人的名称、姓名及认为120000000股，面额股的每股金额为
购的发起人股份数如下：1元。各发起人的姓名或者名称、认购的修改股份数、出资方式和出资时间如下：
……
……
3第二十条公司股份总数162489167第二十一条公司已发行的股份数为
修改股，均为普通股。162489167股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会修改担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证券的其他方式。
监督管理部门批准的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可
第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律法行政法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）修改
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司股份的，应当通过公开的集中交易方交易方式进行。
式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经过股东大会本公司股份的，应当经过股东会决议；公决议；公司因本章程第二十四条第一款第司因本章程第二十五条第（三）项、第修改
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章公司股份的，经三分之二以上董事出席的程的规定或者股东大会的授权，经三分之董事会会议决议即可，无需提交股东会审
4二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条规定收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当的，应当自收购之日起十日内注销；属于自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（四）项情形的，应当在六个月内六个月内转让或者注销；属于第（三）转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公（五）项、第（六）项情形的，公司合计司合计持有的本公司股份数不得超过本公持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的百分之十，并应当在行股份总数的百分之十，并应当在三年内三年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转修改让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份修改作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易之日起一年易之日起一年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不修改况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司同一种类股份总数的百分的百分之二十五。所持本公司股份自公司之二十五。所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。
司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上的股员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个东，将其持有的本公司股票或者其他具有月内卖出，或者在卖出后六个月内又买股权性质的证券在买入后六个月内卖出，入，由此所得收益归公司所有，公司董事或者在卖出后六个月内又买入，由此所得会将收回其所得收益。但是，证券公司因收益归公司所有，公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有百分之五以得收益。但是，证券公司因购入包销售后上股份的，以及有中国证监会规定的其他剩余股票而持有百分之五以上股份的，以修改情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
5公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东修改
所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股数量法》等法律、行政法规的规定，并应当向修改的书面文件，公司经核实股东身份后按照公司提供证明其持有公司股份的类别以及股东的要求予以提供。持股数量的书面文件。
6第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条公司股东大会、董事会决
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未议内容违反法律、行政法规的，股东有权产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起修改方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续一百律、行政法规或者本章程的规定，给公司八十日以上单独或合并持有公司百分之一造成损失的，连续一百八十日日以上单独修改以上股份的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时7给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地修改位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司股东滥用公司法人独立地位和股东有立地位和股东有限责任，逃避债务，严重限责任，逃避债务，严重损害公司债权人损害公司债权人利益的，应当对公司债务
8利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十二条公司控股股东、实际控制
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东人应当依照法律、行政法规、中国证监会修改应严格依法行使出资人的权利，控股股东和证券交易所的规定行使权利、履行义不得利用利润分配、资产重组、对外投务，维护公司利益。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
--（五）不得强令、指使或者要求公司及相新增关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
9规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
--押其所持有或者实际支配的公司股票的，新增应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法--律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（其中包括年度银行贷款等债务性融资计决议；划）、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
修改
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案；者变更公司形式作出决议;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；
决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十七条规定的担保事
者变更公司形式作出决议;项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产百分作出决议；之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事
10事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30％的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或证
或本章程规定应当由股东大会决定的其他券交易所规则另有规定外，上述股东会的事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生下述担保事项，第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审须经股东会审议通过：
议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的总额达到或超过公司最近一期经审计净百分之五十以后提供的任何担保；
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司及公司控股子公司的对外担保期经审计总资产的百分之三十以后提供的总额，达到或超过最近一期经审计总资产任何担保；
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）公司在一年内担保金额超过公司最额超过公司最近一期经审计总资产的百分修改近一期经审计总资产的百分之三十的担之三十的担保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
供的担保。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东会审议对外担保事项时，应当经出席股东大会审议对外担保事项时，应当经出会议的股东所持表决权的过半数通过，但席会议的股东所持表决权的过半数通过，股东会审议上述第（五）项担保事项时，但股东大会审议上述第（五）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的之二以上通过。股东会在审议为股东、实三分之二以上通过。股东大会在审议为股际控制人及其关联方提供的担保议案时，东、实际控制人及其关联方提供的担保议该股东或受该实际控制人支配的股东，不案时，该股东或受该实际控制人支配的股得参与该项表决，该项表决由出席股东会
11东，不得参与该项表决，该项表决由出席的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以
若发现有违反上述审批权限、审议程序的上通过。
对外担保行为，公司将追究相关董事、高若发现有违反上述审批权限、审议程序的级管理人员的责任，对公司造成重大损失对外担保行为，公司将追究相关董事、高的，应当追究法律或赔偿责任。
级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（五人）或者本章程所定人数的三分之二（五人）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公为公司住所地或股东大会通知中明确的地司住所地或者股东会通知中明确的地点。
点。股东大会应当设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还修改现场会议时间、地点的选择应当便于股东可同时采用电子通信方式召开。现场会议参加。发出股东大会通知后，无正当理时间、地点的选择应当便于股东参加。发由，股东大会现场会议召开地点不得变出股东会通知后，无正当理由，股东会现更。确需变更的，召集人应当在现场会议场会议召开地点不得变更。确需变更的，召开日前至少两个工作日公告并说明原召集人应当在现场会议召开日前至少两个因。工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法修改
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
12是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条经全体独立董事过半数同内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后十日董事要求召开临时股东会的提议，董事会内提出同意或不同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规和本章程的规修改书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后十日和本章程的规定，在收到提议后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出修改出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程的规定，在收到请求后十日内提出同修改内提出同意或不同意召开临时股东大会的意或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征
13当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百会，连续九十日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时第五十五条审计委员会或者股东决定向公司所在地中国证监会派出机构和证券自行召集股东会的，须书面通知董事会，交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会修改
例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股比例国证监会派出机构和证券交易所提交有关不得低于百分之十。
证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当自行召集的股东会，董事会和董事会秘书修改予以配合。董事会应当提供股权登记日的将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。
第五十三条股东大会提案的内容应当第五十八条提案的内容应当属于股东
属于股东大会职权范围，有明确议题和具会职权范围，有明确议题和具体决议事修改
体决议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程的本章程的有关规定。有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百会、审计委员会以及单独或者合计持有公修改
分之三以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。
14单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东政法规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知后，不得修改股东大会通知中已股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第
会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开
第五十五条召集人应当在年度股东大
二十日前以公告方式通知各股东，临时股会召开二十日前通知各股东，临时股东大修改东会将于会议召开十五日前以公告方式通会将于会议召开十五日前通知各股东。
知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；修改
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时
董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会采用网络或其他方式的，应当在午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东大会通知中明确载明网络或其他方式会结束当日下午3:00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会召开前一日下午3:00，并不得多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
15迟于现场股东大会召开当日上午9:30，不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少包项的，股东会通知中将充分披露董事候选括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；修改
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条公司董事会和其他召集人应第六十四条公司董事会和其他召集人将
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序，序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合修改股东合法权益的行为，应当采取措施加以法权益的行为，将采取措施加以制止并及制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行会。并依照有关法律、法规及本章程行使使表决权。表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明；委托代理他人出其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
16人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证第六十八条代理投票授权委托书由委的授权书或者其他授权文件，和投票代理托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托书均需备置于公司住所或者召集会议或者其他授权文件应当经过公证。经公证修改的通知中指定的其他地方。的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或者单位名称）、身份证修改
码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。
第六十七条股东大会召开时，公司全
第七十一条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员修改议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。
修改
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审
17名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，修改形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应作容应明确具体。股东会议事规则作为章程为章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报修改东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说修改解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所修改
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
18（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签名。
修改会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会修改权的二分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
修改酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和修改清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
19或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决
第七十九条股东（包括股东代理人）
权的股份数额行使表决权，每一股份享有以其所代表的有表决权的股份数额行使表一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，修改该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
件的股东或者依照法律、行政法规或者中政法规或者中国证监会的规定设立的投资国证监会的规定设立的投资者保护机构可者保护机构可以公开征集股东投票权。征以公开征集股东投票权。征集股东投票权集股东投票权应当向被征集人充分披露具应当向被征集人充分披露具体投票意向等体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征有偿的方式征集股东投票权。除法定条件集股东投票权。公司不得对征集投票权提外，公司不得对征集投票权提出最低持股出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非表决总数；股东会决议的公告应当充分披关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股修改股东应主动向股东大会声明关联关系并回东应主动向股东会声明关联关系并回避表避表决。股东没有主动说明关联关系并回决。股东没有主动说明关联关系并回避避的，其他股东可以要求其说明情况并回的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
20交易可以参加讨论，并可就该关联交易产交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股股东会结束后，其他股东发现有关联股东东参与有关关联交易事项投票的，或者股参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相对是否应适用回避有异议的，有权就相关关决议根据本章程的有关规定向人民法院决议根据本章程的有关规定向人民法院起起诉。诉。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立修改员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司股东会选举的非独立董事、独立董事应当根据本章程的规定或者股东大会的决为两名以上时，应当实行累积投票制。
议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为两名以上前款所称累积投票制是指股东会选举非职时，应当采用累积投票制。工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东大会选举董以集中使用。董事会应当向股东公告候选事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东累积投票制的具体操作程序如下：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司非独立董事、独立董事应分开累积投票制的具体操作程序如下：选举，分开投票。
（一）公司非独立董事、独立董事、监事（二）每一有表决权的股份享有与应选出
应分开选举，分开投票。的非独立董事、独立董事人数相同的表决修改权，股东可以自由地在非独立董事候选（二）每一有表决权的股份享有与应选出人、独立董事候选人之间分配其表决权，的非独立董事、独立董事、监事人数相同既可分散投于多人，也可集中投于一人。
的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之（三）股东投给非独立董事、独立董事候
间分配其表决权，既可分散投于多人，也选人的表决权数之和不得超过其对非独立可集中投于一人。董事、独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。
（三）股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对（四）按照非独立董事、独立董事候选人
非独立董事、独立董事、监事候选人选举得票多少的顺序，从前往后根据应选出的所拥有的表决权总数，否则其投票无效。非独立董事、独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事
（四）按照非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东会的
候选人得票多少的顺序，从前往后根据应股东（包括股东代理人）所持有表决权股选出的非独立董事、独立董事、监事人份总数的半数。
数，由得票较多者当选，并且当选非独立
21董事、独立董事、监事的每位人士的得票（五）当两名或两名以上非独立董事、独数应超过出席股东大会的股东（包括股东立董事候选人的得票数相等，且其得票数代理人）所持有表决权股份总数的半数。在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事的人数超
（五）当两名或两名以上非独立董事、独
过该次股东会应选出的董事人数的，股东立董事、监事候选人的得票数相等，且其会应就上述得票数相等的候选人再次进行
得票数在同类候选人中为最少时，如果其选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
全部当选将导致非独立董事、独立董事、
非独立董事、独立董事人选的，公司应将监事的人数超过该次股东大会应选出的董该等候选人提交下一次股东会进行选举。
事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的候选人再次进行选举；如经再次（六）如果当选的非独立董事、独立董事
选举后仍不能确定当选的非独立董事、独人数少于该次股东会应选出的非独立董
立董事、监事人选的，公司应将该等候选事、独立董事人数的，公司应按照本章程人提交下一次股东大会进行选举。的规定，在以后召开的股东会上对缺额的非独立董事、独立董事进行选举。
（六）如果当选的非独立董事、独立董
事、监事人数少于该次股东大会应选出的非职工代表董事的提名方式和程序如下：
非独立董事、独立董事、监事人数的，公
（一）董事会、单独或者合并持有公司百
司应按照本章程的规定，在以后召开的股分之一以上股份的股东有权向董事会提出
东大会上对缺额的非独立董事、独立董
非独立董事候选人的提名，董事会经征求事、监事进行选举。
被提名人意见并对其任职资格进行审查
董事、监事的提名方式和程序如下：后，向股东会提出提案。
（一）董事会、单独或者合并持有公司百（二）独立董事的提名方式和程序应按照
分之三以上股份的股东有权向董事会提出法律、行政法规及部门规章的有关规定执
非独立董事候选人的提名，董事会经征求行。
被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十三条除累计投票制外，股东大
第八十七条除累计投票制外，股东会
会应当对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项事项有不同提案的，应当按提案提出的时有不同提案的，将按提案提出的时间顺序间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原修改进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东会中止或者不能作出决议外，股东会股东大会不得对提案进行搁置或不予表不得对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条第八十八条修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修
22改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公修改当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条出席股东大会的股东，应
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作当对提交表决的提案发表以下意见之一：
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
同意、反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未表示进行申报的除外。修改投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为“弃投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东提案的，新任董事在股东会决议通过之日修改大会决议通过之日起就任。起就任。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下修改
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
23（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾两年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其举或者更换，并可在任期届满前由股东会职务。董事任期三年，任期届满，可连选解除其职务。董事任期三年，任期届满，连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事公司设一名由职工代表担任的董事。职工会任期届满时为止。董事任期届满未及时代表担任的董事由公司职工通过职工代表修改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍大会民主选举产生，无需提交股东会审应当依照法律、行政法规、部门规章和本议，并可在任期届满前由职工代表大会解章程的规定，履行董事职务。除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事任期从就任之日起计算，至本届董事员职务的董事以及由职工代表担任的董会任期届满时为止。董事任期届满未及时
24事，总计不得超过公司董事总数的二分之改选，在改选出的董事就任前，原董事仍一。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行
第九十七条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务，应当采取措施避免自身利益与公司务：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务修改便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；
程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
25司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行
第九十八条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉法规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益尽务：
到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；修改
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以
第一百条董事可以在任期届满以前提前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任职报告。董事会将在两日内披露有关情生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
况。修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章和本章程规定，履行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条除前款所列情形外，董第一百〇五条公司建立董事离职管理修改
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
26事辞职生效或者任期届满，应向董事会办其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥密义务在其任期结束后仍然有效，直至该所有移交手续，其对公司商业秘密的保密商业秘密成为公开信息。董事对公司和股义务在其任期结束后仍然有效，直至该商东承担的其他忠实义务在其离任之日起三业秘密成为公开信息。董事对公司和股东年内仍然有效。承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给
第一百〇三条董事执行公司职务时违他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程的董事存在故意或者重大过失的，也应当承规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。修改责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条公司设董事会，董事会
第一百〇六条董事会由七名董事组
由七名董事组成，其中独立董事三名，非成，其中独立董事三名，公司设董事长一独立董事中包含职工代表董事一名。公司修改名。
设董事长一名，董事长由董事会以全体董
第一百一十一条董事会设董事长1事的过半数选举产生。
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
修改
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务预算方
算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
27（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘项；根据总经理的提名，决定聘任或者解任或者解聘公司副总经理、财务总监等高聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会、战略委员东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大的权限，建立严格的审查和决策程序；重修改
投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审，并报股东大会批准。股东大会授进行评审，并报股东会批准。股东会授权权董事会的交易审批权限为：董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司（一）按一年内累计计算原则，低于公司
28最近一期经审计总资产百分之三十的对外最近一期经审计总资产百分之三十的对外投资；投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司（二）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产最近一期经审计总资产百分之三十的资产处置（购买、出售、置换、承包、租处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司（三）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下最近一期经审计净资产的百分之五十以下的银行贷款；的银行贷款；
（四）除本章程第四十二条规定的须经股（四）除本章程第四十七条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担东会审议通过的担保事项之外的其他担保保事项；事项；
（五）按一年内累计计算原则，低于公司（五）按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计的总资产百分之三十的委最近一期经审计的总资产百分之三十的委
托经营、委托理财、赠与方案；托经营、委托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额（六）公司与关联自然人发生的交易金额
在三十万元以上的关联交易须经公司董事（包括承担的债务和费用）在三十万元以会审议批准；公司与关联自然人发生的交上的关联交易须经公司董事会审议批准。
易金额在300万元以上的关联交易须经董公司与关联法人发生的交易金额（包括承事会讨论并做出决议，并提请公司股东大担的债务和费用）在三百万元以上，且占会批准。公司与关联法人发生的交易金额公司最近一期经审计净资产绝对值百分之在一百万元以上，且占公司最近一期经审零点五以上的关联交易须经公司董事会审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联议批准。公司与关联人发生的交易金额交易须经公司董事会审议批准；公司与关（包括承担的债务和费用）在三千万元以联法人发生的交易金额在三千万元以上且上且占公司最近一期经审计的净资产值绝占公司最近一期经审计的净资产值绝对值对值百分之五以上的关联交易（公司提供百分之五以上的关联交易（公司提供担担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论论并做出决议，并提请公司股东会批准。
并做出决议，并提请公司股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家或专业人士进行项，董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报经股东会批准。
评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定
规章、规范性文件、公司章程或者交易所的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会修改会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定（三）签署董事会文件；
29代表人签署的其他文件；（四）提名总经理、董事会秘书；
（四）提名总经理、董事会秘书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定和公司利益的特别处置权，并在事后向紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百一十条第（二）、（十三）、（十五）
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一项职权；
百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；（七）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产百分之五的对
（七）按一年内累计计算原则，决定低于外投资；
公司最近一期经审计净资产百分之五的对
外投资；（八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产百分之
（八）按一年内累计计算原则，决定一年
五的资产处置（购买、出售、置换）；
内低于公司最近一期经审计净资产百分之
五的资产处置（购买、出售、置换）；（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产百分之五，或
（九）按一年内累计计算原则，决定低于绝对金额在一千万元人民币以下的银行贷
公司最近一期经审计总资产百分之五，或款；
绝对金额在一千万元人民币以下的银行贷
款；（十）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于三十万元、公司与关联法人发生
（十）决定公司与关联自然人发生的交易的交易金额低于三百万元或低于公司最近
金额低于三十万元、公司与关联法人发生一期经审计净资产绝对值百分之零点五的的交易金额低于一百万元或低于公司最近关联交易；
一期经审计净资产绝对值百分之零点五的
关联交易；（十一）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产百分之一的
（十一）按一年内累计计算原则，决定低对外捐赠。
于公司最近一期经审计净资产百分之一的对外投捐赠。
第一百一十三条公司董事长不能履行第一百一十五条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事修改同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十两次会议，由董事长召集，于会议召开十修改日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事委员会，可以提议召开董事会临时会议。修改长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。
第一百一十六条应当于董事会定期会第一百一十八条应当于董事会定期会修改
议召开十日前、临时会议召开两日前，将议召开十日前、临时会议召开两日前，将
30书面会议通知，通过专人送出、邮递、传书面会议通知，通过专人送出、邮递、传
真、电子邮件或《公司章程》规定的其他真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事、监事和总经理。非方式，提交全体董事和总经理。非专人送专人送出的，还应当通过电话进行确认并出的，还应当通过电话进行确认并做相应做相应记录。记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，经全体董事同意后，可以随时通过电发出会议通知，但召集人应当在会议上作话或者其他口头方式发出会议通知，但召出说明。集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。
修改
无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足三无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议以举手或书第一百二十二条董事会召开会议可以
面方式进行表决。采用现场、电子通信或现场与电子通信相董事会临时会议在保障董事充分表达意见结合的方式。董事会以记名投票、电子通修改的前提下，可以用传真或其它通讯方式进信或举手方式进行表决作出决议，并由参行并作出决议，并由参会董事签字。会董事签字。
--第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事--新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
--新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
31股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
--（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
32定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、--董事、高级管理人员之间的潜在重大利益新增
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
--新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
--新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
33（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
--公司其他事项。独立董事专门会议由过半新增数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条公司董事会设置审计
--委员会，行使《公司法》规定的监事会的新增职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会--计专业人士担任召集人。审计委员会成员新增及召集人由董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
--部审计工作和内部控制，下列事项应当经新增审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
34（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员成员共同推荐一--名成员召集和主持。新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新增提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条战略委员会主要职责
及权限：
--（一）对公司中、长期发展战略规划进行新增研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
35重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益--条件的成就；新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
36第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十四条公司设总经理一名、第一百四十一条公司设总经理一名，副总经理两名，设董事会秘书一名，财务由董事会决定聘任或者解聘。
修改
总监一名，总工程师一名，由董事会聘任公司设副总经理两至四名，董事会秘书、或解聘。财务总监，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十二条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和修改
九十八条（四）、（五）、（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十三条在公司控股股东、实
第一百二十六条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管修改行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理、副总经
第一百二十七条总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监每届任期三
理每届任期三年，连聘可以连任。
年，连聘可以连任。
第一百四十五条总经理对董事会负
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；修改
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
37第一百三十条总经理工作细则包括下
第一百四十七条总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；修改体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理、副总经第一百四十八条总经理、副总经
理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞理、董事会秘书、财务总监可以在任期届修改
职的具体程序和办法由总经理、副总经理满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和与公司之间的劳动合同规定。办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条公司设董事会秘书，负
第一百三十三条公司设董事会秘书，责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
保管以及公司股东资料管理，办理信息披文件保管以及公司股东资料管理。
露事务等事宜。修改董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十四条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章大过失的，也应当承担赔偿责任。修改或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起两个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起两个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报送修改期报告，在每一会计年度前三个月和前九并披露中期报告。
个月结束之日起的一个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和证券交易所报送并披露季度报行政法规、中国证监会及证券交易所的规告。定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账修改
38簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注法定公积金。公司法定公积金累计额为公册资本的百分之五十以上的，可以不再提司注册资本的百分五十以上的，可以不再取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
董事会审议利润分配需履行的程序和要修改
求：公司董事会结合公司具体经营数据、董事会审议利润分配需履行的程序和要
盈利规模、现金流量状况、发展规划及下求：公司董事会结合公司具体经营数据、阶段资金需求，并结合股东（特别是中小盈利规模、现金流量状况、发展规划及下股东）、独立董事的意见，在符合公司章阶段资金需求，并结合股东（特别是中小程既定的利润分配政策的前提下，认真研股东）、独立董事的意见，在符合公司章究和论证公司现金分红的时机、条件和最程既定的利润分配政策的前提下，认真研低比例、调整的条件及其决策程序要求等究和论证公司现金分红的时机、条件和最事宜，提出年度或中期利润分配预案，提低比例、调整的条件及其决策程序要求等交股东大会审议，经股东大会审议通过后事宜，提出年度或中期利润分配方案，提实施。利润分配预案经董事会过半数以上交股东会审议，经股东会审议通过后实董事表决通过，方可提交股东大会审议。施。利润分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案或调整后的利润分配方案可能损害公司或者中小股独立董事认为现金分红具体方案或调整后
东权益的，有权发表独立意见。董事会对的利润分配方案可能损害公司或者中小股独立董事的意见未采纳或者未完全采纳东权益的，有权发表独立意见。董事会对的，应当在董事会决议中记载独立董事的独立董事的意见未采纳或者未完全采纳意见及未采纳的具体理由，并披露。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进股东会审议利润分配方案需履行的程序和
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东要求：股东会对现金分红具体方案进行审特别是中小股东进行沟通和交流（包括但议时，应当通过多种渠道主动与股东特别39不限于提供网络投票表决、邀请中小股东是中小股东进行沟通和交流（包括但不限参会等方式），充分听取中小股东的意见于提供网络投票表决、邀请中小股东参会和诉求，并及时答复中小股东关心的问等方式），充分听取中小股东的意见和诉题。求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股条件、比例上限、金额上限等。年度股东东大会审议的下一年中期分红上限不应超会审议的下一年中期分红上限不应超过相过相应期间归属于公司股东的净利润。董应期间归属于公司股东的净利润。董事会事会根据股东大会决议在符合利润分配的根据股东会决议在符合利润分配的条件下条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及审计委员会应当对以上利润分配的决策程执行情况进行监督。序及执行情况进行监督。
公司的利润分配应重视股东的合理投资回公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配司董事会和股东会在利润分配政策的决策政策的决策和论证过程中应当充分考虑独和论证过程中应当充分考虑独立董事和投立董事和投资者的意见。资者的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展需要，或者外部经营环境发生变化，发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规得违反相关法律法规、规范性文件的规定。定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调公司董事会在充分研究论证后提出有关调
整利润分配政策的议案，由监事会发表意整利润分配政策的议案，经公司董事会审见，经公司董事会审议通过后提交股东大议通过后提交股东会批准，公司可以安排会批准，公司可以安排通过证券交易所交通过证券交易所交易系统、互联网投票系易系统、互联网投票系统等网络投票方式统等网络投票方式为社会公众股东参加股为社会公众股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。股东会审议调整利润分配股东大会审议调整利润分配政策的议案需政策的议案需经出席股东会的股东所持表经出席股东大会的股东所持表决权的三分决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
第一百五十六条公司可以采取现金、第一百五十七条公司现金股利政策目标
股票、现金与股票相结合或法律法规允许为结合自身的盈利情况和业务未来发展战
的其他方式分配股利。公司优先采用现金略的实际需要，建立对投资者持续、稳定分红的方式。在具备现金分红的条件下，的回报机制。公司可以采取现金、股票、修改公司应当采用现金分红进行利润分配。采现金与股票相结合或法律法规允许的其他用股票股利进行利润分配的，应当具有公方式分配股利。公司优先采用现金分红的司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理方式。在具备现金分红的条件下，公司应
40因素。当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长公司现金分红的条件如下：
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司现金分红的条件如下：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金（一）公司该年度实现的可分配利润（即分红不会影响公司后续持续经营。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
（二）公司该年度资产负债率低于百分之分红不会影响公司后续持续经营；
七十。
（二）公司该年度资产负债率低于百分之
（三）审计机构对公司的该年度财务报告七十；
出具标准无保留意见的审计报告。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告
（四）公司未来十二个月内无重大投资计出具标准无保留意见的审计报告；
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支（四）公司未来十二个月内无重大投资计出事项指未来十二个月内公司拟对外投划或重大现金支出等事项发生（募集资金资、收购资产或购买设备累计支出达到或项目除外）。重大投资计划或重大现金支超过公司最近一期经审计净资产的百分之出事项指未来十二个月内公司拟对外投
三十或总资产的百分之二十。资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
满足上述条件时，公司该年度应该进行现三十或总资产的百分之二十。
金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三满足上述条件时，公司该年度应该进行现年以现金方式累计分配的利润不得少于最金分红；不满足上述条件之一时，公司该近三年实现的年均可分配利润的百分之三年度可以不进行现金分红，但公司最近三十。年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
在符合利润分配原则、满足现金分红的条十。
件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的在符合利润分配原则、满足现金分红的条
百分之十，且公司最近三年以现金方式累件的前提下，公司每年度以现金方式分配计分配的利润不少于该三年实现的年均可的利润应不低于当年实现的可分配利润的
分配利润的百分之三十。公司符合本章程百分之十，且公司最近三年以现金方式累规定的条件，可以每年度进行一次利润分计分配的利润不少于该三年实现的年均可配，董事会也可以根据公司的盈利状况及分配利润的百分之三十。公司符合本章程资金需求状况提议公司进行中期现金分规定的条件，可以每年度进行一次利润分红。配，董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
公司可以根据累计可供分配利润、公积金红。
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可公司可以根据累计可供分配利润、公积金以采用发放股票股利方式进行利润分配，及现金流状况，在保证足额现金分红及公具体分红比例由公司董事会审议通过后，司股本规模合理的前提下，必要时公司可提交股东大会审议决定。以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，存在股东违规占用公司资金情况的，公司提交股东会审议决定。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司留存未分配利润主要用于对外投资、
41收购资产、购买设备等重大投资，以及日还其占用的资金。
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规公司留存未分配利润主要用于对外投资、模，优化企业资产结构和财务结构、促进收购资产、购买设备等重大投资，以及日公司高效的可持续发展，落实公司发展规常运营所需的流动资金，扩大生产经营规划目标，最终实现股东利益最大化。
模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百五十九条公司的公积金用于弥
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留存之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司实行内部审计制
第一百五十八条公司内部审计制度和度，明确内部审计工作的领导体制、职责
审计人员的职责，应当经董事会批准后实权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。修改施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
第一百五十七条公司实行内部审计制务信息等事项进行监督检查。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支修改和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
--理、内部控制、财务信息监督检查过程新增中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的
--具体组织实施工作由内部审计机构负责。新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
42内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
--新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内
--新增部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审修改
会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在修改大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人修改
有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。
第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除--外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并
第一百七十三条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司自作出合并决议之日起十及财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于三十30日内在符日起十日内通知债权人，并于三十日内公合中国证监会规定条件的媒体上或者国家修改告。债权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日起四十五到通知之日起三十日内，未接到通知的自日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起四十五日内，可以要求公司清应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的公修改者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作修改
43相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内公告。知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本，将
第一百七十七条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在符十日内通知债权人，并于三十日内公告。合中国证监会规定条件的媒体或者国家企债权人自接到通知书之日起三十日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接到修改
接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知之日起三十日内，未接到通知的自公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起四十五日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
--新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢--新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十七条公司为增加注册资本新增
44发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解
散：
第一百七十九条公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司百分之十以
存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八
第一百八十条公司有本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项情形，且十九条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十一条公司因本章程第一百（四）项、第（五）项规定而解散的，应
七十九条第（一）项、第（二）项、第当清算。董事为公司清算义务人，应当在
（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散事由出现之日起十五日内组成清算组当在解散事由出现之日起十五日内成立清进行清算。
修改算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定大会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行修改
使下列职权：使下列职权：
45（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日起十日内通知债权人，并于六十日内公符合中国证监会规定条件的媒体上或者国告。债权人应当自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权人应日内，未接到通知书的自公告之日起四十当自接到通知之日起三十日内，未接到通五日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院制定清算方案，并报股东大会或者人民法确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人修改民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将
46应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人修改
人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造修改成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第一百九十九条有下列情形之一的，
第一百八十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法规规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
律、行政法规的规定相抵触；修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条释义
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公份有限公司股本总额超过百分之五十的股司股本总额百分之五十以上的股东；持有东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其之五十，但其持有的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权已足以对股东已足以对股东会的决议产生重大影响的股大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股修改
（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规修改规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程
47程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以
第二百〇六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以内”都含本数；“过”、“以外”、修改
“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第三十九条持有公司5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押--删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自--删除己的意思表决。
第一百〇四条独立董事应按照法律、--删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第七章监事会--删除
48
沪公网安备31011802005267号
