浙江建业化工股份有限公司防范股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

浙江建业化工股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制

度

第一章总则

第一条为了加强和规范浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）的

资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江建业化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本制度的规定。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工

资与福利、保险、广告等费用，为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方应严格依法行使出资人权利，对公司负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的

1浙江建业化工股份有限公司防范股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度合法权益。

第二章防范资金占用原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会

或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

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第三章防范资金占用措施

第十条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义

务和责任应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤

勉尽职地履行自己的职责。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理的有关规定。

第十四条公司计划财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况、公司及

子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及其他股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际

控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时公司董事会应依法对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼以保护公司及其他股东的合法权益。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司因历史形成的资

金占用行为，董事会应当制定切实可行的解决措施，保证所发生的违规资金在本制度生效之日起两个会计年度内全部清偿。

在该临时股东会就相关事项进行审议时公司控股股东、实际控制人及其他

关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

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应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事专门会议应当对公司关联方以资抵债方案进行审议，或者聘

请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十八条公司应在年度报告中披露控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非

经营性资金占用，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方恶意不及时清偿违规

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占用公司资金的，公司董事会、审计委员会应主动通过法律途径予以解决。

第二十二条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持

公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江建业化工股份有限公司

2025年11月18日

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