证券代码：603949证券简称：雪龙集团雪龙集团股份有限公司
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2021年年度股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇二二年五月十八日
1目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会议程.........................................5
议案一：2021年度董事会工作报告.....................................7
议案二：2021年度监事会工作报告....................................12
议案三：2021年度财务决算报告.....................................15
议案四：关于2021年度利润分配方案的议案................................19
议案五：关于2022年续聘审计机构的议案.................................20
议案六：关于确认2021年度董事及监事薪酬事项的议案...........................23
议案七：关于《修订<公司章程>和章程附件》的议案.............................24
议案八：《2021年年度报告》及其摘要..................................49
2雪龙集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员
的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股
东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，
且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。
九、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求请参会人员出示电子健康码、行程码并进行体温测量和登记，符合会议召开当地防疫政策者方可参会，请予以配合。
4雪龙集团股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2022年5月18日14点00分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司4楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
议案一：2021年度董事会工作报告
议案二：2021年度监事会工作报告
议案三：2021年度财务决算报告
议案四：关于2021年度利润分配方案的议案
议案五：关于续聘2022年审计机构的议案
议案六：关于确认2021年度董事及监事薪酬事项的议案
议案七：关于修订《公司章程》和章程附件的议案
议案八：2021年年度报告及其摘要
（四）听取2021年度独立董事述职报告；
（五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（六）推选股东大会监票人和计票人；
（七）投票表决；
（八）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，
5下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
6议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将2021年度董事会的工作情况报告如下：
一、2021年度经营情况
2021年，是国六赛道的首战之年，受疫情持续反复、国六排放法规切换、商用车终端需求放缓以及国内车用发动机 ECU 芯片严重短缺等多重影响，商用车年产量467.43万辆，同比下降10.65%；商用车细分品种中，重型货车产量130.02万辆，同比下降21.43%。面临复杂多变的外部环境，公司精准研判，充分抢占市场先机，全面优化产品组合，稳步提升国六产品成熟度，离合器风扇总成主业持续发力并得到进一步强化。报告期内，公司实现离合器风扇总成销量76.5万套，较上年同期增长9.5%，其中，电控硅油离合器风扇总成销售14.05万套，较上年同期增长31.12%；但公司轻量化塑料件产品受商用车行业影响，销量有所下降，综合导致公司实现营业收入47291.12万元，同比下降3.03%。因受大宗商品特别是塑料、钢材等原材料价格持续上涨的影响，同时，人工成本及制造成本增长较多，研发投入增加，综合导致公司实现归属于上市公司股东的净利润12823.75万元，同比下降12.23%。截止报告期末，公司总资产111346.22万元，
较期初增长3.39%；归属于上市公司股东的净资产102675.30万元，较期初增长
6.79%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、抓住“国六”机遇，扩大电控硅油离合器风扇总成产品市场份额
2021年，国六重型柴油车排放标准如期实施，公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，坚持“智能环保”产品开发理念，充分挖掘现有客户的潜在需求，进一步强化与核心客户的合作。据统计，公司2021年电控硅油离合器销量14.1
7万套，同比增加31.1%；销售收入为13229.5万元，同比增加25.3%。
2、加强技术创新，提升产品竞争力
报告期内，公司持续加大产品研发投入，研发费用占营业收入比例提升至
4.64%，2021 年，研发重点突破方面有：（1）东风商用车 D250 电控离合器及
Z750W-11E 总成轻量化性能提升优化项目，已成为该项目同类产品的标杆，得到了东风商用车技术中心的充分肯定和赞赏；（2）硅油离合器 LM 系列优化提升项目，解决了分离转速波动问题，提升北汽福田用户体验感受；（3）与商用车主机厂同步开发多款注塑类膨胀水箱，提高了整体冷却系统的系统压力，得到了主机厂一致好评；（4）材料研发：公司通过协同高等院校等开发商用车热管理系统
专用改性材料，在解决关键的耐温性问题的同时，兼顾改性材料长期耐热老化性能、力学性能和加工成型性能。
报告期内，公司凭借过硬的产品质量，优质的服务和强大的产品开发能力，荣获一汽解放“2021年度协同发展奖”；昆明云内动力股份有限公司“质量成就奖”；
中国一拖“同心聚力保障供应奖”；顺利通过卡特彼勒 SQEP 金牌再认证。
3、推进募投项目建设，合理利用募集资金
2021年，公司结合无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目的
推进和客户项目的进展情况，对募集资金进行合理审慎的分配和使用，有序推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。除购置设备外，不断优化工艺流程，强化自动化、数字化工厂建设，提升了管理水平和生产效率。
4、提升精益管理水平，持续完善内控建设
公司持续推进精益生产管理，保证精益项目顺利实施；深入推进信息系统在产品开发、项目管理和生产经营中的应用，形成标准化、信息化、智能化的企业管理体系；全力推进降本增效工作，明确目标，全员参与，严格落实，管控成本，提高了生产运营效率。同时，持续完善内部控制建设，将各项风险控制在合理水平，进一步推进公司高质量发展。
5、着力产品质量提升，推行全面质量管理
公司从产品设计、外购零部件、生产制造、流通过程等环节进行全面质量管理，务实质量责任；强化过程监督，识别过程关键特性、完善过程监督标准；落实质量绩效考核，持续提升质量标准，不断完善质量管理体系。2021年，公司顺利通过三体系复评、中国质量认证中心的 CQC 监督审核，质量管控水平明显提升。
8二、董事会依法履职情况
1、董事会会议召开及执行情况
2021年度，公司董事会共召开4次会议，召开与表决程序等方面均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次审议议案12021年3月30日第三届董事会审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲第九次会议置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》22021年4月27日第三届董事会审议通过了《关于<2020年度董事会工作第十次会议报告>的议案》、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于<2020年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》、《关于确认2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、
《关于2021年续聘审计机构的议案》《、关于2020年度利润分配方案的议案》、《关
于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年第一季度报告>及其正文的议案》、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》32021年8月23日第三届董事会审议通过了《关于<2021年半年度报告>第十一次会议及其摘要的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》42021年10月27日第三届董事会审议通过了《关于<公司2021年第三季度第十二次会议报告>的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
2、董事会召集股东大会情况
2021年度，公司董事会召集并召开1次股东大会，股东大会的投票均采取
现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。董事会按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序
和信息披露义务，确保会议合法有效，并严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号召开时间会议届次审议议案912021年5月18日2020年年度股东大审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年监事会工作报告》、会
《2020年度财务决算报告》、《2020年度报告及其摘要》、《关于2020年度利润分配方案的议案》《关于续聘2021年审计机构的议案》、《关于确认2020年度董事及监事薪酬的议案》
3、独立董事履职情况
2021年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。
4、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。
5、信息披露情况
2021年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，
不断提升信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保股东对公司重大事项和经营业绩的知情权。
6、投资者关系管理工作
2021年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，证券部主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司发展作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。
报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2020年度业绩说明会”和“2021年半年度业绩说明会”，并通过参加“宁波辖区2021年度上市公司投资者网上集体接待日主题活动”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
10三、2022年度经营计划
2022年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时董事会还将大力推进以下工作：
1、强化研发团队建设，布局新能源汽车高新技术领域项目
2022年，公司将继续加大研发投入，引进高端人才，结合研发中心建设项
目的推进，改善公司研发环境，提升公司研发的软硬件能力。在产品研发上，严格遵守国家排放法规要求，关注国家政策导向，围绕节能减排及“双碳”目标，以省级企业研究院、省级研发中心、博士后工作站等为载体，加大新能源汽车高新技术领域项目的研发力度。与高校、科研机构开展多层次、多形式、多领域的合作，为公司长期发展提供坚实支撑。
2、增强开源节流意识，推进成本优化管理
2022年，在汽车行业将继续面临芯片短缺、原材料上涨等复杂多变的行业形势，市场竞争更加激烈，因此公司将进一步推进公司内部成本优化管理、生产效率管理，在做好市场开发和管理的同时认真抓好开源节流，最大限度实现提质降本增效的目的。公司将各成本中心进行细化，对采购、生产、技术及辅助部门均设立了成本中心并将经营目标进行分解。通过完善奖励机制、强化生产过程管理、技术创新管理以及供应链管理等多种方式降低物资采购成本及能源成本；通
过精益制造、数字化管理降低制造成本，提高生产效率和物料周转效率；同时各业务模块通过工艺优化、技术创新以及数字化管理等措施在辅助材料及能源消耗等方面降低成本。
3、拓展出口业务，巩固行业龙头地位
2022年，面对竞争激烈的行业环境，公司将一如既往秉持以客户需求为导向，调整产品结构；深耕存量市场，拓展增量市场；增强服务意识，组建专项市场服务团队，进一步提高服务能力，提升国内市场占有率。出口业务方面，将持续加大海外市场开发力度，为后续的市场拓展不断积累经验和资源。通过产品创新、成本优势以及服务优化，不断提升雪龙品牌形象与品牌价值。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
11议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，本报告已经公第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了公司的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：
1、2021年3月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、2021年4月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于确认2020年度监事薪酬的议案》、《关于2020年度利润分配的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年第一季度报告>及其正文的议案》。
3、2021年8月23日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
4、2021年10月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
12二、监事会对2021年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。
公司全体董事和高级管理人员在2021年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2021年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司
财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2021年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制情况鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准确的。
4、募集资金管理与使用情况
监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资
13金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、现金分红及投资者回报
报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了2020年度现金分红，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、其他重大事项监督
2021年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现
公司有内幕交易的行为；未发现公司有关联交易、对外担保、财务资助的行为；
不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
三、2022年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2022年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
雪龙集团股份有限公司监事会
2022年5月18日
14议案三：
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2021年，在国外疫情加剧、国内疫情常态化防控、原材料价格上涨、国家
能耗双控的大环境下，首遇行业“缺芯”及重卡全面实施“国六”排放标准带来的短期波动等多重考验，商用车产量一季度快速增长，二季度开始下滑，全年商用车产量467.43万辆，同比减少10.65%。
面对复杂的市场环境，在上级各部门的支持下，公司紧跟行业发展步伐，坚持以客户为中心，经营层和全体员工上下一心、迎难而上，在公司董事会、管理层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营业绩。本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将2021年度财务决算报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司编制的2021年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕4858号）。
二、主要财务数据和指标
单位：元本期比上年同期项目2021年度2020年度
增减(%)
营业收入472911188.13487671779.87-3.03归属于上市公司股东的净利
128237476.46146112356.46-12.23
润归属于上市公司股东的扣除
106265385.25138514756.66-23.28
非经常性损益的净利润
15经营活动产生的现金流量净
185033676.6644757517.89313.41
额
基本每股收益（元/股）0.610.76-19.74
稀释每股收益（元/股）0.610.76-19.74扣除非经常性损益后的基本
0.510.72-29.17
每股收益（元/股）
减少5.40个百分
加权平均净资产收益率（%）12.9718.37点
扣除非经常性损益后的加权减少6.66个百分
10.7517.41
平均净资产收益率（%）点本期比上年同期项目2021年度末2020年度末
末增减(%)
资产总额1113462222.001076910783.883.39归属于上市公司股东的净资
1026752981.95961457335.496.79
产
三、财务状况分析
(一)资产情况分析
单位：元
2021年12月312020年12月31变动30%以上原
报表项目变动率(%)日日因分析货币资金主要系本期末银行
73949772.26115766659.02-36.12
存款减少所致交易性金融主要系本期末购买
91257917.80100.00
资产理财产品增加所致应收款项融主要系本期银行承
资76216599.72135622466.21-43.80兑汇票贴现增加所致预付款项主要系本期末预付
737593.25367012.61100.97
的费用增加所致在建工程主要系本期待安装
2306239.4514175088.71-83.73
设备减少所致
(二)负债情况分析
162021年12月312020年12月31变动率
报表项目变动30%以上原因分析
日日(%)合同负债主要系本期预收客户货
114477.04275554.05-58.46款减少所致
应交税费主要系本期应交增值税、
9731016.9730737508.00-68.34企业所得税减少所致
其他应付款主要系本期应付代垫款
292052.25198731.2646.96
减少所致其他流动负债主要系本期预收客户货
14882.0235822.03-58.46款减少所致
(三)经营成果分析
单位：元
报表项变动率变动30%以
2021年度2020年度
目(%)上原因分析主要系本期利财务费
-1004212.50-1476669.82-31.99息收入减少所用致主要系本期收其他收
7291335.364552750.5160.15到政府补助增
益加所致主要系本期购投资收
10914233.327173436.7352.15买理财收益增
益加所致公允价主要系本期购
值变动1257917.800100.00买理财收益增收益加所致主要系上期计信用减
3783335.01-9839059.02-138.45提的应收账款
值损失本期转回所致主要系本期处资产处
2390204.2036837.316388.54置固定资产收
置收益益增加所致主要系本期赔营业外
168905.3496969.6074.18款收入增加所
收入致主要系本期对营业外
120224.673877750.95-96.90外捐赠减少所
支出致
(四)现金流量分析
17单位：元
变动率
报表项目2021年度2020年度变动30%以上原因分析
(%)经营活动产生的现金流主要系本期收到销售商
量净额185033676.6644757517.89313.41品收到的现金增加所致投资活动产主要系本期购置固定资
生的现金流-163623176.87-338828146.21-51.71产支付的现金增加所致量净额筹资活动产主要系上期公开发行股
生的现金流-63130509.25389247028.12-116.22票募集资金到位所致量净额雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
18议案四：
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为128237476.46元，本集团母公司2021年度实现净利润
123239770.33元，提取10%法定盈余公积金12323977.03元后，母公司2021年度实现可供股东分配的利润额为110915793.30元，加上年初未分配利润
304878229.31元，扣除2021年度已派发现金股利62941830.00元，截止2021年末母公司累计未分配利润为352852192.61元。
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，提出2021年度利润分配预案如下：
公司拟以总股本209806100股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。本次拟分配利润支出总额为62941830.00元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红占公司2021年度归属于母公司所有者净利润的比例为49.08%。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定具体内容请见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪龙集团股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-006）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
19议案五：
关于2022年续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任雪龙集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司续聘其为公司2022年度审计机构，对公司进行2022年度财务报表和内控执行情况进行审计，现提请公司董事会审议：
一、审计机构基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员数注册会计师1901人量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总30.6亿元
2020年业务收入审额计业务收27.2亿元
入证券业务收18.8亿元入客户家数529家
审计收费总5.7亿元
额制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
2020年上市公司售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产（含 A、B 股）审
涉及主要行和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、计情况
业体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
202.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开始何时成何时开始从何时开项目组为本公司近三年签署或复核上市姓名为注册事上市公司始在本成员提供审计公司审计报告情况会计师审计所执业服务
签署或复核传化智联、
项目合金鹰股份、锦鸡股份、尉建清2012年2005年2012年2021年伙人扬电科技、正强股份等上市公司审计报告
签署或复核传化智联、
金鹰股份、锦鸡股份、尉建清2012年2005年2012年2021年签字注扬电科技、正强股份等册会计上市公司审计报告
师签署或复核传化智联、
周王飞2013年2008年2013年2021年锦鸡股份、正强股份等上市公司审计报告
质量控签署或复核瑞斯康达、
制复核余龙2007年2009年2015年2021年国药现代、苏垦农发等人上市公司审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
21情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2022年
度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
二、审议事项
鉴于天健会计师具有较好的服务意识、良好的职业操守和较强的履职能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘任天健会计师事务所作为公司
2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表和内控执行情况进行审计，聘期
自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一
次会议审议通过，且独立董事已经发表了事前认可意见。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
22议案六：
关于确认2021年度董事及监事薪酬事项的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2021年度公司董事、监事人员年度薪酬总额（含税）如下：
姓名公司职务2021年度薪酬（万元）
贺财霖董事长85.08
贺频艳董事兼总经理85.08
贺群艳董事兼副总经理85.08
张佩莉董事兼常务副总经理85.08
郑岳常独立董事6.00
乌学东独立董事6.00
舒国平独立董事6.00
张海芬监事会主席23.30
张义魁监事21.57
贺皆兵职工监事16.34
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
23议案七：
关于《修订<公司章程>和章程附件》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作相应的修订。
一、《公司章程》具体修订情况
序号《公司章程》（2020年9月修订）《公司章程》（2022年修订）
第十二条公司根据中国共产党章程的
1规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、法规和本章程的规定，回购份。但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
2（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司因前条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十四条
第（二）项规定的情形收购本公司股份第一款第（一）项、第（二）项规定的的，应当经股东大会决议；公司因本章情形收购本公司股份的，应当经股东大程前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规会决议；公司因本章程第二十四条第一
定的情形收购本公司股份的，应当经公款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
3
司三分之二以上董事出席的董事会会情形收购本公司股份的，可以依照本章议决议。程的规定或者股东大会的授权，经公司公司依照本章程第二十三条规定收购三分之二以上董事出席的董事会会议
本公司股份后，属于第(一)项情形的，决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条第一款规
24(二)项、第(四)项情形的，应当在六个定收购本公司股份后，属于第(一)项情
月内转让或者注销；属于第(三)项、第形的，应当自收购之日起十日内注销；
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
的本公司股份数不得超过本公司已发在六个月内转让或者注销；属于第(三)
行股份总额的百分之十，并应当在三年项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6因购入包销售后剩余股票而持有5%以个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、
4
司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款规定执行的，票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得向公司退股；得向公司退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权
5
人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用股东权利给公司或者其严重损害公司债权人利益的，应当对公他股东造成损失的，应当依法承担赔偿司债务承担连带责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应和股东有限责任，逃避债务，严重损害
当承担的其他义务。公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25第四十一条公司发生下列交易行为，第四十二条公司发生下列交易行为，
须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）公司发生的达到下列标准的对（一）公司发生的达到下列标准的担保
外担保：事项，应当在董事会审议通过后提交股
（1）单笔担保额超过公司最近一期经东大会审议：
审计净资产10％的担保；1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
（2）公司及其控股子公司的对外担保净资产10%的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计2.公司及其控股子公司对外提供的担保净资产50％以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产
（3）为资产负债率超过70％的担保对50%以后提供的任何担保；
象提供的担保；3.公司及其控股子公司对外提供的担保
（4）公司的对外担保总额，达到或超总额，超过公司最近一期经审计总资产
过最近一期经审计总资产的30%以后提30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；4.按照担保金额连续十二个月内累计计
（5）按照担保金额连续12个月内累计算原则，超过公司最近一期经审计总资
计算原则，超过公司最近一期经审计净产30%的担保；
资产的50%，且绝对金额超过5000万5.为资产负债率超过70%的担保对象提元以上；供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人6.对股东、实际控制人及其关联人提供提供的担保；的担保；
（7）证券交易所或公司章程规定的其7.证券交易所或者公司章程规定的其他他担保情形。担保。
股东大会审议前款第（4）项担保事项公司股东大会审议前款第4项担保时，时，应经出席会议的股东所持表决权的应当经出席会议的股东所持表决权的
6
三分之二以上通过。三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及公司为关联人提供担保的，除应当经全其关联人提供的担保议案时，该股东或体非关联董事的过半数审议通过外，还受该实际控制人支配的股东，不得参与应当经出席董事会会议的非关联董事该项表决，该项表决须经出席股东大会的三分之二以上董事审议同意并作出的其他股东所持表决权的半数以上通决议，并提交股东大会审议。公司为控过。股股东、实际控制人及其关联人提供担
（二）公司与关联人发生的交易（公司保的，控股股东、实际控制人及其关联提供担保、受赠现金资产、获得债务减人应当提供反担保。
免、接受担保和资助除外）金额在人民股东大会在审议为股东、实际控制人及
币3000万元以上，且占公司最近一期其关联人提供的担保议案时，该股东或经审计净资产绝对值5%以上的交易，受该实际控制人支配的股东，不得参与应当在董事会审议通过后及时披露，并该项表决，该项表决须经出席股东大会提交股东大会审议。的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在连续十二个月内发生的与同一（二）公司发生的达到下列标准的财务
关联人进行的交易或与不同关联人进资助事项，应当在董事会审议通过后提行的与同一交易标的相关的交易，应当交股东大会审议：
按照累计计算的原则适用本章程的规1.单笔财务资助金额超过公司最近一期定。经审计净资产的10%；
（三）公司达到下列标准的其他交易2.被资助对象最近一期财务报表数据显
（受赠现金资产、获得债务减免、接受示资产负债率超过70%；担保和资助除外）：3.最近十二个月内财务资助金额累计计1.交易涉及的资产总额（同时存在账面算超过公司最近一期经审计净资产的
26值和评估值的，以高者为准）占上市公10%；
司最近一期经审计总资产的50%以上；4.证券交易所或者公司章程规定的其他2.交易的成交金额（包括承担的债务和情形。费用）占上市公司最近一期经审计净资资助对象为公司合并报表范围内的控
产的50%以上，且绝对金额超过5000股子公司，且该控股子公司其他股东中万元；不包含上市公司的控股股东、实际控制
3.交易产生的利润占上市公司最近一个人及其关联人的，可以免于适用董事
会计年度经审计净利润的50%以上，且会、股东大会审议和披露的规定。
绝对金额超过500万元；上市公司不得为《上海证券交易所股票
4.交易标的（如股权）在最近一个会计上市规则》规定的关联人提供财务资
年度相关的营业收入占上市公司最近助，但向非由上市公司控股股东、实际一个会计年度经审计营业收入的50%以控制人控制的关联参股公司提供财务上，且绝对金额超过5000万元；资助，且该参股公司的其他股东按出资
5.交易标的（如股权）在最近一个会计比例提供同等条件财务资助的情形除
年度相关的净利润占上市公司最近一外。公司向前述规定的关联参股公司提个会计年度经审计净利润的50%以上，供财务资助的，除应当经全体非关联董且绝对金额超过500万元。事的过半数审议通过外，还应当经出席上述指标涉及的数据如为负值，取绝对董事会会议的非关联董事的三分之二值计算。以上董事审议通过，并提交股东大会审如无特别注明，本章程及本公司相关制议。
度中所称“交易”与《上海证券交易所（三）公司与关联人发生的交易（相关股票上市规则》9.1条的规定一致。法律法规对公司提供担保、提供财务资助等交易行为另有规定或按照相关规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的规定。
（四）除本章程第四十二条第（一）、
（二）、（三）项规定以外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
274.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
7
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会议的通知包括以第五十七条股东大会议的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
8（六）股东大会通知和补充通知中应当决程序；
充分、完整披露所有提案的全部具体内（七）股东大会通知和补充通知中应当容。拟讨论的事项需要独立董事发表意充分、完整披露所有提案的全部具体内见的，发布股东大会通知或补充通知时容。拟讨论的事项需要独立董事发表意将同时披露独立董事的意见及理由；见的，发布股东大会通知或补充通知时
（七）股东大会采用网络或其他方式将同时披露独立董事的意见及理由；
的，应当在股东大会通知中明确载明网（八）股东大会网络或其他方式投票的络或其他方式的表决时间及表决程序。开始时间，不得早于现场股东大会召开股东大会网络或其他方式投票的开始前一日下午3:00，并不得迟于现场股东时间，不得早于现场股东大会召开前一大会召开当日上午9:30，其结束时间不日下午3:00，并不得迟于现场股东大会得早于现场股东大会结束当日下午
召开当日上午9:30，其结束时间不得早3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
28股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十九条股东大会召开时，本公司第七十条在年度股东大会上，董事会、全体董事、监事和董事会秘书应当出席监事会应当就其过去一年的工作向股会议，高级管理人员应当列席会议。东大会作出报告。每名独立董事也应作
9在年度股东大会上，董事会、监事会应出述职报告。
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、或变更公司形式；清算或变更公司形式；
（三）发行公司债券或优先股；（三）发行公司债券或优先股；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
10
（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）本章程的修改；（六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策；（七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）因本章程第二十三条第（一）项、（八）因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；第（二）项规定的情形收购本公司股份；（九）法律、行政法规或本章程规定的，（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
11公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买披露具体投票意向等信息。禁止以有偿入后的三十六个月内不得行使表决权，或者变相有偿的方式征集股东投票权。且不计入出席股东大会有表决权的股公司不得对征集投票权提出最低持股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
29票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合第八十一条除公司处于危机等特殊情
法、有效的前提下，通过各种方式和途况外，非经股东大会以特别决议批准，径，优先提供网络形式的投票平台等现公司不得与董事、总经理和其他高级管代信息技术手段，为股东参加股东大会理人员以外的人订立将公司全部或者提供便利。重要业务的管理交予该人负责的合同。
12
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事前，应当推举两名股东代表参加计票和参加计票和监票。审议事项与股东有利监票。审议事项与股东有关联关系的，害关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东
13有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统投票结果。查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可换，并可在任期届满前由股东大会解除以连任。其职务。任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。计算，至本届董事会任期届满时为止。
14
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
30理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。的二分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事。可选为董事，但不得再任独立董事。
除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百零八条独立董事应具备的任职第一百〇九条独立董事应具备的任职
条件：条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在（二）《上海证券交易所上市公司自律上市公司建立独立董事制度的指导意监管指引第1号——规范运作》所要求见》所要求的独立性；的独立性；
15
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经他履行独立董事职责所必需的工作经验；验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。五家。
第一百零九条为保证独立董事的独立第一百一十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
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份5%以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）上市公司实际控制人及其附属企举情形的人员；业任职的人员；
（五）为公司或公司的附属企业提供财（五）为公司及其控股股东或者其各自
务、法律、咨询等服务的人员；的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）中国证监会认定的其他人员。务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
31位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十一条公司独立董事除具有第一百一十二条公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立董事以的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与（一）需要提交股东大会审议的关联交
关联人达成的总额高于300万元或高于易，应当在独立董事发表事前认可意见上市公司最近经审计净资产值的5%的后，提交董事会审议；独立董事作出判关联交易）应由独立董事认可后，提交断前，可以聘请中介机构出具独立财务董事会讨论；顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机（二）向董事会提议聘用或解聘会计师构出具独立财务顾问报告，作为其判断事务所；
的依据。（三）向董事会提请召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师会；
事务所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大（五）可以在股东大会召开前公开向股会；东征集投票权，但不得采取有偿或者变
（四）征集中小股东的意见，提出利润相有偿方式进行征集；
17分配提案，并直接提交董事会审议；（六）征集中小股东的意见，提出利润
（五）提议召开董事会；分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机（七）独立聘请中介机构进行审计、核构；查或者发表专业意见；
（七）可以在股东大会召开前公开向股（八）法律法规、中国证监会和证券交
东征集投票权，但不得采取有偿或者变易所相关规定及公司章程规定的其他相有偿方式进行征集。职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项职权时应经全体独立董（四）、（五）、（六）项职权时应经全体事的二分之一以上同意。独立董事行使独立董事的二分之一以上同意。独立董上述第（六）、（七）项职权时应经全体事行使上述第（七）项职权时应经全体独立董事同意。独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能本条第一款第（一）项、第（二）项事
正常行使，公司应将有关情况予以披项应当由二分之一以上独立董事同意露。后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条独立董事应对公司重第一百一十三条独立董事应对公司重大事项发表独立意见。大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或（一）独立董事对以下事项向董事会或
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股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；1.提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；2.聘任或解聘高级管理人员；
323、公司董事、高级管理人员的薪酬；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、4.聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及5.因会计准则变更以外的原因作出会计利润分配政策是否损害中小投资者合政策、会计估计变更或重大会计差错更法权益；正；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不6.公司的财务会计报告、内部控制被会含对合并范围内子公司提供担保）、委计师事务所出具非标准无保留审计意
托理财、对外提供财务资助、变更募集见；
资金用途、变更会计政策、股票及衍生7.内部控制评价报告；
品种投资等重大事项；8.相关方变更承诺的方案；
6、公司股东、实际控制人及其关联企9.优先股发行对公司各类股东权益的影
业对公司现有或者新发生的总额高于响；
300万元且高于公司最近一期经审计净10.制定利润分配政策、利润分配方案及
资产的5%的借款或者其他资金往来，现金分红方案；
以及公司是否采取有效措施回收欠款；11.需要披露的关联交易、提供担保（不
7、重大资产重组方案、股权激励计划；含对合并报表范围内子公司提供担
8、公司拟决定其股票不在上海交易所保）、委托理财、提供财务资助、募集交易，或者转而申请在其他交易所交易资金使用、股票及其衍生品种投资等重或转让；大事项；
9、独立董事认为可能损害中小股东权12.重大资产重组方案、管理层收购、股
益的事项；权激励计划、员工持股计划、回购股份
10、法律、行政法规及部门规章规定需方案、上市公司关联人以资抵债方案；
发表的事项。13.公司拟决定其股票不再在证券交易
（二）独立董事应当就上述事项发表以所交易；
下几类意见之一：同意；保留意见及其14.独立董事认为有可能损害中小股东理由；反对意见及其理由；无法发表意合法权益的事项；
见及其障碍。15.法律法规、证券交易所相关规定要求
（三）如有关事项属于需要披露的事的其他事项。
项，公司应当将独立董事的意见予以公（二）独立董事应当就上述事项发表以告，独立董事出现意见分歧无法达成一下几类意见之一：同意；保留意见及其致时，董事会应将各独立董事的意见分理由；反对意见及其理由；无法发表意别披露。见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条公司董事会行使下列第一百一十七条公司董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
19（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
33（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第（七）拟订公司重大收购、收购本公司
二十三条第（一）项、第（二）项规定股票或者合并、分立、解散及变更公司
的情形收购本公司股票或者合并、分形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理解聘公司副总经理、财务负责人等高级的提名，决定聘任或者解聘公司副总经管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划（十六）制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划；或员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十三条第（十七）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下收购公司股票份的相关事项。定情形下收购公司股票份的相关事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项须经三分之二以上董上述第（十七）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审权范围的事项，应当提交股东大会审议。议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条除对外担保外，公司第一百一十八条公司发生的交易达到
发生的交易达到下列标准之一，但尚未下列标准之一，但尚未达到应当经股东达到应当经股东大会审议批准的额度大会审议批准的额度的，应当由董事会的，应当由董事会审议批准并按照相关审议批准并按照相关规定披露：
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规定披露：（一）公司与关联人发生的下列交易：
（一）公司与关联人发生的下列交易：1.公司与关联自然人发生的交易金额
1.公司与关联自然人发生的交易金额在（包括承担的债务和费用）在30万元
30万元以上的关联交易；以上的关联交易；
342.公司与关联法人发生的交易成交金额2.公司与关联法人（或者其他组织）发占公司最近一期经审计总资产或市值生的交易成交金额（包括承担的债务和
0.1%以上的交易，且超过300万元。费用）在三百万元以上，且占公司最近
公司提供担保、受赠现金资产、获得债一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
务减免、接受担保和资助除外。交易。
（二）公司发生的除对外担保除外下列公司提供担保、提供财务资助以及证券交易：交易所规定的“可以免于按照关联交易1.交易涉及的资产总额（同时存在账面的方式审议和披露”的情形除外。值和评估值的，以高者为准）占上市公（二）公司发生的除财务资助、提供担司最近一期经审计总资产的10%以上；保外下列交易：
2.交易的成交金额（包括承担的债务和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面费用）占上市公司最近一期经审计净资值和评估值的，以高者为准）占上市公产的10%以上，且绝对金额超过1000司最近一期经审计总资产的10%以上；
万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额3.交易产生的利润占上市公司最近一个（同时存在账面值和评估值的，以高者会计年度经审计净利润的10%以上，且为准）占上市公司最近一期经审计净资绝对金额超过100万元；产的10%以上，且绝对金额超过1000
4.交易标的（如股权）在最近一个会计万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近3.交易的成交金额（包括承担的债务和一个会计年度经审计营业收入的10%以费用）占上市公司最近一期经审计净资上，且绝对金额超过1000万元；产的10%以上，且绝对金额超过1000
5.交易标的（如股权）在最近一个会计万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一4.交易产生的利润占上市公司最近一个
个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度经审计净利润的10%以上，且且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝5.交易标的（如股权）在最近一个会计对值计算。年度相关的营业收入占上市公司最近
（三）董事会审议批准事项外的其他交一个会计年度经审计营业收入的10%以易事项，由总经理办公会审批。上，且绝对金额超过1000万元；
（四）公司进行“委托理财”等之外的6.交易标的（如股权）在最近一个会计
其他交易时，应当对相同交易类别下标年度相关的净利润占上市公司最近一的相关的各项交易，按照连续十二个月个会计年度经审计净利润的10%以上，内累计计算的原则，分别适用上述第且绝对金额超过100万元。
（一）项或者第（二）项的规定。已经上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
按照第（一）项或者第（二）项履行相对值计算。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范董事会审议批准事项外的其他交易事围。项，由总经理办公会审批。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者
第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条除本章程四十一条所第一百一十九条公司发生“财务资助”
21规定须由股东大会作出的对外担保事交易事项，除应当经全体董事的过半数项外，其他对外担保由董事会作出，且审议通过外，还应当经出席董事会会议
35还需遵守以下规则：的三分之二以上董事审议通过，并及时
（一）对于董事会权限范围内的对外担披露。
保，应当取得出席董事会会议的三分之公司发生“提供担保”交易事项，除应二以上董事同意，并经全体独立董事三当经全体董事的过半数审议通过外，还分之二以上同意。应当经出席董事会会议的三分之二以
（二）董事会若超出以上权限而作出公上董事审议通过，并及时披露。
司对外担保事项决议而致公司损失的，公司发生“对外捐赠”交易事项，在一公司可以向由作出赞成决议的董事会个会计年度内累计金额在500万以下的成员追偿。捐赠事项由董事长审批，在一个会计年
（三）若涉及关联交易的，同时适用本度内累计金额在500万元以上且不超过章程关于关联交易的规定。2000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准，超过2000万元以上的对外捐赠事项，由股东大会审议批准。
第一百二十八条董事会会议应当由过第一百二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董体董事的过半数表决同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。事会决议的表决，实行一人一票。
22董事会决定对外担保时，须经全体董事
三分之二以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
第一百三十条董事与董事会会议决议第一百三十一条董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业有关联关系的，不对该项决议行使表决权，也不得代理其得对该项决议行使表决权，也不得代理他董事行使表决权。该董事会会议由过其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事过半数通过。出席董事会的无关关系董事人数不足三人的，应将该事项联关系董事人数不足三人的，应将该事提交公司股东大会审议。项提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
23
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百三十六条董事会中设立审计委第一百三十七条董事会中设立审计委
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员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
36战略委员会等专门委员会。战略委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条董事会秘书对公司和第一百四十条董事会秘书对公司和董
董事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理，协调
资料管理工作，协调公司与证券监管机公司与证券监管机构、投资者及实际控构、股东及实际控制人、保荐人、证券制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
服务机构、媒体等之间的信息沟通；通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）筹备组织董事会会议和股东大会会，参加股东大会、董事会会议、监事会议，参加股东大会、董事会会议、监会会议及高级管理人员相关会议，负责事会会议及高级管理人员相关会议，负董事会会议记录工作并签字；责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息泄露时，立即向证券证券交易所报告并公告；交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情
25况，督促董事会及时回复证券交易所所况，督促公司等相关主体及时回复证券有问询；交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织公司董事、监事和高级管理
进行证券法律法规、股票上市规则及相人员进行证券法律法规、股票上市规则
关规定的培训，协助前述人员了解各自及相关规定的培训，协助前述人员了解在信息披露中的权利和义务；各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件、遵守法律、法规、规章、规范性文件、
股票上市规则、证券交易所其他相关规股票上市规则、证券交易所其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
有关规定的决议时，应当予以提醒并立理人员作出或者可能作出违反有关规即如实地向证券交易所报告；定的决议时，应当予以提醒并立即如实
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监地向证券交易所报告；
会和证券交易所要求履行的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
26第一百四十二条公司解聘董事会秘书第一百四十三条公司解聘董事会秘书
37应当具有充分理由，不得无故将其解应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会事会秘书的职责并向证券交易所报告，秘书人选。公司指定代行董事会秘书职同时尽快确定董事会秘书人选。公司指责的人员之前，由董事长代行董事会秘定代行董事会秘书职责的人员之前，由书职责。董事会秘书空缺期间超过三个董事长代行董事会秘书职责。董事会秘月之后，董事长应当代行董事会秘书职书空缺期间超过三个月之后，董事长应责，直至公司正式聘任董事会秘书。当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十五条在公司控股股东、实第一百四十六条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人他职务的人员，不得担任公司的高级管
27员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条公司高级管理人员应第一百五十三条公司高级管理人员应
当遵守国家法律、法规和本章程的规当遵守国家法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。定，履行诚信和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的规定，给公司造成损失的，应当承担
28赔偿责任。赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保证公司披第一百六十条监事应当保证公司披露
29露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十条公司在每一会计年度结第一百七十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会派出机结束之日起4个月内向中国证监会和证
构和证券交易所报送年度财务会计报券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度前6个月结束之日会计年度前6个月结束之日起2个月内起2个月内向中国证监会派出机构和证向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，在报送并披露中期报告，在每一会计年度
30
每一会计年度前3个月和前9个月结束前3个月和前9个月结束之日起的1个之日起的1个月内向中国证监会派出机月内向中国证监会派出机构和证券交构和证券交易所报送季度财务会计报易所报送季度财务会计报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政律、行政法规、中国证监会及证券交易法规及部门规章的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百七十八条公司聘用取得“从事第一百七十九条公司聘用符合《证券
31证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
38行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况
《股东大会议事规则》（2018年3月修《股东大会议事规则》（2022年修订）序号
订）
第五条股东大会是公司的权力机构，第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事（十二）审议批准相关法律法规或《公项；司章程》规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准股权激励计划或员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规持股计划；
章或公司章程规定应当由股东大会决（十六）审议批准相关法律法规或《公定的其他事项。司章程》规定的应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资
产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十七）对公司因章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
39第六条公司下列对外担保行为，须经第六条公司发生的达到下列标准的担
股东大会审议通过。保事项，应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公司的对股东大会审议：
外担保总额，达到或超过最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超（二）公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后提担保总额，超过公司最近一期经审计净供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经审计资产30%以后提供的任何担保；
净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累
（五）对关联方提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）连续十二个月内担保金额超过公总资产30%的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝（五）为资产负债率超过70%的担保对对金额超过5000万元；象提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
2（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条公司与关联人发生的交易（公第七条公司与关联人发生的交易（相司获赠现金资产和提供担保除外）金额关法律法规对公司提供担保、提供财务
在人民币3000万元以上，且占公司最资助等交易行为另有规定或按照相关近一期经审计净资产绝对值5%以上的规定可以免于按照关联交易的方式审3关联交易，须经股东大会审议通过。议和披露的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
4第八条公司发生的交易（提供担保、第八条除《公司章程》第四十二条第
40受赠现金资产、单纯减免公司义务的债（一）、（二）、（三）项规定以外，公司务除外）达到下列标准之一的，须经股发生的交易达到下列标准之一的，除应东大会审议通过：当及时披露外，还应当提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在议：帐面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的50%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的50%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的50%以上，且绝对金额超过5000净额（同时存在账面值和评估值的，以万元；高者为准）占公司最近一期经审计净资
（三）交易产生的利润占公司最近一个产的50%以上，且绝对金额超过5000
会计年度经审计净利润的50%以上，且万元；
绝对金额超过500万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占公司最近产的50%以上，且绝对金额超过5000一个会计年度经审计营业收入的50%以万元；
上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度相关的净利润占公司最近一绝对金额超过500万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，（五）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过500万元。会计年度相关的营业收入占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，一个会计年度经审计营业收入的50%以取其绝对值计算。上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条监事会或股东决定自行召集第十三条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。股东大会的，应当书面通知董事会，同在股东大会决议作出前，召集普通股股时向证券交易所备案。
东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集普通股股
5
东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条股东大会的通知包括以下内第十九条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
6有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）网络或其他方式的表决时间以及
完整披露所有提案的全部具体内容，以表决程序。
41及为使股东对拟讨论的事项作出合理股东大会通知和补充通知中应当充分、判断所需的全部资料或解释。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容，以事项需要独立董事发表意见的，发布股及为使股东对拟讨论的事项作出合理东大会通知或补充通知时应当同时披判断所需的全部资料或解释。拟讨论的露独立董事的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会通知中应当列明第二十一条股东大会通知中应当列明
会议时间、地点。会议时间、地点，并确定股权登记日。
7股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条公司应当在公司住所地或第二十三条公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大《公司章程》规定的地点召开股东大会。会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。式召开，并应当按照法律、行政法规、股东可以亲自出席股东大会并行使表中国证监会或《公司章程》的规定，采决权，也可以委托他人代为出席并在授用安全、经济、便捷的网络和其他方式权范围内行使表决权。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
8股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十二条股东与股东大会拟审议事第三十二条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
9披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
42决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、《董事会议事规则》具体修订情况
序号《董事会议事规则》（2018年3月修订）《董事会议事规则》（2022年修订）
第四条根据《公司法》和公司章程的规第四条根据《公司法》和公司章程的定，董事会依法行使下列职权:规定，董事会依法行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
1（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员；根据解聘公司副总经理、财务总监等高级管总经理的提名，决定聘任或者解聘公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务总监等高级管理人员，项。董事会在聘任高级管理人员时，应并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会该经董事会提名委员会的审查并听取在聘任高级管理人员时，应该经董事会其意见。提名委员会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）根据董事会审计委员会的提（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司议，向股东大会提请聘请或更换为公司
43审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）制订、实施公司股权激励计划本章程授予的其他职权。或员工持股计划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提（十七）决定因《公司章程》第二十四交股东大会审议。条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下收购公司股票份的相关事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会应当确定对外投资、收第五条董事会应当确定对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠的严格的审查和决策程序；重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括（一）公司发生的交易（除财务资助、对外投资、收购出售资产、委托理财提供担保外）达到下列标准之一，但尚等）：未达到应当经股东大会审议批准的额1、交易涉及的资产总额（同时存在帐度的，应当由董事会审议批准并按照相面值和评估值的，以高者为准）占公司关规定披露：
最近一期经审计总资产的10%以上；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
2、交易的成交金额（包括承担的债务值和评估值的，以高者为准）占上市公和费用）占公司最近一期经审计净资产司最近一期经审计总资产的10%以上；
的10%以上，且绝对金额超过1000万2.交易标的（如股权）涉及的资产净额元；（同时存在账面值和评估值的，以高者
3、交易产生的利润占公司最近一个会为准）占上市公司最近一期经审计净资
2计年度经审计净利润的10%以上，且绝产的10%以上，且绝对金额超过1000
对金额超过100万元；万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会3.交易的成交金额（包括承担的债务和计年度相关的营业收入占公司最近一费用）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计营业收入的10%以产的以上10%，且绝对金额超过1000上，且绝对金额超过1000万元；万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会4.交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
绝对金额超过100万元。5.交易标的（如股权）在最近一个会计上述指标如为负值，取绝对值计算。：年度相关的营业收入占上市公司最近
（二）公司发生的交易（提供担保、受一个会计年度经审计营业收入的10%以赠现金资产、单纯减免公司义务的债务上，且绝对金额超过1000万元；
除外）达到下列标准之一的，须经股东6.交易标的（如股权）在最近一个会计大会审议通过：年度相关的净利润占上市公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在帐个会计年度经审计净利润的10%以上，面值和评估值的，以高者为准）占公司且绝对金额超过100万元。
最近一期经审计总资产的50%以上；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝442、交易的成交金额（包括承担的债务对值计算。和费用）占公司最近一期经审计净资产（二）交易标的为股权，且购买或出售的50%以上，且绝对金额超过5000万该股权将导致公司合并报表范围发生元；变更的，该股权对应标的公司的相关财
3、交易产生的利润占公司最近一个会务指标作为计算基础，适用《公司章程》
计年度经审计净利润的50%以上，且绝及本规则相关审议程序的规定。
对金额超过500万元；上述交易属于购买、出售资产的，不含
4、交易标的（如股权）在最近一个会购买原材料、燃料和动力，以及出售产
计年度相关的营业收入占公司最近一品、商品等与日常经营相关的资产，但个会计年度经审计营业收入的50%以资产置换中涉及购买、出售此类资产上，且绝对金额超过5000万元；的，仍包含在内。
5、交易标的（如股权）在最近一个会上述交易属于公司对外投资设立有限
计年度相关的净利润占公司最近一个责任公司或者股份有限公司，可以分期会计年度经审计净利润的50%以上，且缴足出资额的，应当以协议约定的全部绝对金额超过500万元。出资额为标准适用本款的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述交易属于提供财务资助和委托理取其绝对值计算。财等事项时，应当以发生额作为计算标交易标的为股权，且购买或出售该股权准，并按交易事项的类型在连续十二个将导致公司合并报表范围发生变更的，月内累计计算，适用本款的规定。已按该股权对应公司的全部资产和营业收照本款的规定履行相关义务的，不再纳入视为交易涉及的资产总额和与交易入相关的累计计算范围。公司发生提供标的相关的营业收入。担保事项时，应当由董事会审议通过。
上述交易属于购买、出售资产的，不含公司发生公司章程第四十二条第（一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产项规定的提供担保事项时，还应当在董品、商品等与日常经营相关的资产，但事会审议通过后提交股东大会审议通资产置换中涉及购买、出售此类资产过。
的，仍包含在内。公司在12个月内发生的与交易标的相上述交易属于公司对外投资设立有限关的同类交易，应当按照累计计算的原责任公司或者股份有限公司，可以分期则适用本条第二款的规定。已按照本条缴足出资额的，应当以协议约定的全部第二款的规定履行相关义务的，不再纳出资额为标准适用本款的规定。入相关的累计计算范围。
上述交易属于提供财务资助和委托理（三）董事会决定公司关联交易的决策
财等事项时，应当以发生额作为计算标权限为：
准，并按交易事项的类型在连续十二个1.公司与关联自然人发生的交易金额月内累计计算，适用本款的规定。已按（包括承担的债务和费用）在30万元照本款的规定履行相关义务的，不再纳以上的关联交易；
入相关的累计计算范围。公司发生提供2.公司与关联法人（或者其他组织）发担保事项时，应当由董事会审议通过。生的交易成交金额（包括承担的债务和公司发生公司章程第三十七条规定的费用）在300万元以上，且占公司最近提供担保事项时，还应当在董事会审议一期经审计净资产绝对值0.5%以上的通过后提交股东大会审议通过。交易。
公司在12个月内发生的与交易标的相公司提供担保、提供财务资助以及证券关的同类交易，应当按照累计计算的原交易所规定的“可以免于按照关联交易则适用本条第二款的规定。已按照本条的方式审议和披露”的情形除外。
第二款的规定履行相关义务的，不再纳（四）上市公司为关联人提供担保的，入相关的累计计算范围。不论数额大小，均应当在董事会审议通
（三）董事会决定公司关联交易的决策过后及时披露，并提交股东大会审议。
权限为：未尽事宜参照有关法律法规、规范性文
45公司与关联自然人发生的交易金额在件及《上海证券交易所股票上市规则》
30万元以上低于公司最近一期经审计执行。
净资产绝对值5%且低于3000万元的（五）公司控股子公司的对外投资、资
关联交易，或者公司与关联法人发生的产处置等交易事项，依据其公司章程规交易金额占公司最近一期经审计净资定执行，但控股子公司的章程授予该公产绝对值0.5%以上低于5%且低于3000司董事会或执行董事行使的决策权限万元的关联交易。不得超过公司董事会的权限。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司在子公司股东大会上的表决意向，金资产和提供担保除外）金额在三千万须依据权限由公司董事会或股东大会元以上，且占公司最近一期经审计净资作出指示。上述事项涉及其他法律、行产绝对值5%以上的关联交易，应由董政法规、部门规章、规范性文件、公司事会审议通过后提交股东大会审议。章程或者交易所另有规定的，从其规公司在连续十二个月内同一关联交易定。
分次进行的，以其在此期间交易的累计（六）公司对外担保同时应当遵守以下数量计算。规定：
（四）上市公司为关联人提供担保的，对外担保必须经股东大会或董事会审
不论数额大小，均应当在董事会审议通议，董事会对对外担保事项作出决议过后及时披露，并提交股东大会审议。时，除应当经全体董事的过半数审议通未尽事宜参照有关法律法规、规范性文过外，还应当经出席董事会会议的三分件及《上海证券交易所股票上市规则》之二以上董事审议通过，同时经全体独执行。立董事三分之二以上同意。
（五）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。
公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
（六）公司对外担保同时应当遵守以下
规定：
对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
第三十六条董事会会议应当有记录，第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签出席会议的董事、董事会秘书和记录人名。出席会议的董事有权要求在记录上员，应当在会议记录上签名。出席会议
3对其在会议上的发言作出说明性的记的董事有权要求在记录上对其在会议载。董事会会议记录作为公司档案保上的发言作出说明性的记载。董事会会存，保存期为10年。议记录作为公司档案保存，保存期为10年。
四、《监事会议事规则》具体修订情况
46《监事会议事规则》（2018年3月修订）《监事会议事规则》（2022年修订）
第十二条监事会依法行使下列职权：第十二条监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；书面审核进行审核并提出书面审核意见，监事应当意见应说明董事会对定期报告的编制和审签署书面确认意见；书面审核意见应说明
核程序是否符合法律、行政法规的规定，董事会对定期报告的编制和审核程序是否报告的内容是否能够真实、准确、完整地符合法律、行政法规的规定，报告的内容反映公司的实际情况。是否能够真实、准确、完整地反映公司的
（二）检查公司财务；实际情况。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法（三）对董事、高级管理人员执行公司职规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、务的行为进行监督，对违反法律、行政法高级管理人员提出罢免的建议；规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害高级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员的行为损害予以纠正；公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会予以纠正，必要时向股东大会或国家有关
不履行《公司法》规定的召集和主持股东主管机关报告；
大会职责时召集和主持股东大会；（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案；不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条的大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（七）依照《公司法》第一百五十一条的调查；必要时，可以聘请会计师事务所、规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用（八）发现公司经营情况异常，可以进行由公司承担。调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。
第十九条经监事会主席或三分之一以上第十九条经监事提议，或有以下情况之一
监事提议，或有以下情况之一的，监事会的，监事会可以召开临时会议：
可以召开临时会议：（一）公司已经或正在发生重大的资产流
（一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；
时采取措施；（二）公司高级管理人员违反法律、行政
（二）公司高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》，严重损害公司利益；
法规及《公司章程》，严重损害公司利益；（三）需要请公司高级管理人员以及内部
（三）需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况；
审计等部门提供有关问题的情况；（四）监事会对某些重大监督事项认为需
（四）监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会计师、执业审计师、律师提
要聘用注册会计师、执业审计师、律师提出专业意见；
出专业意见；（五）监事会认为有必要召开临时会议的
（五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
其他情况。
47除上述修改外，其他条款不作修改。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
48议案八：
《2021年年度报告》及其摘要
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，编制了《2021年年度报告》及其摘要，对2021年公司经营成果、财务状况以及公司重大事项情况进行总结。
本报告已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司 2021 年年度报告》
及《雪龙集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
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