雪龙集团股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章独立董事的任职资格..........................................1

第三章独立董事的产生............................................3

第四章独立董事的职责............................................4

第五章独立董事履行职责的条件........................................8

第六章附则.............................................第一章总则

第一条为保证雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司

独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），制定本制度。

第二条公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和

《公司章程》赋予的职权。

第二章独立董事的任职资格

第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第四条关于独立性的相关规定；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、财务、经济或管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第四条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

1（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

此外，独立董事应无下列不良纪录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

2（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董

事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

会予以撤换，未满十二个月的；

（八）上海证券交易所认定的其他情形。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士至少应符合（一）具有注册会计师资格；或（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

第六条独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。

第三章独立董事的产生

第七条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披

露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

3第十条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股

东大会应当对中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席

且不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第三条或第四条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责

第十五条公司独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严

格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

4第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列上市公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）提名或者任免董事；

（六）聘任或者解聘高级管理人员；

（七）董事、高级管理人员的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当持续关注与上述事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或

5者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公

司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中

小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：重大事项的基

本情况；发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

重大事项的合法合规性；对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；发表的结论性意见。

第二十二条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

6独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十六条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十九条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

7（三）对本制度第十八条、第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十

七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十一条独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事履行职责的保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事

定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十五条凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。

第三十七条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

8第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第六章附则

第四十一条本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部

门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第四十二条如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第四十四条本制度所述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十五条本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改时亦同。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

雪龙集团股份有限公司

2024年4月2日

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