雪龙集团股份有限公司
董事会战略发展委员会工作细则
二〇二四年四月目录
第一章总则
第二章组织机构
第三章职责权限
第四章议事细则
第五章附则第一章总则
第一条为了明确董事会本委员会的职责,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司的治理机构,并使委员会工作规范化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《雪龙集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《雪龙集团股份有限公司董事会工作细则》(以下简称《董事会工作细则》)及其他有关规定,公司设立董事会战略发展委员会(以下简称“本委员会”),并制定本工作细则。
第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条本委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第二章组织机构
第四条本委员会应由五名公司现任董事组成。
第五条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条本委员会成员应当具备以下条件:
(一)熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理;
(二)诚信原则,廉洁自律,忠于职守,为维护公司和股东的权益积极开展工作;
(三)有较强的综合分析和判断能力,能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题,具备独立工作的能力。
第七条本委员会设召集人委员(召集人)一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
第八条本委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第九条本委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料,负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条本委员会的主要职责权限是:
(一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出建议;
(二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案,进行研究并提出建议;
(三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目,进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出建议;
(五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告;
(六)董事会授权的其他事项。
第十一条本委员会应向董事会提交工作报告,其内容至少应包括:
(一)检查、分析公司重大战略项目的实施情况;
(二)对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价;
(三)董事会要求报告的其他事项。
第十二条委员会召集人应履行以下职责:
(一)召集、主持委员会会议;
(二)审定、签署委员会的报告;
(三)检查委员会决议和建议的执行情况;(四)代表委员会向董事会报告工作;
(五)应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时,由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十三条委员会委员应当履行以下义务:
(一)依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责,维护公司利益;
(二)除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外,不得披露公司秘密;
(三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条本委员会在履行职权时,应对发现的问题采取以下措施:
(一)口头或书面通知,要求予以纠正;
(二)要求公司职能部门进行核实;
(三)对严重违规的高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章议事细则
第十五条本委员会根据议题内容,可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
第十六条本委员会会议每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开临时会议。
有下列情况之一,即可随时召开临时会议:
(一)董事长提议;
(二)委员会召集人认为必要时;
(三)经本委会半数以上委员提议。第十七条委员会需于会议召开前3日通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由召集人委员主持,召集人委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十九条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下,其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十一条委员会会议应有会议记录,出席的委员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存。
第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十五条如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,相关合理费用由公司支付。
第五章附则
第二十六条本细则所称“以上”“以下”“以内”,都含本数;“超过”
“高于”“低于”不含本数。
第二十七条本细则自董事会决议通过之日起施行。第二十八条本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十九条本细则由公司董事会负责修订与解释。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月2日