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2023年度独立董事(王锡伟)述职报告
作为雪龙集团股份有限公司的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》的规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务,及
时关注公司的发展状况,出席了公司2023年度(或“报告期内”)召开的董事会
投东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见
充分发挥了独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益.现将2023年度工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
王锡伟,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,国际经济法研究生
学历,律师.1999年获宁波市司法局三等功奖章,2012年获宁波市律师协会宁
波市优秀律师称号,2021年获宁波仲裁委员会优秀仲裁员称号.2006年发起成
立浙江百铭律师事务所,曾任浙江百铭律师事务所合伙人,海伦钢琴股份有限公
司独立董事.现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人,宁波仲裁委员会仲裁员
雪龙集团股份有限公司独立董事、海伦钢琴股份有限公司独立董事.
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况
符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事
的任职资格及独立性的要求.
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内,公司共召开了6次董事会和1次股东大会.本人严格依照有关规
定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态
度行使表决权,2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票
无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形.具体如下姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况
王锡伟6600否1
(二)出席董事会专门委员会会议情况(二)出席董事会专门委员会会议情况
报告期内,公司董事会审计委员会共计召开8次会议,期间并未有委托他人
出席和缺席情况.作为独立董事,本人根据公司实际情况,与会计师事务所就公
司财务、业务状况进行充分沟通,对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅
掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况,充分发挥审计委员会的专业
职能和监督作用.
报告期内,公司薪酬与考核委员会共计召开1次会议,期间并未有委托他人
出席和缺席情况.作为独立董事,本人在此期间认真研究讨论公司考核、激励制
度,审议公司相关薪酬议案,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务
具体列表如下:姓名专门委员会会议出席情况是否连续2次未亲自出席
审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会
王锡伟8不适用1不适用否
报告期内,未发生独立董事专门会议的事项.随着独立董事工作制度的修订,
将在2024年开展独立董事专门会议相关工作.
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通,与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正
四)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需
董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断.在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实
维护中小股东的合法权益.
期间,积极参与公司业绩说明会,解答投资者针对性问题,并以此作为桥梁
加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议.加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议.
五)行使独立董事职权的情况
在规范运作上,作为公司独立董事,公司报送的各类文件本人均会认真仔细
阅读,并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响.在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查,了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使独立
职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查.
在生产经营上,重点了解主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情
况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和
探讨.与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策.
(六)日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外,为充分发挥独立董事的作用,履
行独立董事职责,提高履职能力,本人还通过参加专业培训,进行现场考察、走
访、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的行业动态、生产经
营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况,并与
公司管理层保持良好沟通,掌握公司动态,及时传导外部环境及市场变化对公司
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的影响,主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见
和建议.
同时,能结合各自专业优势,为公司战略发展积极出谋划策,为董事会及经
营层科学决策提供专业依据.
(七)公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司董事、高级管理人员等相关人员能积极配合本人有效行使职
权,能定期通报公司运营情况,提供文件资料,组织开展实地考察等工作,保障
了本人享有与其他董事同等的知情权.公司为本人履行职责提供了必要的工作条
件和人员支持,指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职
责.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023年度,公司不存在关联交易的情况.
(二)对外担保及资金占用情况(二)对外担保及资金占用情况
2023年度,公司不存在对外担保及资金占用的情况.
(三)定期报告披露情况
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按
时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年
第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022年年度报告》经
公司2022年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见.
报告期内,本人主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公司规范开展信
息披露工作,即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定执行,维护公司股东的合法权益,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平.
(四)内部控制执行情况
2023年度,公司按照企业内部控制规范体系有关要求,稳步推进内部控制
制度的有效实施,保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风险
得到有效控制,并且在强化日常监督和专项检查的基础上,为进一步建立和完善
内控制度积累了实践经验
(五)续聘会计师事务所情况
2023年度,为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司聘请天健会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构.公司聘请会计师事务所
审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定.同
意公司聘任其担任2023年度审计机构.
(六)关于公司董事、高级管理人员薪酬事项
通过对2023年度董事、高级管理人员的薪酬进行分析,本人认为公司高级
管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情
况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形.同意公司关于董事及高级管理人
员薪酬事项.
(七)利润分配及其他投资者回报情况(七)利润分配及其他投资者回报情况
2023年度,公司实施了2022年年度利润分配方案,本次利润分配以公司总
股本211,029,901股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),共
计派发现金红利63,308,970.30元,剩余未分配利润转入下一年.
本人认为:公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的回报,兼顾了公司
经营和发展的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,符合《公司
法》《公司章程》和法律、法规的相关规定.同意公司本次利润分配方案
(八)募集资金的使用情况
通过对公司募集资金存放与使用情况进行了认真监督与核查.本人认为:公
司认真按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号规范运作》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求,存放
使用和管理募集资金,不存在损害股东利益的情况
报告期内募投项目延期,是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定
不会对公司的正常经营造成重大不利影响.其决策和审批程序符合《上市公司监
管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等有关规定,不存在变相改变
募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形.同意公司本次募投项目延
期.
(九)公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项
本人认为,报告期内公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项
有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司投资收益,提高资产回报率,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形.同意公司使用闲置自有资
金进行现金管理.
(十)股权激励相关事项
1、关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独
立意见
本人认为公司本次对2022年激励计划相关内容的修订,符合激励机制的基
本原则、实施目的,有利于公司保持中层管理人员、基层管理人员和技术(业务)
骨干的稳定性,充分调动团队的积极性,增强团队的向心力和战斗力,有利于公
司持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形司持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形
公司董事会在审议相关议案时,表决程序及过程合法合规,符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定.
2、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的独
立意见
本人认为公司本次对2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的修订
充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素,考核指标设置合理.对
激励对象而言,业绩目标明确,有利于充分调动自我主动性和创造性；对公司而
信,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效
更持久的回报.
3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》的独立意见
本人认为本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激
励计划(草案修订稿)》等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就
同意以2023年9月27日为预留授予日,以7.96元/股向符合条件的3名激励对
象授予106.779股限制性股票
4、《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
的议案》的独立意见
本人认为:鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派,本次对2022年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法
律、法规及公司《激励计划(草案修订稿)的规定,且本次调整已取得公司2022
年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东
利益的情形.
十一)董事会各专门委员会工作情况
2023年,董事会各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用
对公司经营规划、内部控制、董事高级管理人员薪酬、会计师的审计报告和续聘
等事项分别进行了审议,运作规范.按照《公司章程》和公司董事会各专门委员
会议事规则的规定,充分运用所学专业知识,积极开展工作,认真履行职责,为
公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用.公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用.
四、总体评价和建议
2023年公司经营按计划推进.作为公司独立董事,本看忠实勤勉的精神
对全体股东、特别是中小股东负责的态度,根据相关法律、法规的规定,秉承客
观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独
立董事作用,维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益
2024年,本人将以更高的标准严格按照有关法律、法规对独立董事的要求
继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,充分发挥
自身专业优势,进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通,不断学习,提高
专业水平和决策能力,更加深入了解公司经营情况,切实有效地履行独立董事的
职责和义务,更好地维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益,为促进
公司健康持续发展发挥积极作用
7
七f4
雪龙集团股份有限公司独立董事:
王锡伟
2024年4月2日
