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2023年度独立董事(罗京花)述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,本人作为独立董事
现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、基本情况
本人罗京花,1971年出生,中国国籍,九三学社社员,无境外永久居留权
本科学历,高级会计师,注册会计师,税务师,资产评估师.曾任宁波威远会计
师事务所副主任会计师、股东、董事,现任雪龙集团股份有限公司独立董事
作为公司的独立董事,我未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况.符
合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的
任职资格及独立性的要求.
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内亲自参加6次董事会和1次股东大会.在对议案充分了解的基础上
审慎发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权,2023年度本人对公司董事
会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情
形.具体如下:姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况
罗京花6600否1
(二)出席董事会专门委员会会议情况
本人出任董事会下设审计委员会委员(召集人),提名委员会委员.报告期
内召集并主持召开8次审计委员会会议,期间并未有委托他人出席和缺席情况
在每次定期报告审阅的正式会议开始前,均到公司现场与财务部门及相关部门人在每次定期报告审阅的正式会议开始前,均到公司现场与财务部门及相关部门人
员充分沟通,对会议审议的数据进行审核
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人切实履行定期报告工作职责.客观、全面、深入地了解公司经营情况
与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通,与会计师事务所就定期报告及财
务问题进行深度探讨和交流,对2023年度财务报表审计起到了监督作用
对年度财报审计工作全过程现场监控.年报审计开始前,与会计师事务所进
行审计计划的沟通；审计进行过程中对会计师事务所工作进行指导,重点关注会
计政策和会计估计变更；审计初步完成现场工作后,认真审阅审计调整事项及部
分重要审计证据；认真审阅会计师事务所出具的初步审计意见.在公司2023年
度财务报表审计过程中发了重要的监督职能
(四)维护投资者合法权益情况
报告期内,严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董事
会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断.在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护
中小股东的合法权益
(五)公司配合独立董事工作的情况
2023年,本人在公司的现场办公时长超过15日,工作方式及内容除前述
亲身出席会议外,亦包括审阅机构现场考察报告等方式.公司董事、高级管理人
员等相关人员积极配合本人有效行使职权,向本人定期通报公司运营情况,提供
文件资料,组织开展实地考察等工作,保障了本人享有与其他董事同等的知情权
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持,指定证券部、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助本人履行职责.
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023年度,公司不存在关联交易的情况.
(二)对外担保及资金占用情况
2023年度,公司不存在对外担保及资金占用的情况.
(三)定期报告披露情况(三)定期报告披露情况
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按
时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年
第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况.
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022年年度报告》经
:
公司2022年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见
报告期内,主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公司规范开展信息披
露工作,即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的有关规定执行,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平.
(四)内部控制执行情况
2023年度,公司按照企业内部控制规范体系有关要求,稳步推进内部控制
制度的有效实施,保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风险
得到有效控制,并且在强化日常监督和专项检查的基础上,为进一步建立和完善
内控制度积累了实践经验
(五)聘续聘会计师事务所情况
2023年度,为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司聘请天健会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构.公司聘请会计师事务所
审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定.同
意公司聘任其担任2023年度审计机构.
(六)利润分配及其他投资者回报情况
2023年度,公司实施了2022年年度利润分配方案,本次利润分配以公司总
投本211,029,901股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),共
计派发现金红利63,308.970.30元,剩余未分配利润转入下一年.
本人认为:公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的回报,兼顾了公司本人认为:公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的回报,兼顾了公司
经营和发展的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,符合《公司
法》《公司章程》和法律、法规的相关规定.同意公司本次利润分配方案
(七)募集资金的使用情况
本人对公司募集资金存放与使用情况进行了认真监督与核查.本人认为:公
司认真按照《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号-规范运作》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求,存放
更用和管理募集资金,不存在损害股东利益的情况
报告期内募投项目延期,是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定
不会对公司的止常经营造成重大不利影响.其决策和审批程序符合《上市公司监
管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等有关规定,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形.同意公司本次募投项目延期
(八)公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项
本人认为,报告期内公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项
有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司投资收益,提高资产回报率,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形.同意公司使用闲置自有资
金进行现金管理.
(九)股权激励相关事项
1、关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独
立意见
本人认为公司本次对2022年激励计划相关内容的修订,符合激励机制的基
本原则、实施目的,有利于公司保持中层管理人员、基层管理人员和技术(业务)
骨干的稳定性,充分调动团队的积极性,增强团队的向心力和战斗力,有利于公
司持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形
公司董事会在审议相关议案时,表决程序及过程合法合规,符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定.同意公司修订2022年激励计划相关内容
None
2、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的独2、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的独
立意见
本人认为公司本次对2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的修订
充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素,考核指标设置合理.对
激励对象而言,业绩目标明确,有利于充分调动自我主动性和创造性；对公司而
信,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效
更持久的回报.
3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》的独立意见
本人认为本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激
励计划(草案修订稿)》等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就
同意以2023年9月27日为预留授予日,以7.96元/股向符合条件的3名激励对
象授予106.779股限制性股票.
4、《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
的议案》的独立意见
本人认为:鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派,本次对2022年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法
None
律、法规及公司《激励计划(草案修订稿)的规定,且本次调整已取得公司2022
年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东
利益的情形.
四、总体评价和建议
2023年度,作为公司独立董事,本人本着忠实勤勉的精神,对全体股东
特别是中小股东负责的态度,认真学习相关法律、法规,于9月6日-9月8日由
公司报名参加了上海证券交易所组织的独董业务培训.秉承客观、公正、独立的
原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事作用,维护
了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益
2024年,本人将以更高的标准严格按照有关法律、法规对独立董事的要求
继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,充分发挥
自身专业优势,进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通,不断学习,提高自身专业优势,进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通,不断学习,提高
专业水平和决策能力,切实有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司
和全体股东、特别是中小股东的合法权益,为促进公司健康持续发展发挥积极作
用.
√
雪龙集团股份有限公司独立董事:
罗京花
2024年4月2日
