雪龙集团股份有限公司

Xuelong Group Co.Ltd.(证券代码:603949证券简称：雪龙集团)

2024年年度股东大会

会议资料

中国·宁波

二〇二五年四月目录

雪龙集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.............................1

雪龙集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.............................3

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................5

议案二：2024年度监事会工作报告....................................12

议案三：2024年度财务决算报告.....................................16

议案四：关于2024年度利润分配方案的议案................................20

议案五：关于确认2024年度董事及监事薪酬事项的议案...........................21

议案六：关于2025年度向银行申请授信额度的议案.............................22

议案七：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的议案............................................23

议案八：关于签署《投资协议书》的议案...................................24

议案九：关于部分募投项目调整内部投资结构的议案..............................27

议案十：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案..........................份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的

身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始

前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东

及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，

且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东

1共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。

2雪龙集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年4月17日10点00分

（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司四楼会议室

（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长贺财霖

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月17日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）宣读并审议以下议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《关于2024年度利润分配方案的议案》

5、《关于确认2024年度董事及监事薪酬事项的议案》

6、《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》7、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

8、《关于签署<投资协议书>的议案》

9、《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》

10、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；

（五）推选股东大会监票人和计票人；

（六）投票表决；

3（七）休会统计表决结果

统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；

（八）宣布议案表决结果；

（九）宣读股东大会决议；

（十）见证律师发表法律意见；

（十一）签署股东大会决议和会议记录；

（十二）主持人宣布股东大会会议结束。

4议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》及《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会的工作情况报告如下：

一、2024年度工作回顾

（一）总体经营情况

2024年，商用车市场处于调整期，需求有所放缓，主要系货运市场不景气，

购车需求低迷，卡车市场存量竞争和“内卷”加剧等多重因素所致。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2024年国内商用车产量380.47万辆，同比下降5.76%；

其中重卡产量86.39万辆，同比下降5.75%。作为商用车细分领域的行业龙头企业，公司业绩受到行业周期性波动的影响，2024年实现营业收入35995.09万元，同比下降6.26%；实现归属于上市公司股东的净利润6040.97万元，同比下降

14.43%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润4036.10万元，同比下降

21.31%。

尽管面临行业下行压力，公司通过优化产品结构、拓展国际市场、深化精益管理等措施，保持了经营韧性。公司在细分市场的配套份额继续保持领先地位，电控硅油离合器产品的市场渗透率持续提升；新能源转型加速，新能源产品研发取得突破；国际市场拓展初显成效，实现了国际市场与售后市场双轮驱动。

（二）主要工作开展情况

1、新基地建设有序推进

2024年10月，公司成功获得北仑区芯港小镇区域约95亩的新地块，并于

5同年12月获批施工许可证，目前，公司已完成桩基工程，拟新增建筑面积12.3

万平方米，用于建设新能源商用车关键零部件创新研发中心及智慧工厂项目。该项目将进一步提升公司产能及研发能力，满足市场需求，增强竞争力。新地块将成为公司战略转型和产业升级的重要支撑，公司将充分利用该地块优势，打造现代化的研发生产总部基地，推动公司向智能化、绿色化、高端化方向发展。

2、市场拓展持续发力

2024年，公司在市场拓展方面取得了显著成果，荣获多项行业奖项，包括

一汽解放“2024年度优秀供应商协同发展奖”、北汽福田“2024年度技术领先奖”、云内动力“2024年度质量成就奖”、广西玉柴“最佳协同供应商”以及

东风柳汽“2024年度先进供应商”等。在国际市场与售后市场方面，公司积极对接客户，开展技术和商务交流，进一步提升了主营产品的市场占有率。

3、科技创新驱动提速

公司紧跟行业发展趋势，持续提升研发能力，掌握核心技术，推动产品创新。

2024 年，公司自主开发的新能源电动风扇总成 BL104 系列产品，经过多轮调试及改进，已基本具备批量化生产能力。此外，公司完成了第三代电控硅油离合器的重点型号开发工作，显著提升了低速响应性能和冷启动性能，低速分离时间缩短74%，冷启动时间缩短86%，该产品经过客户综合路况验证考核，性能领先于国外竞品。2024年，公司在上述系列产品的技术创新方面取得了显著成果，获得2项发明专利和4项实用新型专利授权。

4、精益管理提质增效

2024年，公司持续推进精益管理，重点打造“抓创新”与“抓精益”的“一体两翼”管理模式，充分发挥两者的协同效应。通过一系列精益管理措施，公司在生产效率、成本控制、质量管理等方面取得了显著成效。公司通过内部培训和精益管理项目的推广，逐步建立了全员参与的精益文化。2024年，公司组织的精益管理培训，覆盖了生产、研发、供应链等多个部门。通过培训和实践，员工精益管理意识明显增强，提出了多项合理化建议，有效推动了公司整体运营效率的提升。

5、高素质人才队伍建设持续推进

公司高度重视人才队伍建设，报告期内，公司邀请了多位资深专家和技术能

6手授课，课程内容涵盖了行业最新标准、实操技能训练、职业素养、企业安全管

理提升等多个方面。公司被评选为浙江省企业职业技能等级认定试点单位，通过产教融合，实现了教育、人才、产业、创新链有机衔接，为公司未来发展提供了坚实的人才保障。

二、董事会依法履职情况

（一）董事会会议召开及执行情况

2024年度，公司董事会共召开7次会议，召开与表决程序等方面均符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议议案

审议通过以下议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度总经理工作报告》

3、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

4、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

5、《2023年度财务决算报告》

6、《关于2023年度利润分配的议案》

7、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

8、《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》

9、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》10、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2024年4月四届十一次

111、《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

2日董事会12、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

13、《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

14、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》16、《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

17、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

18、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》向股东大会提交《关于确认2023年度董事薪酬及津贴的议案》

1、审议通过《2024年第一季度报告》

2024年4月四届十二次22、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项

29日董事会并以募集资金等额置换的议案》

1、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

2024年8月四届十三次32、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情

22日董事会况的专项报告》1、审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金用

2024年9月四届十四次

4途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》

12日董事会2、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会

7的议案》2024年10四届十五次审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资

5月21日董事会金监管协议的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》2、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

2024年10四届十六次的议案》

6月28日董事会3、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》4、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

2024年12四届十七次永久补充流动资金的议案》

7月10日董事会2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

3、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

4、《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》

（二）董事会召集股东大会情况

2024年度，公司董事会召集并召开3次股东大会，股东大会的投票采取现

场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。董事会按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和

信息披露义务，确保会议合法有效，并严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议议案

审议通过以下议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年度财务决算报告》

4、《关于2023年度利润分配方案的议案》

5、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

6、《关于确认2023年度董事及监事薪酬事项的议案》

7、《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

2024年4月2023年年度

19、《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

23日股东大会

9.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

9.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

9.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》11、《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

12、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》2024年9月2024年第一《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更

2

30日次临时股东部分募投项目实施地点并延期的议案》

8大会2024年第二1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节

2024年12

3次临时股东余募集资金永久补充流动资金的议案》

月26日

大会2、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（三）独立董事履职情况

2024年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。

（五）信息披露情况

2024年，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规要求，

强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，忠实履行了信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。

（六）投资者关系管理工作公司重视投资者关系管理工作，2024年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，证券部主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过视频、电话、投资者互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。

报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2023年度业绩说明会”和“2024年半年度业绩说明会”“2024年第三季度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更

9加全面的了解。

为深入贯彻新“国九条”精神，助力金融强国建设，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，2024年10月14日，在上海证券交易所的指导下，公司开展“我是股东走进雪龙集团”活动。

三、2025年度工作计划

（一）董事会工作计划

1、持续规范董事会运作

2025年计划召开四次定期董事会会议，审议公司定期报告等议案。同时，

视公司需要，组织召开董事会临时会议。利用公司召开董事会、股东大会的时间以及公司重大活动等节点，邀请独立董事对公司重点业务进行调研，为独立董事充分了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道。

2、积极开展投资者关系管理

2025年，公司将积极开展投资者关系管理工作，主动策划投资者交流，适

时、妥善邀请投资者参加企业活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。

3、高质量完成信息披露工作

2025年，公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

（二）经营工作计划

1、抢抓政策机遇，提升经营业绩

2025年3月18日，三部委发布《关于实施老旧营运货车报废更新的通知》，

明确报废国四及以下排放标准营运类货车补贴标准，补贴范围或扩大至天然气营运货车，有望明显带动重卡内需向上。公司应用于重卡的电控硅油离合器总成产品符合国六排放标准，预计带来收入增长。同时，公司已具备新能源商用车低压电动风扇总成的批量生产能力，力争形成规模化业务，成为公司新的业绩增长点。

在市场开拓方面，公司将加大海外市场调研力度，稳步推进国际化战略，积极寻

10找业绩新增量。

2、强化技术创新，打造核心竞争力

公司将持续加大资源投入，抓住新能源商用车热管理系统领域的窗口期，以"国内一流水平"为目标，进一步巩固先发优势。我们将持续优化低压电动风扇总成产品性能，并加快高压大功率电动风扇总成产品的研发与应用。围绕新能源商用车热管理系统的需求，公司将重点突破卡脖子技术、关键零部件制造工艺和验证能力。此外，公司还将扩充第三代电控硅油离合器风扇总成型号，开发排风系列和低弯矩系列产品等，进一步提升产品竞争力。

3、用好“精益果实”，实现融合发展

公司将以“问路、问因、问果”的“三问”方式，注重抓关键之举、抓关键之人、抓关键之功，聚焦产品质量、效率提升、节能降耗等，围绕企业核心竞争力提升，以体系建设持续稳固发展定力，以对标管理持续增强发展动力，以降本增效持续激发发展活力，以创新活动持续厚植发展潜力，以人才培养持续提高综合素养。

公司将精益与各项管理活动有机结合，实现融合发展、齐头并进。通过创新统筹和各车间的创新探索，要让“精益”二字真正扎根企业生产经营，融入企业发展各个方面，形成齐抓共管、创优争先的精益管理工作新局面。

4、扩大战略投资，完善产业布局

公司将围绕战略规划，积极推进北仑新基地建设项目，并结合公司业务布局，通过对外投资拓宽新能源产业发展空间。公司将投入更多精力研究筛选并购项目，加大调研力度，特别是项目实地调研、多轮调研和多渠道调研，提高调研评估质量，为决策提供有力支持。同时，公司进一步强化前期筹建方案的制定与落实，争取在项目落地和产业链精准延伸上取得突破。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

11议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，

认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

公司第四届监事会由3名监事组成，分别为张海芬女士、张义魁先生、贺皆

兵先生；其中张海芬女士为监事会主席；贺皆兵先生为职工代表监事。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了公司的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：

1、2024年4月2日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》以及

向股东大会提交《关于确认2023年度监事薪酬的议案》。

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《2024年第一季度报告》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。

3、2024年8月22日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、2024年9月12日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了12《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》。

5、2024年10月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

6、2024年12月10日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。

公司全体董事和高级管理人员在2024年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

2024年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司

财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2024年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制情况鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：公司建立了基本完善的内部

13控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准确的。

4、募集资金管理与使用情况

监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对部分募集资金投资项目进行变更调整，包括终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”；变更“研发技术中心建设项目”的实施地点并延期。监事会认为：

公司本次变更募集资金募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性

文件和《募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项。

5、现金分红及投资者回报

报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了2023年度现金分红，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6、股权激励相关事项2024年4月2日，第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》，首次授予部分第一个

限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。因此，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

2024年10月28日，第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》，预留授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。因此，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

7、其他重大事项监督

2024年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现

公司有内幕交易的行为；未发现公司有关联交易、对外担保、财务资助的行为；

不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

三、2025年监事会工作计划

按照中国证监会的规定和上海证券交易所规则的要求，积极推动监事会改制，在卸任前继续做好本职工作。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司监事会

2025年4月17日

15议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，商用车市场仍处于调整期，表现疲弱，公司业绩与行业趋势高度相关，公司业绩较同期有所下降。现将2024年度财务决算报告如下：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司编制的2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

单位：元本期比上年同期增项目2024年度2023年度

减(%)

营业收入359950877.72384000945.89-6.26

归属于上市公司股东的净利润60409697.9770592825.93-14.43

归属于上市公司股东的扣除非40360966.0451288654.78-21.31经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额80704765.9079071831.882.07

基本每股收益（元/股）0.290.33-12.12

稀释每股收益（元/股）0.290.33-12.12

扣除非经常性损益后的基本每0.190.24-20.83

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）5.997.03减少1.04个百分点

扣除非经常性损益后的加权平4.005.11减少1.11个百分点

均净资产收益率（%）本期比上年同期末项目2024年度末2023年度末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产1016851168.501022738398.00-0.58

16资产总额1096943566.421108889045.95-1.08

三、财务状况分析

（一）资产情况分析

单位：元

变动率变动30%以上原因报表项目2024年12月31日2023年12月31日

(%)分析主要系本期银行承

应收款项融资47601788.7834799896.7736.79兑汇票支付货款减少所致主要系本期预付材

预付款项1949284.941136342.8971.54料款增加所致主要系本期末购买

其他流动资产80784790.28170964223.92-52.75收益固定的结构性存款减少所致其他非流动金主要系本期投资收

14652538.3928842670.77-49.20

融资产回所致主要系本期节能风扇集成系统智能制

在建工程21124279.131051236.931909.47造基地建设项目增加所致主要系本期购买土

无形资产82122142.299984260.40722.52地使用权增加所致主要系本期摊销及

长期待摊费用225158.164358682.49-94.83与固定资产相关的后续支出改列所致其他非流动资主要系本期预付设

377212.032588477.09-85.43

产备款减少所致

（二）负债情况分析

单位：元

2024年12月312023年12月31变动率

报表项目变动30%以上原因分析

日日(%)主要系本期末应交增值

应交税费6852131.4912245001.99-44.04

税、企业所得税减少所致一年内到期的主要系本期末一年内到期

10947623.480100.00

非流动负债的预计负债增加所致。

17（三）经营成果分析

单位：元变动率

报表项目2024年度2023年度变动30%以上原因分析

(%)主要系本期利息收入减

财务费用-1051698.56-1504310.66-30.09少所致主要系本期末购买理财公允价值变动

3657110.091064280.93243.62公允价值变动收益增加

收益所致主要系本期末应收账款

信用减值损失-683974.66-1633079.6958.12减少所致主要系本期固定资产处

营业外支出1585028.9858179.602624.37置损失增加所致

（四）现金流量分析

单位：元

变动率变动30%以上原因报表项目2024年度2023年度

(%)分析经营活动产生的

80704765.9079071831.882.07

现金流量净额投资活动产生的

7744853.46-24201657.40不适用

现金流量净额筹资活动产生的

-69675104.40-62459009.46不适用现金流量净额

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

1819议案四：

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为60409697.97元，母公司报表中期末未分配利润为人民币307270503.39元。经公司第四届董事会第十九次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月

31日，公司总股本211136680股，以此计算合计拟派发现金红利21113668.00元（含税），占公司2024年度归属于母公司所有者净利润的比例为34.95%。

如在本利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

20议案五：

关于确认2024年度董事及监事薪酬事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司董事、监事年度薪酬总额（含税）如下：

姓名公司职务2024年度薪酬（万元）

贺财霖董事长85.08

贺频艳副董事长兼总经理85.08

贺群艳董事兼副总经理85.08

张佩莉董事兼常务副总经理85.08

俞小莉独立董事6.00

王锡伟独立董事6.00

罗京花独立董事6.00

张海芬监事会主席24.45

张义魁监事21.50

贺皆兵职工监事16.39请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

21议案六：

关于2025年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币6.5亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、

保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于 2025 年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

22议案七：

关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

一、关于向特定对象发行股票的基本情况公司于2024年4月23日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2025年1月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票，募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

截至目前，公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程中。

二、关于延长股东大会授权有效期的相关情况鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

股票的有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

23议案八：

关于签署《投资协议书》的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，完善公司业务布局，公司与宁波经济技术开发区投资促进局拟签订《投资协议书》，规划用地约94.71亩（具体以实测面积为准），投资建设新能源商用车关键零部件创新研发中心及智慧数字工厂项目，本项目第一期总投资人民币6.8亿元。

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：宁波经济技术开发区投资促进局

乙方：雪龙集团股份有限公司

（二）协议主要内容

为助力宁波361产业集群发展，加速北仑区经济转型升级和高质量发展，甲乙双方在平等互利、友好协商的基础上就乙方建设新能源商用车关键零部件创新

研发中心及智慧数字工厂项目达成一致意见，具体如下：

1、关于项目选址与建设

（1）乙方项目拟落户北仑区芯港小镇 BL(ZB)11-04-16-1#地块，用地总面积

约94.71亩。

（2）乙方第一期投资项目为新能源商用车热管理系统智能制造基地等项目，总投资6.8亿元，其中包含乙方已公告的“节能风扇集成系统智能制造基地建设

24项目”，主要进行智能电控离合器风扇总成、电动风扇总成、高性能车用直流无

刷风机、新能源商用车热管理系统等的研发生产。

2、关于项目考核

本项目考核指标按照《企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》规定条款执行。

三、对外投资对上市公司的影响

本投资项目是公司综合考虑未来业务的实际发展需求、产品市场需求等因素

而作出的重要投资决策，符合公司长远发展战略。本项目的完成将进一步提升公司在商用车核心零部件领域的核心竞争力、经济效益和综合实力，为客户服务提供更坚实的保障。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次投资为长期投资，在协议签署后尚需完成公司内部决策程序以及环评、安评审核等流程，项目投资、资金支出将根据战略规划、经营计划、项目进展情况有节奏的分期、分步实施，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

（一）本次投资事项系出于公司主营业务发展的需要，本次对外投资可能受

到因行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素所带来的风险，其盈利能力有待市场检验，投资收益存在不确定性。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

（二）项目建设涉及立项、环保、规划等有关报批事项，还需获得有关主管

部门批复，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

（三）如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主

管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的

25成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不

能实现公司合同目的。

（四）上述投资协议涉及的投资金额较大，可能对公司的现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施，同时确保公司其他的生产经营活动正常有序开展。

（五）后续公司将按照法律法规及公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于签署<投资协议书>的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

26议案九：

关于部分募投项目调整内部投资结构的议案

各位股东及股东代表：

一、部分募投项目调整内部投资结构的具体情况及原因

（一）部分募投项目调整内部投资结构的具体情况

募投项目“研发技术中心建设项目”实施主体为雪龙集团股份有限公司，该项目原计划总投资11778.52万元，其中，拟使用募集资金投资9856.59万元。本项目建设完成后，一方面，将加强公司项目管理能力和技术转化能力，提升公司产品技术附加值；另一方面，也将大幅提升公司内部试验检测能力，优化产品质量及性能，吸引更多的客户群体，促进公司业务快速、健康增长。

公司2024年9月13日披露《雪龙集团股份有限公司关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的公告》，拟变更“研发技术中心建设项目”的实施地点，由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地(仑

国用(2011)第10496号)变更为北仑区芯港小镇(北仑霞浦规划329国道北、永定河路东)，并对项目达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2024年12月31日”延长至“2026年6月30日”。

项目实施地点变更后，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新项目规划，拟将募投项目“生产基地新建项目”的内部投资结构进行调整，对“建设投资”费用进行调增，“设备投资”费用投资进行调减，项目总投资金额不变。

具体投资项目变动情况如下：

单位：万元调整前调整后序号项目投资总额投资总额

1建设投资4924.806197.11

2设备投资4778.043505.73

3预备费投资291.09291.09

4项目实施费1784.601784.60

合计11778.5211778.52

注：本表中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定差异，此差异系四舍五入所致。

27（二）本次募投项目调整内部投资结构的原因

项目实施地点变更后，为更好的满足“研发技术中心建设项目”的运营需求，公司根据最新项目规划，对项目所需的研发场所建设方案、设备购置方案进行了优化，从而对项目内部投资结构进行了科学合理地调整。本着成本控制的原则，公司重新评估了当前阶段研发中心所需研发检测设备及对应市场价格，合理降低了设备购置金额。同时，由于项目实施地点发生变化，公司根据实际研发场所建筑需求情况，相应增加了研发场所建筑工程投资金额。

项目总投资金额不变，在内部投资结构调整后，剩余募集资金不足以覆盖项目所需金额的部分，公司将用自有资金进行补足。

（三）变更后的经济效益情况

公司是国家高新技术企业，具有持续的技术创新能力，虽然研发技术中心建设项目为非生产性项目，不直接创造利润，但研发环境优化、研发设备及人员的投入将进一步提高公司的技术研发实力，为公司的长远发展提供持续的技术保障。

二、部分募投项目调整内部投资结构对公司的影响本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构是公司根据实际情况作出的

审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于部分募投项目调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

28议案十：

关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》及相关法律法规，编制了《2024年年度报告》及其摘要，对2024年公司经营成果、财务状况以及公司重大事项情况进行总结，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司 2024 年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月17日

29