雪龙集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了加强对雪龙集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

第二章分工及授权

第三条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等

职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条投资项目的批准权限依次为：

（一）除《公司章程》第四十六条第（一）、（二）、（三）项规定以外，公司

发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

1对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：

公司发生的除财务资助、提供担保外下列交易：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本制度第四条第一款规定的标准的交易应提交股东会审议通过。

涉及关联交易的，按照相关法律、法规及《公司章程》中关联交易相关规定执行。

（三）董事会授权董事长决定未达到本制度前款规定额度的对外投资事项。

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易

所另有规定的，从其规定。

2第三章执行与实施

第五条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第六条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第七条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第八条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第九条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信

托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即

至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十一条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十二条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其

登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十三条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十四条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

3（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位

拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第十五条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第十六条本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章附则

第十七条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投

资项目进行评价、分析。

第十八条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府

有关部门的监督、管理。

第十九条本制度由本公司董事会负责解释，若《公司章程》另有规定的，从其规定。

第二十条本制度自公司股东会通过之日起施行。

雪龙集团股份有限公司

2025年9月

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