雪龙集团股份有限公司
Xuelong Group Co.Ltd.（证券代码：603949证券简称：雪龙集团）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇二五年九月目录
雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知..........................1
雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..........................3
议案一关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案..............................5
议案二关于制定、修订公司部分治理制度的议案................................38
附件一会计师事务所选聘制度........................................55
议案三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案..............................62
附件二第五届董事会非独立董事候选人简历..................................63
议案四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...............................66
附件三第五届董事会独立董事候选人简历................................份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的
身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司 2025年 9月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东
及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，
且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
1股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东
共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。
2雪龙集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年9月29日10点00分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司四楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月29日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
议案一《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》
议案二《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》议案三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案议案四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（五）推选股东大会监票人和计票人；
（六）投票表决；
（七）休会统计表决结果
统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
3（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
4议案一
关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《雪龙集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。
为进一步完善公司治理，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。在修订过程中对于仅涉及名词表述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，下列对比表不再单独体现。具体情况如下：
序
《公司章程》（2025年8月修订）《公司章程》（2025年9月修订）号
第一条为维护雪龙集团股份有限公司第一条为维护雪龙集团股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根1《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公（以下简称《证券法》）、《上市公司章司章程指引》和国家其他有关法律、法规程指引》和其他有关规定，制定本章程。
和规定，制定本章程。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
2第八条董事长为公司的法定代表人。辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
5民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司
3以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
4束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依
管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事和高级管理人员，股事和高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指
5公司的总经理、副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有
6具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
7第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为一元整。标明面值，每股面值为一元整。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括公持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
8为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
9（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
6（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十四条第第二十五条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司三分之二以上董事出席会的授权，经公司三分之二以上董事出席
10的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销之十，并应当在三年内转让或者注销
第二十六条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
（二）要约方式；
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（三）中国证监会认可的其他方式。
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
11公司收购本公司股份的，应当依照《中华公司因本章程第二十四条第一款第（三）人民共和国证券法》的规定履行信息披露
项、第（五）项、第（六）项规定的情形义务。公司因本章程第二十三条第（三）收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
13第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第二十九条公司公开发行股份前已发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票的股份，自公司股票在证券交易所上市交在证券交易所上市交易之日起1年内不得易之日起1年内不得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在
14司申报所持有的本公司的股份及其变动情
就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%其所持有本公司股份总数的25%（因司法（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等割财产等导致股份变动的除外）；所持本导致股份变动的除外）；所持本公司股份公司股份自公司股票上市交易之日起一年
自公司股票上市交易之日起一年内不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
7第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个出后6个月内又买入，由此所得收益归本月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，以及有中国证5%以上股份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股
15然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
16东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
17定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议决议及记录、董事会
股东会会议决议及记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立
（七）对股东会做出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）国家法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或者本本章程所规定的其他权利。
章程所规定的其他权利。
8第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会和证券
第三十四条股东提出查阅前条所述有关交易所的监管规定。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东查阅、复制公司有关材料的，应当以明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面形式向公司提出申请，书面申请应当书面文件，公司经核实股东身份后按照股写明申请人的身份信息并提供相关证明材
18东的要求予以提供。料，写明申请查阅复制的具体内容、申请
公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确理由以及具体通讯地址和联系方式。公司保股东享有法律、行政法规、中国证监会应当在收到股东书面申请后15日内按照
和本章程规定的知情权。《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的监管规定对相关申请是否损害公司或其他股东利益
进行判断并作出答复。不同意申请的，公司应当说明不同意的理由。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司保护股东合法权益，公平但是，股东会、董事会会议的召集程序或对待所有股东。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生公司股东会、董事会决议内容违反法律、实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
19董事会、股东等相关方对股东会决议的效无效。
力存在争议的，应当及时向人民法院提起股东会、董事会的会议召集程序、表决方诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
60公司、董事和高级管理人员应当切实履行做出之日起日内，请求人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
20进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
9第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条董事、高级管理人员执行公司计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，连续180日以规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或合并持有公司1%以上股份的股前述股东可以书面请求董事会向人民法院东有权书面请求监事会向人民法院提起诉提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会、董事会收到前款规定的股东
政法规或者本章程的规定，给公司造成损书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请失的，前述股东可以书面请求董事会向人求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
21监事会、董事会收到前款规定的股东书面难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之为了公司的利益以自己的名义直接向人民日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司的利益以自己的名义直接向人民法院款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者本的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、监事、高级管理人员违
第三十八条董事、高级管理人员违反法
22反法律、行政法规或者本章程的规定，损律、行政法规或者本章程的规定，损害股
害股东利益的，股东可以向人民法院提起东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十九条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不得股款；
向公司退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其抽回其股本；
23他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利他股东的利益；不得滥用公司法人独立地益；位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当益；
承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
10限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
24偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位新增
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
第四十一条公司的实际控制人以及受实社会公众股股东负有诚信义务。控股股东际控制人控制的股东应当依照法律、行政
26应严格依法行使出资人的权利，控股股东法规、中国证监会和证券交易所的规定行
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十二条公司实际控制人以及受实际
控制人控制的股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
27件；新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
11务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的实际控制人以及受实际控制人控制的股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的实际控制人以及受实际控制人控制
的股东指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条实际控制人以及受实际控制
28人控制的股东质押其所持有或者实际支配新增
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条实际控制人以及受实际控制人控制的股东转让其所持有的本公司股份
29的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
30第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
31补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准应由股东会批准的公司对
（十）修改本章程；外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准应由股东大会批准的公的事项；
司对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划或员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
1230%的事项；（十三）审议批准应由股东会批准的公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；重大长期投资、收购或出售资产、资产置
（十五）审议股权激励计划或员工持股计换、关联交易或质押贷款事项；
划；（十四）对公司因本章程第二十四条第
（十六）审议批准应由股东大会批准的公（一）项、第（二）项规定的情形收购本司重大长期投资、收购或出售资产、资产公司股份作出决议；
置换、关联交易或质押贷款事项；（十五）授权董事会决定向特定对象发行
（十七）对公司因本章程第二十四条第融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
（一）项、第（二）项规定的情形收购本近一年末净资产20%的股票，该授权在下公司股份作出决议；一年度股东会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东会决定的其他事事项。项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；的1/3时；
32（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后的登记情况确定。要求日收市后的登记情况确定。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或董事会确定的其他地方。公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式为股东参公司还将提供网络投票方式为股东参加股加股东大会提供便利，在股东大会通知中东会提供便利，在股东会通知中明确载明
33明确载明网络或其他方式的表决时间以及网络或其他方式的表决时间以及表决程表决程序。股东大会应当安排在证券交易序。股东会应当安排在证券交易所交易日所交易日召开，且现场会议结束时间不得召开，且现场会议结束时间不得早于网络早于网络投票结束时间。投票结束时间。股东会除设置会场以现场股东通过上述方式参加股东大会的，视为形式召开外，还可以同时采用电子通信方出席。式召开。
34第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条董事会不能履行或者不履行第五十二条董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责的，监事会应当及召集股东会会议职责的，审计委员会应当时召集和主持；监事会不召集和主持的，及时召集和主持；审计委员会不召集和主
35
连续九十日以上单独或者合计持有公司百持的，连续90日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
13第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的提律、法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、法规和本章程
3610日内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到提议后10日内提出同意或
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会决议后的5日内发出召开股东会的
同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知；董事会不同意召开临时股东会的，公告。将说明理由并公告。
第五十条单独或合计持有公司百分之十
第五十四条单独或合计持有公司10%以以上股份的股东有权提请董事会召集临时上股份的股东有权提请董事会召集临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
10董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后日内提出的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在
5出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在
10到请求后10日内未作出反馈的，单独或者37收到请求后日内未作出反馈的，单独或合计持有本公司10%以上股份的股东有权
者合计持有本公司百分之十以上股份的股
向审计委员会提议召开临时股东会，并应东有权向监事会提议召开临时股东大会，当以书面形式向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收5收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，
90会，连续90日以上单独或者合计持有本公连续日以上单独或者合计持有本公司百
司10%以上股份的股东可以自行召集和主分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
38董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职
14议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例
39例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予以召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名以配合。董事会将提供股权登记日的股东
40册。召集人所获取的股东名册不得用于除名册。召集人所获取的股东名册不得用于
召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召对于股东、审计委员会依本章程的规定自
集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
41第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十五条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%
监事会以及单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东，有权以书面形式向公司上股份的股东，有权以书面形式向公司提提出提案。
出提案。公司应当将提案中属于股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股职责范围内的事项，列入该次会议的议程。东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告
42提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案的内容，并将该临时提案提交股
到提案后2日内发出股东大会补充通知，东会审议。但临时提案违反法律、行政法公告临时提案的内容。规或者本章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或者增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程第表决并作出决议。五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
43（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；
是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
15日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整程序；披露所有提案的全部具体内容。
（七）股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（八）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
44（二）与公司或者公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
45第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明；委托代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。
46法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
47（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
16议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人股东代理人是否可以按自己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的
48托书均需备置于公司住所或者召集会议的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会
49议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
50董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会列席会议并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能
51行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条在年度股东会上，董事会应当
52事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。
告。
53第七十一条除涉及公司商业秘密不能在第七十五条除涉及公司商业秘密不能在
17股东大会上公开外，董事、监事、高级管股东会上公开外，董事、高级管理人员在
理人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议做出解释和做出解释和说明。说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或者列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的董事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
54持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入
（七）股东大会认为和本章程规定应当载会议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内
第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
55会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
年。
56第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会以普通
第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
57亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不
58不得与董事、总经理和其他高级管理人员得与董事、总经理或其他高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
59第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方
18的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十三条为保持公司决策层的相对稳
定、公司经营战略的延续，在董事任期届
60内，或届满实行换届选举时，连续180天删除
以上单独或者合并持有公司有表决权股份
总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人。
第八十四条股东大会在选举或更换2名以
第八十七条股东会在选举或更换2名以上
上董事或监事时，采用累积投票制。股东董事时，采用累积投票制。股东会以累积大会以累积投票方式选举董事的，独立董投票方式选举董事的，独立董事和非独立事和非独立董事的表决应当分别进行。累61董事的表决应当分别进行。累积投票制是积投票制是指股东大会选举董事、监事时，
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应每一股份拥有与应选董事、监事人数相同
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事、监告候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第八十六条股东大会审议提案时，不对提第八十九条股东会审议提案时，不得对提
62案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进一个新的提案，不能在本次股东会上进行行表决。表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，
第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。
当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，表决结果载入会议布表决结果，表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
63代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。
己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
票人、监票人、主要股东、网络服务方等方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
64选举提案的，新任董事、监事就任时间自案的，新任董事就任时间自股东会决议通
股东大会决议通过之日起计算。过之日起计算。
65第五章董事会第五章董事和董事会
1966第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人。有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为
形之一的，不能担任公司的董事：能力的；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪考验期满之日起未逾二年的；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；
算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
67关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；
执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；
偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的任上市公司董事、高级管理人员等，期限其他内容。未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条规定适用于公司监事和高级管理人委派或者聘任无效。董事在任职期间出现员。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
本条规定适用于公司高级管理人员。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条公司董事分为职工代表董事和并可在任期届满前由股东大会解除其职非职工代表董事。职工代表董事由职工代务。任期三年。董事任期届满，连选可以表大会依据其规章制度选举或更换。非职连任。工代表董事由股东会选举或更换。公司董董事任期从股东大会决议通过之日起计事任期三年，董事任期届满，连选可以连算，至本届董事会任期届满时为止。董事任。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期从股东会或职工代表大会决议通任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、过之日起计算，至本届董事会任期届满时
68部门规章和本章程的规定，履行董事职务。为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员行政法规、部门规章和本章程的规定，履职务的董事以及由职工代表担任的董事，行董事职务。
总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高独立董事每届任期与公司其他董事任期相级管理人员职务的董事以及由职工代表担同，任期届满，连选可以连任，但是连任任的董事，总计不得超过公司董事总数的时间不得超过六年。超过六年的可选为董二分之一。
事，但不得再任独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
20同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。司负有下列忠实义务：
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资突时，应当以公司和股东的最大利益为行金；
为准则，董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；
法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司法收入；
的财产；（四）未向董事会或股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人本章程的规定经董事会或者股东会决议通
名义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（四）不得违反本章程的规定，未经股东或者进行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者以公司财产为他人提供担保；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得接受与公司交易有关的佣金归或者股东会报告并经股东会决议通过，或
为己有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
69（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋规定，不能利用该商业机会的除外；
取利益；（六）未向董事会或股东会报告，并经股
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（八）未经股东大会同意，不得与本公司与本公司同类的业务；
订立合同或者进行交易；（七）不得接受他人与公司交易有关的佣
（九）未经股东大会同意，不得利用职务金归为己有；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（八）不得利用内幕信息为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取利益；
同类的业务；（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维（十一）法律、行政法规、部门规章及本护公司利益，不得利用其在公司的地位和章程规定的其他忠实义务。
职权为自己谋利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（十二）法律、行政法规、部门规章及本司所有；给公司造成损失的，应当承担赔章程规定的其他忠实义务。偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高司所有；给公司造成损失的，应当承担赔级管理人员或者其近亲属直接或者间接控偿责任。制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
70（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意，对公司负有下列家法律、行政法规以及国家各项经济政策勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
21业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处完整；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政（五）应当如实向审计委员会提供有关情法规允许或者得到股东大会在知情的情况况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计下批准，不得将其处置权转授他人行使；委员会委员行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
程规定的其他勤勉义务。置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
2提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。董事会将在日内披露有面的辞职报告。公司收到辞职报告之日辞关情况。
职生效，公司将在两个交易日内披露有关
71如因董事的辞职导致公司董事会低于法定情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
最低人数时，在改选出的董事就任前，原章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百〇五条董事执行公司职务时违反
72偿责任。董事在任职期间因执行职务而应法律、行政法规及部门规章或因其擅自离
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或者因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，
73决议作出之日解任生效。无正当理由，在新增
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条经公司股东大会批准，公司
74可以为董事购买责任保险；但董事因违反第一百一十条经公司股东会批准，公司可
法律、行政法规和本章程的规定而导致的以为董事购买责任保险。
责任除外。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，对股东会
75负责。公司董事会由7名董事组成，其中负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事3名，职工董事1名。公司董事
22会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条公司董事会行使下列职第一百一十五条公司董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
76报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）制订公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）制订、实施公司股权激励计划或
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检员工持股计划；
查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十四条第（三）
（十六）制订、实施公司股权激励计划或项、第（五）项、第（六）项规定情形下员工持股计划；收购公司股份的相关事项。
（十七）决定因本章程第二十四条第（三）（十七）法律、行政法规、部门规章、本项、第（五）项、第（六）项规定情形下章程或者股东会授予的其他职权。
收购公司股份的相关事项。上述第（十六）项须经三分之二以上董事
（十八）法律、行政法规、部门规章或本出席的董事会决议。超过股东会授权范围
章程授予的其他职权。的事项，应当提交股东会审议。
上述第（十七）项须经三分之二以上董事董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
出席的董事会决议。超过股东大会授权范资产抵押、对外担保事项、委托理财、关围的事项，应当提交股东大会审议。联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审董事会应当确定对外投资、收购出售资产、查和决策程序；重大投资项目应当组织有
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关关专家、专业人员进行评审，并报股东会联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审批准。
23查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条公司发生的交易达到下第一百一十六条公司发生的交易达到下
列标准之一，但尚未达到应当经股东大会列标准之一，但尚未达到应当经股东会审审议批准的额度的，应当由董事会审议批议批准的额度的，应当由董事会审议批准准并按照相关规定披露：并按照相关规定披露：
（一）公司与关联人发生的下列交易：（一）公司与关联人发生的下列交易：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易成交金额（包括承担的债务和费用）交易成交金额（包括承担的债务和费用）
在三百万元以上，且占公司最近一期经审在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司提供担保、提供财务资助以及证券交公司提供担保、提供财务资助以及证券交易所规定的“可以免于按照关联交易的方易所规定的“可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的情形除外。式审议和披露”的情形除外。
（二）公司发生的除财务资助、提供担保（二）公司发生的除财务资助、提供担保
外下列交易：外下列交易：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）时存在账面值和评估值的，以高者为准）
77占上市公司最近一期经审计净资产的10%占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会4.交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。
董事会审议批准事项外的其他交易事项，董事会审议批准事项以外的其他交易事由总经理办公会审批。项，由董事长审批后报董事会备案。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用续十二个月内累计计算的原则，分别适用
24上述第（一）项或者第（二）项的规定。上述第（一）项或者第（二）项的规定。
已经按照第（一）项或者第（二）项履行已经按照第（一）项或者第（二）项履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。围。
第一百一十六条公司董事会设董事长1
78人，副董事长1人。董事长、副董事长由删除
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债（三）签署公司股票或者持股证明、公司券及其他有价证券；债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；
79（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；（六）签署董事会与总经理及其他高级管（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。（八）根据本章程规定或者董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会每年至少召开两
第一百二十条董事会每年至少召开两次
8010次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开日以
以前书面通知全体董事。
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议，并应在会议召开前3日以电话、会会议，并应在会议召开前3日以本章程传真或电子邮件的方式通知所有董事：规定的方式通知所有董事：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
81（三）二分之一以上的独立董事提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；（五）经理提议时；
（六）代表10%以上表决权的股东提议时。（六）代表10%以上表决权的股东提议时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议
82事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表
25无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联关系董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足三人的，应将该事项提交公司股东大会无关联关系董事过半数通过。出席董事会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十六条董事会决议采用举手表
第一百二十九条董事会决议表决方式为
决、口头表决或书面投票表决方式，一人书面投票表决，实行一人一票。
一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
83董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电子邮件、传真等方式的前提下，可以用电子邮件、传真等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会秘书应当具有履
第一百三十六条董事会秘书应当具有履
行职责必备的管理、财务、法律专业知识，行职责必备的管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘情形之一的人员不得担任公司董事会秘
书：
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
（一）有《公司法》第一百七十八条规定
84情形之一的；情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
第一百三十四条董事会秘书对公司和董第一百三十七条董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公（二）负责公司投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控制人、司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
85议，参加股东大会、董事会会议、监事会参加股东会、董事会会议、审计委员会会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事议及高级管理人员相关会议，负责董事会会会议记录工作并签字；会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向证券交易未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所督促公司等相关主体及时回复证券交易所所有问询；所有问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人（六）组织公司董事和高级管理人员进行
员进行证券法律法规、股票上市规则及相证券法律法规、股票上市规则及相关规定
26关规定的培训，协助前述人员了解各自在的培训，协助前述人员了解各自在信息披
信息披露中的职责；露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、守法律、法规、规章、规范性文件、股票法规、规章、规范性文件、股票上市规则、
上市规则、证券交易所其他相关规定及公证券交易所其他相关规定及公司章程，切司章程，切实履行其所作出的承诺；在知实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董悉公司、董事、监事和高级管理人员作出事和高级管理人员作出或者可能作出违反
或者可能作出违反有关规定的决议时，应有关规定的决议时，应当予以提醒并立即当予以提醒并立即如实地向证券交易所报如实地向证券交易所报告；
告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
理事务；（九）《公司法》《证券法》、中国证监
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条董事会秘书有以下情形第一百三十九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十三条所规定（一）出现本章程第一百三十六条所规定
86情形之一；情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，（三）在执行职务时出现重大错误或者疏
给公司、投资者造成重大损失；漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。章程，给股东造成重大损失。
87新增第五节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设置审计委
88员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。
第一百四十二条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。审计委员会成员为不
89新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
90新增财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
27（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
91新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战略发
展、提名及薪酬与考核委员会，依照本章
92新增程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
93（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
94（二）制定或者变更股权激励计划、员工新增
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
28记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设总经理一名，由董第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。事会聘任或者解聘。
公司设副总经理6名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。聘。
95公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监为公司高级管理人员。务负责人为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管得越过股东会、董事会直接任免高级管理理人员。人员。
第一百四十五条总经理工作细则包括下
第一百五十五条总经理工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
和参加的人员；
96（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司高级管理人员应当
遵守国家法律、法规和本章程的规定，履
第一百四十七条公司高级管理人员应当行诚信和勤勉义务。
遵守国家法律、法规和本章程的规定，履高级管理人员执行公司职务，给他人造成行诚信和勤勉义务。
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司高级管理人员执行公司职务时违反法
人员存在故意或者重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规章或本章程的规定，担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司
97给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维本章程的规定，给公司造成损失的，应当护公司和全体股东的最大利益。公司高级承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维义务，给公司和社会公众股股东的利益造护公司和全体股东的最大利益。公司高级成损害的，应当依法承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
98第七章监事会，整章删除
第一百六十五条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度前6个月结束之日起2个月内
99监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告，在每一会计年度前3个月和前9并披露中期报告。
个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和证券交易所报送季度财务会计行政法规、中国证监会及证券交易所的规报告。定进行编制。
29上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账册第一百六十条公司除法定的会计账簿外，
100外，不另立会计账册。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储
第一百六十一条公司缴纳所得税后的利
第一百六十七条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（一）弥补以前年度的亏损；
10%（二）提取10%列入法定公积金；（二）提取列入法定公积金；
（三）支付股东股利。
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%50%以上时，可以不再提取。以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意公积金及
101公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东会决定。
提取比例，由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金金之前向股东分配利润。
之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
102于弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
股东大会决议将公积金转为股本时，按股弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
东原有股份比例派送新股。但法定公积金法定公积金转为增加公司注册资本时，所转为股本时，所留存的该项公积金不得少留存的该项公积金不得少于转增前公司注于注册资本的25%。册资本的25%。
第一百七十条公司利润分配政策：第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则：公司实行连（一）公司的利润分配原则：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，重视对投资者续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余
103税后利润，普通股股利按股东持有股份比税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。可以并入本年度向股东分配。
（三）公司的利润分配形式：公司采用现（三）公司的利润分配形式：公司采用现
金、股票或两者结合的方式进行股利分配，金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。利。
（四）现金分红的条件：在公司年度报告（四）现金分红的条件：在公司年度报告
30期内实现盈利、母公司报表中未分配利润期内实现盈利、母公司报表中未分配利润
为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。下，公司将实施现金股利分配方式。出现
（五）现金分红的比例：在满足上述分红下列情形的，公司可以不进行利润分配：
条件下，如公司无重大现金支出等事项发1、最近一年审计报告为非无保留意见或带生，公司上市后每年现金分红比例不低于与持续经营相关的重大不确定性段落的无公司当年实现的可供分配利润的15%。满保留意见；
足以下情形之一的属于重大现金支出：2、资产负债率高于70%；
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 3、经营性现金流量为负。
资产、股权或购买设备、土地房产等累计（五）现金分红的比例：在满足上述分红
支出达到或超过公司最近一期经审计净资条件下，如公司无重大现金支出等事项发产的30%；生，公司上市后每年现金分红比例不低于b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司当年实现的可供分配利润的 15%。满资产、股权或购买设备、土地房产等累计足以下情形之一的属于重大现金支出：
支出达到或超过公司最近一期经审计总资 a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购产的20%。资产、股权或购买设备、土地房产等累计
（六）公司发放分红时，应当综合考虑所支出达到或超过公司最近一期经审计净资
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、产的30%；
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购因素，区分下列情形提出差异化的现金分资产、股权或购买设备、土地房产等累计红政策：支出达到或超过公司最近一期经审计总资
1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月产的20%。
内无重大资金支出安排的，进行利润分配（六）公司发放分红时，应当综合考虑所时，现金分红在本次利润分配中所占比例处行业特点、发展阶段、自身经营模式、最低应达到80%；盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月因素，区分下列情形提出差异化的现金分
内有重大资金支出安排的，进行利润分配红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月最低应达到40%；内无重大资金支出安排的，进行利润分配
3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月时，现金分红在本次利润分配中所占比例
内无重大资金支出安排的，进行利润分配最低应达到80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月最低应达到40%；内有重大资金支出安排的，进行利润分配
4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月时，现金分红在本次利润分配中所占比例
内有重大资金支出安排的，进行利润分配最低应达到40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月最低应达到20%；内无重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出时，现金分红在本次利润分配中所占比例安排的，可以按照前款第4项规定处理。最低应达到40%；
（七）现金分红的期间间隔4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月
在符合法律法规和证券监督管理部门监管内有重大资金支出安排的，进行利润分配规定的前提下，公司原则上在每年年度股时，现金分红在本次利润分配中所占比例东大会审议通过后进行一次现金分红。公最低应达到20%；
司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司发展阶段不易区分但有重大资金支出案时，可审议批准下一年中期现金分红的安排的，可以按照前款第4项规定处理。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东（七）现金分红的期间间隔大会审议的下一年中期分红上限不应超过在符合法律法规和证券监督管理部门监管
相应期间归属于上市公司股东的净利润。规定的前提下，公司原则上在每年年度股董事会根据股东大会决议在符合利润分配东会审议通过后进行一次现金分红。公司
31的条件下制定具体的中期分红方案。召开年度股东会审议年度利润分配方案
（八）股票股利分配的条件时，可审议批准下一年中期现金分红的条
在满足上述现金股利分配和确保公司股本件、比例上限、金额上限等。年度股东会合理规模的前提下，公司可以采取股票股审议的下一年中期分红上限不应超过相应利等方式分配利润。公司采用股票股利进期间归属于上市公司股东的净利润。董事行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张会根据股东会决议在符合利润分配的条件与业务发展，与公司成长性、业绩增长相下制定具体的中期分红方案。
适应，确保分配方案符合全体股东的整体（八）股票股利分配的条件利益。在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。
104人员配备、经费保障、审计结果运用和责
公司内部审计制度和审计人员的职责，经任追究等。公司内部审计制度经董事会批公司董事会批准后实施。审计负责人向董准后实施，并对外披露。
事会负责并报告工作。
第一百六十七条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
105信息等事项进行监督检查。新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
106新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
107新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务
108所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
109第一百七十一条审计委员会参与对内部新增
审计负责人的考核。
110第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
32由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委托会计师事务所。会计师事务所决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东大会、董事
111公司召开股东会的会议通知，以公告进行；会、监事会会议的通知，以专人送出、邮
公司召开董事会、审计委员会和独立董事
寄、传真、电子邮件、公告等方式进行。
专门会议的通知，可以专人送达、电话、传真、电子邮件或公司董事认可的方式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工
112作日为送达日期；公司通知以传真送出的，作日为送达日期；通知以电子邮件方式送
自公司发出传真日期为送达日期；公司发出的，以电子邮件发出日为送达日；公司出的通知，以公告方式进行的，第一次公通知以传真送出的，自公司发出传真日期告刊登日为送达日期。公司发出的通知，为送达日期；公司发出的通知，以公告方以公告方式进行的，一经公告，视为所有式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
相关人员收到通知。
第一百八十一条公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》第一百八十条公司指定上海证券交易所
113 中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他 网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会
需要披露信息的媒体。规定的其他网站和报刊刊登公司公告和其公司指定上海证券交易所网站为刊登公司他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
114新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在至少一10日内通知债权人，并于30日内在至少一
115种符合中国证监会规定条件的报刊上公种符合中国证监会规定条件的报刊上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并后，合并各方的第一百八十五条公司合并后，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，由合并后存续的公司或者新
116设的公司承继。设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公立，应当编制资产负债表及财产清单。公
33司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。证监会规定条件的报刊上或者国家企业信公司分立前的债务由分立后的公司承担连用信息公示系统公告。
带责任，但是公司在分立前与债权人就债公司分立前的债务由分立后的公司承担连务清偿达成的书面协议另有约定的除外。带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十六条公司需要减少注册资本公司应当自股东会做出减少注册资本决议时，必须编制资产负债表及财产清单。
之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自做出减少注册资本决议之日起在至少一种符合中国证监会规定条件的报
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
刊上或者国家企业信用信息公示系统公种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
117告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。
或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条公司依照本章程第一百
六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
118章程第一百八十六条第二款的规定，但应新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
119新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发
120行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
121第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本
34章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百八
第一百八十九条公司有本章程第一百八
十四条第（一）项情形的，且尚未向股东十八条第（一）项情形的，可以通过修改分配财产的，可以通过修改本章程或者经本章程而存续。依照前款规定修改本章程，股东会决议而存续。依照前款规定修改本须经出席股东大会会议的股东所持表决权章程，须经出席股东会会议的股东所持表的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）（二）
122公司因本章程第一百九十一条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解
（四）（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事会或者股东大会确出现之日起15日内成立清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。清算义人员组成清算组进行清算。
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；财产清单；
123（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在至起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债
124日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人应当自接到通知书之日起30日内，未
内向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内向清算债权人申报债权时，应当说明债权的有关组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权时，应当说明债权的有关权进行登记。在申报债权期间，清算组不事项，并提供证明材料。清算组应当对债
35得对债权人进行清偿。权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司编制资产负债表和财产清单后，认为公司
125财产不足清偿债务的，应当向人民法院申财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指清算组应当将清算事务移交给人民法院。
定的破产管理人。
第一百九十六条清算结束后，清算组应当
第一百九十九条清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或人民法院确制作清算报告，报股东会或人民法院确认。
认。
126清算组应当自股东会或人民法院对清算报清算组应当自股东大会或人民法院对清算
30告确认之日起30日内，依法向公司登记机报告确认之日起日内，依法向公司登记
关报送经确认的清算报告，申请注销公司机关报送经确认的清算报告，申请注销公登记。
司登记，并公告公司终止。
第一百九十七条清算组人员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务，不得利用职权收忠实义务和勤勉义务。
127受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。
128（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇五条本章程所称“以上”“以第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”
129内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本于”“少于”“超过”不含本数。数。
第二百〇一十条本章程附件包括经公司
第二百〇七条本章程附件包括经公司股
130股东会批准的股东会议事规则、董事会议东大会批准的股东大会议事规则、董事会
事规则以及本章程明确作为本章程附件的议事规则和监事会议事规则。
公司制度。
除上述修改外，其他条款不作修改。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限
36为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的
修订最终以市场监督管理部门备案为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
37议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况，修订、制定了部分治理制度。
一、制定、修订公司部分治理制度的总体情况序号制度名称类型
1《雪龙集团股份有限公司股东会议事规则》修订
2《雪龙集团股份有限公司董事会议事规则》修订
3《雪龙集团股份有限公司独立董事工作制度》修订
4《雪龙集团股份有限公司关联交易决策制度》修订
5《雪龙集团股份有限公司对外投资管理制度》修订
6《雪龙集团股份有限公司对外担保决策制度》修订
7《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》修订
8《雪龙集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》制定
上述制度中，《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保决策制度》，本次修订主要仅涉及名词表述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”“监事会”，或者将“监事会”调整为“审计委员会”。《会计师事务所选聘制度》详见附件一。
二、修订对比表
（一）《股东会议事规则》主要修订情况序
《股东大会议事规则》（2022年5月修订）《股东会议事规则》（2025年9月修订）号
1新增第五条公司召开股东会，应当聘请律师对
38以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条股东会是公司的权力机构，依法行
第五条股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥项；
补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告；
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
（七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；
务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准相关法律法规或《公司章
（九）对公司合并、分立、解散、清算或程》规定的担保事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售
（十）修改公司章程；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
2（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所30%的事项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准相关法律法规或《公司
（十二）审议批准股权激励计划或员工持章程》规定的担保事项；
股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十三）审议批准相关法律法规或《公司售重大资产超过公司最近一期经审计总资
30%章程》规定的应由股东会批准的公司重大产的事项；
长期投资、收购或出售资产、资产置换、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
关联交易或质押贷款事项；
（十五）审议批准股权激励计划或员工持
（十四）对公司因章程第二十四条第（一）股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股（十六）审议批准相关法律法规或《公司份作出决议；
章程》规定的应由股东大会批准的公司重
（十五）授权董事会决定向特定对象发行
大长期投资、收购或出售资产、资产置换、融资总额不超过人民币3亿元且不超过最关联交易或质押贷款事项；
近一年末净资产20%的股票，该授权在下
（十七）对公司因章程第二十四条第（一）一年度股东会召开日失效。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章份作出决议；
或《公司章程》规定应当由股东会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章其他事项。
或《公司章程》规定应当由股东大会决定股东会可以授权董事会对发行公司债券作的其他事项。
出决议。
3新增第八条公司发生的达到下列标准的财务
39资助事项，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用董事会、股东会审议和披露的规定。
上市公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司发生“对外捐赠”交易事项，在一个会计年度内累计金额在2000万元以上的对
外捐赠事项，由股东会审议批准。
第九条公司与关联人发生的交易（相关法律法规对公司提供担保、提供财务资助等第七条公司与关联人发生的交易（相关法交易行为另有规定或按照相关规定可以免律法规对公司提供担保、提供财务资助等于按照关联交易的方式审议和披露的情形交易行为另有规定或按照相关规定可以免除外）金额（包括承担的债务和费用）在
4于按照关联交易的方式审议和披露的情形人民币3000万元以上，且占公司最近一期
除外）金额（包括承担的债务和费用）在经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，人民币3000万元以上，且占公司最近一期须经股东会审议通过。
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司在连续十二个月内发生的与同一关联须经股东大会审议通过。人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的规定。
第十一条监事会有权向董事会提议召开第十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
5和《公司章程》的规定，在收到提案后10司章程》的规定，在收到提案后10日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作
40出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的普通股股东有权向董事会请求召第十四条单独或者合计持有公司10%以
开临时股东大会，并应当以书面形式向董上股份的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。
…………董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的普通或者合计持有公司10%以上股份的普通股股股东有权向审计委员会提议召开临时股
股东有权向监事会提议召开临时股东大东会，并应当以书面形式向审计委员会提
6会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出股东大会通知出股东会通知的，视为审计委员会不召集的，视为监事会不召集和主持股东大会，和主持股东会，连续90日以上单独或者合连续90日以上单独或者合计持有公司10%计持有公司10%以上股份的普通股股东可以上股份的普通股股东可以自行召集和主以自行召集和主持。
持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股第十五条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。
7在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会
持股比例不得低于10%。通知及发布股东会决议公告时，向证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通知易所提交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于10%。
第十六条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
8第十四条对于监事会或股东自行召集的董事会未提供股东名册的，召集人可以持
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条审计委员会或者股东自行召集
9第十五条监事会或股东自行召集的股东的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
10第十七条单独或者合计持有公司3%以上第十九条单独或者合计持有公司1%以上
41股份的股东，可以在股东大会召开10日前股份的股东，可以在股东会召开10日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提……案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
第二十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是
11是公司的股东；
公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间以及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间以及表
……拟讨论的事项需要独立董事发表意决程序。
见的，发布股东大会通知或补充通知时应……当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举
人的详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东大会通知中应当充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以情况；
下内容：
（二）与本公司董事、高级管理人员、实
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
际控制人及持股5%以上的股东是否存在
12情况；关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）是否存在《上海证券交易所上市公际控制人是否存在关联关系；
司自律监管指引第1号——规范运作》第
（三）披露持有本公司股份数量；3.2.2条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）持有本公司股票的情况；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）证券交易所要求披露的其他重要事
……项。
……
第二十七条股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出示本人身份证或其他能够表明其身份的出席股东会会议，所持每一股份有一表决
13有效证件或证明；委托代理他人出席会议权。公司持有的本公司股份没有表决权。
的，应出示本人有效身份证件、股东授权个人股东亲自出席会议的，应出示本人身委托书。份证或者其他能够表明其身份的有效证件……或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
……
14第二十六条召集人和律师应当依据公司第二十八条召集人和律师应当依据证券
42股东名册共同对股东资格的合法性进行验登记结算机构提供的股东名册共同对股东证，并登记股东姓名或名称及其所持有表资格的合法性进行验证，并登记股东姓名决权的股份数。……或者名称及其所持有表决权的股份数。……
第二十七条公司召开股东大会，全体董第二十九条股东会要求董事、高级管理人
15事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东的质询。
第三十条股东会由董事长主持。董事长不
第二十八条股东大会由董事长主持。董事
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持；副董事长不能履行职务或者不履事长主持；副董事长不能履行职务或者不
行职务时，由过半数董事共同推举的一名履行职务时，由半数以上董事共同推举的董事主持。
16一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数审履行职务时，由半数以上监事共同推举的计委员会委员共同推举的一名审计委员会一名监事主持。
委员主持。
……
……
第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
第三十八条同一表决权只能选择现场、决权出现重复表决的以第一次投票结果为网络或者其他表决方式中的一种。同一表准。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
出席股东会的股东，应当对提交表决的
17准。提案发表以下意见之一：同意、反对或者
出席股东会的股东，应当对提交表决的弃权。证券登记结算机构作为内地与香港提案发表以下意见之一：同意、反对或者股票市场交易互联互通机制股票的名义持弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报……的除外。
……
第四十条股东会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在
第三十八条在正式公布表决结果前，股会议现场宣布每一提案的表决情况和结
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
18果，并根据表决结果宣布提案是否通过。及的公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票保密义务。
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条股东会通过有关董事选举提
第四十三条股东大会通过有关董事、监事案的，新任董事按《公司章程》的规定就19选举提案的，新任董事、监事按《公司章任。股东会通过有关派现、送股或者资本程》的规定就任。公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十四条公司股东大会决议内容违反第四十六条公司股东会决议内容违反法
20法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
43害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者《公司章程》，或者律、行政法规或者《公司章程》，或者决决议内容违反《公司章程》的，股东可以议内容违反《公司章程》的，股东可以自自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过后生效。本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
本议事规则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，21第四十六条本规则的修订由董事会提出以有关法律、法规、规范性文件以及《公草案，提交股东大会审议通过后生效。
司章程》的有关规定为准；本议事规则如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
（二）《董事会议事规则》主要修订情况序
《董事会议事规则》（2024年4月修订）《董事会议事规则》（2025年9月修订）号
第三条董事会由9名董事组成，其中独立
1第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。设董事长一名，
董事三名，设董事长一名，副董事长一名。
副董事长一名。
第四条根据《公司法》和公司章程的规定，第四条根据《公司法》和公司章程的规定，
2董事会依法行使下列职权:董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
44（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案和决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项；
对外投资、收购、出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事会秘书及其他高级管理人员；根据总经决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经责人等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务总监等高级管理人员，并决定其和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级时，应该经董事会提名委员会审查并听取管理人员时，应该经董事会提名委员会的其意见；
审查并听取其意见。（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）根据董事会审计委员会的提议，
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审计的会向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
查总经理的工作；（十五）制订、实施公司股权激励计划或
（十六）制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划；
员工持股计划；（十六）决定因《公司章程》第二十四条
（十七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下收购公司股份的相关事项；定情形下收购公司股份的相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、《公
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
司章程》授予的其他职权。上述第（十六）项须经三分之二以上董事超过股东大会授权范围的事项，应当提交出席的董事会决议。超过股东会授权范围股东大会审议。的事项，应当提交股东会审议。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出
第五条董事会应当确定对外投资、收购、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
3应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。
并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（除财务资助、提
（一）公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一，但尚未达供担保外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当到应当经股东大会审议批准的额度的，应由董事会审议批准并按照相关规定披露：
当由董事会审议批准并按照相关规定披
45露：……
……（六）公司对外担保、对外财务资助同时
（六）公司对外担保同时应当遵守以下规应当遵守以下规定：
定：对外担保及对外财务资助事项必须经股东
对外担保必须经股东大会或董事会审议，会或董事会审议，董事会对对外担保及对董事会对对外担保事项作出决议时，除应外财务资助事项作出决议时，除应当经全当经全体董事的过半数审议通过外，还应体董事的过半数审议通过外，还应当经出当经出席董事会会议的三分之二以上董事席董事会会议的三分之二以上董事审议通
审议通过，同时经全体独立董事三分之二过。
以上同意。
1/10第十一条代表1/10以上表决权的股东、第十一条代表以上表决权的股东、
1/31/21/3以上董事、审计委员会、过半数独立董4以上董事、监事会或以上独立董事或者总经理，可以提议召开董事会临时事，可以提议召开董事会临时会议。
会议。
……
……
第十二条董事会召开临时董事会会议的第十二条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为专人送达、传真、电话、电子通知方式为专人送达、电话、传真、电子邮件；通知时限为不少于会议召开前3日。邮件或公司董事认可的方式进行；通知时
5但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事限为不少于会议召开前3日。但若出现紧
会即刻作出决议的，或全体董事同意的，急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出为公司利益之目的，董事长召集临时董事决议的，或全体董事同意的，为公司利益会会议可以不受前款通知方式及通知时限之目的，董事长召集临时董事会会议可以的限制。不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十四条董事会会议应当由过二分之一第十四条董事会会议应当由过二分之一的董事出席方可举行。监事和总经理可以的董事出席方可举行。高级管理人员可以
6列席董事会会议。会议主持人认为有必要列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议以现场召开为原则。……议。董事会会议以现场召开为原则。……
第十六条监事、非董事总经理列席董事会第十六条非董事高级管理人员列席董事7会议，在讨论问题时有发表意见的权利，会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。但无表决权。
第二十七条公司聘用、续聘、或者解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。如果会
第二十七条公司聘用、续聘、或者解聘会
8计师事务所职位出现空缺，董事会在股东计师事务所由股东会决定。董事会不得在
会召开前，可以委任其他有资格的会计师股东会决定前委任会计师事务所。
事务所填补该空缺。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第四十一条公司董事会审计委员会负责第四十一条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应内外部审计工作和内部控制，下列事项应9当经审计委员会全体成员过半数同意后，当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；
46（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会会计师事务所；计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。
……审计委员会成员无法保证定期报告中财务
信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
除上述事项外，审计委员会还行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。股东会授予的其他职权以股东会决议明确。
……
第四十五条本议事规则自股东会通过之日起生效。本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有
10第四十五条本议事规则自股东大会通过关规定不一致的，以有关法律、法规、规之日起生效。范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
47（三）《募集资金管理制度》主要修订情况
序
《募集资金管理制度》（2024年12月修订）《募集资金管理制度》（2025年9月修订）号
第一条为加强、规范雪龙集团股份有限第一条为加强、规范雪龙集团股份有限公
公司募集资金的管理，确保资金使用的安司募集资金的管理，确保资金使用的安全，全，提高其使用效率和效益，根据《中华提高其使用效率和效益，根据《中华人民人民共和国公司法》《中华人民共和国证共和国公司法》《中华人民共和国证券法》券法》《上市公司证券发行管理办法》《上《上市公司证券发行管理办法》《上市公市公司监管指引第2号——上市公司募集司募集资金监管规则》《上海证券交易所资金管理和使用的监管要求》《上海证券上市公司自律监管指引第1号——规范运交易所上市公司自律监管指引第1号——作》《上海证券交易所股票上市规则》（以1规范运作》《上海证券交易所股票上市规下称《股票上市规则》）及其他有关规定，则》（以下称《股票上市规则》）及其他结合雪龙集团股份有限公司（以下简称“公有关规定，结合雪龙集团股份有限公司（以司”“本公司”）实际，特制定本制度。
下简称“公司”、“本公司”）实际，特本制度所称募集资金系指公司通过发行股制定本制度。票或者其他具有股权性质的证券，向投资本制度所称募集资金系指公司通过发行股者募集并用于特定用途的资金，但不包括票及其衍生品种，向投资者募集并用于特公司为实施股权激励计划募集的资金。超定用途的资金。超募资金是指实际募集资募资金是指实际募集资金净额超过计划募金净额超过计划募集资金金额的部分。集资金金额的部分。
第四条为方便募集资金的使用及对使用第四条公司应当审慎选择商业银行并开
情况进行监督，公司应设立专户对募集资设募集资金专项账户（以下简称专户），金进行存储，募集资金专项账户不得存放募集资金应当存放于经董事会批准设立的
2非募集资金或用作其他用途。上述募集资专户集中管理，专户不得存放非募集资金
金存储专户应由董事会决定。或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。集资金专户管理。
第十条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进第十条募集资金投资项目（以下简称“募行论证，决定是否继续实施该项目，并在投项目”）如出现以下情形的，公司应当最近一期定期报告中披露报告期内募投项
对该募投项目的可行性、预计收益等重新
目重新论证的具体情况：
进行论证，决定是否继续实施该项目，并
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大在最近一期定期报告中披露项目的进展情变化的；
况、出现异常的原因以及调整后的募投项
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时
3目（如有）：间超过1年的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大
（三）超过最近一次募集资金投资计划的变化的；
完成期限且募集资金投入金额未达到相关
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
计划金额50%的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的
（四）募投项目出现其他异常情形的。
完成期限且募集资金投入金额未达到相关
50%公司存在前款规定情形的，应当及时披露。计划金额的；
需要调整募集资金投资计划的，应当同时
（四）募投项目出现其他异常情形的。
披露调整后的募集资金投资计划；涉及改
变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
48第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）投资类金融业务、非金融企业投资第十一条公司募集资金原则上应当用于金融业务（不包括投资前后持股比例未增主营业务。公司使用募集资金不得有如下加的对集团财务公司的投资）、与公司主行为：营业务无关的股权投资；投资产业基金、
（一）募投项目为持有交易性金融资产和并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
其他权益工具投资、借予他人、委托理财益波动大且风险较高的金融产品等财务性
等财务性投资，直接或者间接投资于以买投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
4卖有价证券为主要业务的公司；券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控（三）将募集资金直接或者间接提供给控
股股东、实际控制人及其他关联人使用，股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关
联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条公司将募集资金用作以下事项第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会时，应当经董事会审议通过，并由保荐人以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同或者独立财务顾问发表明确同意意见：
意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
5（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
流动资金；（四）改变募集资金用途；
（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、
（五）超募资金用于在建项目及新项目。回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大公司变更募集资金用途，还应当经股东会会审议通过。审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《股票上市规则》投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。露义务。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投
6募集资金投资项目实施过程中，原则上应6项目的，可以在募集资金到账后个月内，当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、以募集资金置换自筹资金。置换事项应当购买境外产品设备等事项中以募集资金直经会计师事务所出具鉴证报告。
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经会计师事务所出
49具鉴证报告、公司董事会审议通过、保荐
机构应当发表明确意见后及时披露相关信息。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部金管理，现金管理应当通过募集资金专户决议授权使用期限，且不得超过12个月。或者公开披露的产品专用结算账户实施。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资通过产品专用结算账户实施现金管理的，金专户并公告后，公司才可在授权的期限该账户不得存放非募集资金或者用作其他和额度内再次开展现金管理。用途。实施现金管理不得影响募集资金投投资的产品须符合以下条件：资计划正常进行。
（一）结构性存款、大额存单等安全性高现金管理的产品须符合以下条件：
7的保本型产品；（一）属于结构性存款、大额存单等安全
（二）流动性好，不得影响募集资金投资性高的保本型产品，不得为非保本型；
计划正常进行。投资产品不得质押，产品（二）流动性好，产品期限不超过十二个专用结算账户不得存放非募集资金或者用月；
作其他用途，开立或者注销产品专用结算（三）现金管理产品不得质押。
账户的，公司应当及时报上交所备案并公第（一）项规定的现金管理产品到期募集告。资金按期收回并公告后，公司才可在授权公司在使用募集资金进行现金管理时，要的期限和额度内再次开展现金管理。
按照本制度履行必要程序并严格执行，不公司开立或者注销投资产品专用结算账户得将募集资金存放在非募集资金账户。的，应当及时公告。
第十五条使用暂时闲置募集资金进行现
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，金管理的，公司应当经董事会审议通过，公司应当在董事会审议后及时公告下列内保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意
容：
见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行限，是否存在变相改变募集资金用途的行
8为和保证不影响募集资金项目正常进行的为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范
（四）现金管理产品的收益分配方式、投围及安全性；
资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意出具的意见。
见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶公司应当在出现现金管理产品发行主体财
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重形时，及时对外披露风险提示性公告，并大风险情形时，及时对外披露风险提示性说明公司为确保资金安全采取的风险控制公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。
风险控制措施。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于第十六条公司以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，应符合如下要求：补充流动资金，应当通过募集资金专户实
9（一）不得变相改变募集资金用途，不得施，应符合如下要求：
影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营影响募集资金投资计划的正常进行；
使用，不得通过直接或者间接安排用于新（二）仅限于与主营业务相关的生产经营
50股配售、申购，或者用于股票及其衍生品使用；
种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
流动资金的募集资金（如适用）。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充补充流动资金到期日之前，公司应将该部流动资金的，额度、期限等事项应当经董分资金归还至募集资金专户，并在资金全事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问部归还后及时公告。应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条公司应当根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募
第十七条公司实际募集资金净额超过计
资金应当由董事会依法作出决议，保荐机划募集资金金额的部分，可用于永久补充
12构及独立财务顾问应当发表明确意见，并流动资金或者归还银行贷款，但每个月
10提交股东会审议，公司应当及时、充分披内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%12露使用超募资金的必要性和合理性等相关，且应当承诺在补充流动资金后的信息。上述使用超募资金投资在建项目及个月内不进行高风险投资以及为控股子公
新项目的，还应当充分披露相关项目的建司以外的对象提供财务资助。
设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十八条超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
11集时间、募集资金金额、募集资金净额、删除
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
51（五）使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该第十九条单个募投项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
12且经保荐人、监事会发表明确同意意见后且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同方可使用。公司应当在董事会审议后及时意意见后方可使用。公司应当在董事会审公告。议后及时公告。
…………
第二十一条募投项目全部完成后，公司使第二十条募投项目全部完成后，公司使用
用节余募集资金（包括利息收入）应当经节余募集资金（包括利息收入）应当经董
董事会审议通过，且经保荐人、监事会发事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾表明确同意意见。公司应当在董事会审议问发表明确同意意见。公司应当在董事会后及时公告。节余募集资金（包括利息收审议后及时公告。节余募集资金（包括利
13入）占募集资金净额10%以上的，还应当息收入）占募集资金净额10%以上的，还
经股东大会审议通过。应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500节余募集资金（包括利息收入）低于500
万或者低于募集资金净额5%的，可以免于万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。定期报告中披露。
第二十二条募集资金投资项目预计无法
在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
第二十三条投资项目管理部门应建立项应当及时经董事会审议通过，保荐机构应
目管理制度，对资金应用、项目进度、项当发表明确意见。公司应当及时披露未按
14目工程质量等进行检查监督并在新股发行期完成的具体原因，说明募集资金目前的
完成后持续三年对投资项目进行效益核算存放和在账情况、是否存在影响募集资金
或投资效果评估并建立项目档案。使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十五条公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司
15应聘请有关中介机构或者技术专家对投资删除
项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
第二十七条募集资金使用项目确需变更第二十五条募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，并的，应由投资管理部门提出变更方案，并
16按规定履行董事会或股东大会决策程序。按规定履行董事会或股东会决策程序。上
上述变更须经保荐人、监事会发表明确同述变更须经保荐人或独立财务顾问发表明意意见后方可变更。确同意意见后方可变更。
17第二十九条公司存在下列情形的，视为募第二十七条公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更，应当在董事会审议通过集资金用途变更，应当在董事会审议通过
52后及时公告，并履行股东大会审议程序：后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途投项目实施地点的，不视为对募集资金用的变更，可免于履行股东大会程序，但仍途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。实施主体或地点的原因及保荐人意见。
上市公司依据本制度第十四条、第十六条、
第十七条第二款规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十三条公司财务部门负责建立募集
第三十一条公司财务部门负责建立募集
18资金使用情况台账，负责登记公司募集资资金使用情况台账，详细记录募集资金的
金的使用情况、使用效果及未使用募集资支出情况和募集资金项目的投入情况。
金存放状况。
第三十四条公司董事会应对项目建设进第三十二条公司董事会应当持续关注募
19行检查、督促，及时掌握项目投建情况并集资金存放、管理和使用情况，有效防范建立有关档案。投资风险，提高募集资金使用效益。
…………
第三十五条保荐人或者独立财务顾问应
第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与
20（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如
（五）超募资金的使用情况（如适用）；适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
合规的结论性意见；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（八）上交所要求的其他内容。（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
53（十）上交所要求的其他内容。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
54附件一
雪龙集团股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，切实维护股东利益，推动提升审计质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
55执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序
第五条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事。
第六条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或
单一选聘方式：
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服
务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
56网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料；公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件；选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第九条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，并由公司发出选聘通知或相关信息；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
57（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（四）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》或审计相关业务合同。
第十三条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十四条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十五条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。
第十六条股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》或审计相关业务合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十七条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》或审计相关业
务合同的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十八条审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部
门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。
第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第二十条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
58会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十一条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章改聘会计师事务所程序
第二十二条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书或合同等文件履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务或提出辞聘的；
（五）公司认为会计师事务所在执行审计过程中未能勤勉尽责的；
（六）法律法规规定或公司认为需要改聘的其他情况。
第二十三条如果在年报审计期间发生本制度第二十二条所述情形，会计师
事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，并及时将该事项提交股东会审议。
第二十四条除本制度第二十二条所述情形外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十五条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
59所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十八条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第五章监督及处罚
第二十九条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
60第三十一条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第三十二条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第三十三条注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第三十四条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第三十五条在本制度中，“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十六条本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
雪龙集团股份有限公司
2025年9月
61议案三
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司应按规定程序进行董事会换届选举工作。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审查，于2025年9月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名贺财霖先生、贺频艳女士、贺群艳女士、张佩莉女士、贺皆兵先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。候选人简历详见附件二。
具体内容详见 2025年 9月 13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-058）。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
62附件二
第五届董事会非独立董事候选人简历
1、贺财霖先生：1947年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级工程师、高级经济师职称，宁波市北仑区第七届、第八届人大常委，荣获中国百名行业创新杰出人物、全国优秀民营科技企业家、中国民营企业时代先
锋人物、第二届中国经济百名杰出人物、浙江省民营企业英才、宁波市慈善楷模、
宁波市十大慈善之星、宁波市劳动模范、十大风云甬商、北仑区最具社会责任感企业家等称号。曾任中国民营企业家联合会副会长，全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员，全国内燃机标准化技术委员会冷却风扇工作组组长，浙江省汽摩配商会常务副会长，浙江省汽车工业协会副会长，宁波市民营企业家协会副会长，北仑区工商联合会副主席，宁波市北仑区霞浦电信零件厂厂长，宁波市北仑区霞浦礁碶电配厂厂长，宁波市北仑汽车塑料风扇厂厂长，宁波雪龙汽车风扇厂厂长、总经理，群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限公司执行董事、总经理，雪龙咨询执行董事、总经理，雪龙有限董事长、总经理，东泽发展董事。现任雪龙集团董事长，宁波捷斯特车用零件检测有限公司总经理，江西鄱阳湖城国际旅游房地产开发有限公司副董事长。
截止目前，贺财霖先生直接持有公司股份21486636股，占公司总股本的
10.18%，持有公司5%以上股东香港绿源控股有限公司（以下简称“香港绿源”）
27.5%股份、宁波维尔赛投资控股有限公司（以下简称“维尔赛投资”）33.4%股份，持有股东宁波联展企业管理合伙企业（有限合伙）28.24%股份，系公司实际控制人，与贺群艳、贺频艳为父女关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
2、贺频艳女士：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师职称。曾任雪龙有限总经理，宁波市北仑区第八届政协委员，宁波市北仑区第九届人大代表。现任北仑区第十届人大常委、全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员、中国机械工业标准化技术
63协会内燃机委员会副主任委员、全国内燃机标委会冷却风扇工作组组长、浙江省
汽车工业协会副会长、浙江省汽摩配商会常务副会长、宁波汽车零部件协会副会
长、宁波市民营企业家协会副会长、宁波市职业经理人协会副会长、北仑区科学
技术协会第八届委员会兼职副主席、雪龙集团副董事长、总经理，宁波雪龙进出口有限公司总经理，宁波捷斯特车用零件检测有限公司执行董事，长春欣菱汽车零部件有限公司执行董事、总经理，江西鄱阳湖城国际旅游房地产开发有限公司监事。
贺频艳女士直接持有公司股份24170020股，占公司总股本的11.45%，持有公司5%以上股东香港绿源30%股份、维尔赛投资33.3%股份，系公司实际控制人，与贺财霖为父女关系，与贺群艳为姐妹关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
3、贺群艳女士：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师、经济师职称。曾任宁波雪龙汽车风扇厂出纳，群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限公司出纳，雪龙咨询出纳，雪龙有限董事、副总经理、财务总监，雪龙集团财务总监。现任雪龙集团董事、副总经理，宁波捷斯特车用零件检测有限公司监事，宁波雪龙进出口有限公司监事，长春欣菱汽车零部件有限公司监事。
贺群艳女士直接持有公司股份24170020股，占公司总股本的11.45%，持有公司5%以上股东香港绿源30%股份、维尔赛投资33.3%股份，系公司实际控制人，与贺财霖为父女关系，与贺频艳为姐妹关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
4、张佩莉女士：1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，工程师、高级经济师职称。曾任霞浦礁碶电配厂会计，宁波市北仑汽车塑料风扇厂销售科长，宁波雪龙汽车风扇厂销售科长，群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限公司销售科长，雪龙有限副总经理，曾任北仑区第六届政协委员，
64北仑区第六届、第七届党代表。现任雪龙集团董事、常务副总经理，宁波雪龙进
出口有限公司执行董事，香港绿源控股有限公司董事。
截至目前，张佩莉女士未直接持有公司股份，现任公司持股5%以上的股东香港绿源董事，与公司副总经理张军杰为姐弟关系，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
5、贺皆兵先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波市北仑区公安分局驾驶员，宁波禾昌润滑油有限公司综合科主管厂长。现任雪龙集团第四届监事会职工代表监事、采购科科长，宁波联展企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至目前，贺皆兵先生未直接持有公司股份，现任公司股东宁波联展企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
65议案四
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司应按规定程序进行董事会换届选举工作。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审查，于2025年9月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名俞小莉女士、王锡伟先生、邓建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。候选人简历详见附件三。
具体内容详见 2025年 9月 13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-058）。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
66附件三
第五届董事会独立董事候选人简历
1、俞小莉女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，浙江大学教授。1985年8月至今在浙江大学任助教、讲师、副教授、教授，现任浙江省汽车工程学会理事长、浙江省内燃机学会监事长。曾任浙江银轮机械股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、浙江亚太机电有限公司、浙江万里
扬变速器股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江锋龙电气股份有限
公司、浙江富特科技股份有限公司的独立董事；现任雪龙集团股份有限公司第四
届董事会独立董事、浙江新柴股份有限公司独立董事、浙江亚太机电股份有限公
司独立董事、浙江万鼎精密科技股份有限公司（非上市）独立董事。
截至目前，俞小莉女士未持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
2、王锡伟先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师。1999年获宁波市司法局三等功奖章，2012年获宁波市律师协会宁波市优秀律师称号，2021年获宁波仲裁委员会优秀仲裁员称号。2006年发起成立浙江百铭律师事务所，曾任浙江百铭律师事务所合伙人、浙江华聪智慧建筑科技发展股份有限公司（非上市）独立董事。现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人、宁波仲裁委员会仲裁员、雪龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事、海伦钢
琴股份有限公司独立董事、福建海钦能源集团股份有限公司独立董事。
截至目前，王锡伟先生未持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
673、邓建军先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级会计师，高级经济师，高级国际财务管理师。曾任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管，宁波成路纸品制造有限公司财务经理、财务总监、副总经理，宁波成路纸品制造有限公司董事，宁波创源文化发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、总裁，伯乐智能装备股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监、董事。现任百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事，宁波传悦健康科技有限公司执行董事兼总经理，传悦盛美（宁波）文化有限公司总经理，宁波高手文化传媒有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，邓建军先生未持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
68
沪公网安备31011802005267号
