证券代码：603949证券简称：雪龙集团

雪龙集团股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告（修订稿）

二〇二五年四月

1雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）是在上海证券

交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过

20337.00万元（含），用于“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、汽车产业发展整体稳中向好，商用车市场呈现恢复性增长

作为全球经济的支柱性产业之一，汽车产销量长期保持稳定增长。在宏观经济复苏、促进消费政策推进、消费需求回暖的带动下，2023年全球商用车市场进入修复性增长期，销量达2745.23万辆，同比增长13.3%1，我国商用车市场展现了更快速的恢复性增长，产销量分别实现同比增长26.8%和22.1%2，2024年我国商用车产销分别实现380.5万辆和387.3万辆，近三年复合增长率分别为

9.30%和8.33%3。未来，随着宏观经济进一步修复、汽车产业稳步发展，以及低

排放政策效应的持续增强，预计商用车的市场规模将进一步扩张，并同步带动配套节能风扇集成系统系列相关产品市场需求的增长。

2、“国六 b”排放标准的实施进一步促进商用车风扇总成向低碳节能升级

为防治机动车污染排放、改善环境空气质量，推动我国汽车产业进入绿色低碳发展新阶段，加速产业链升级转型，自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准 6b 阶段（以下简称“国六 b”）。新标准对机动车污染物排放提出了更高的要求，进一步倒逼整车厂及配套零部件厂商进行绿色环保、低碳节能的技术升级，加速了传统硅油离合器风扇总成产品向电控硅油离合器风扇总成产品的迭代升级。汽车零部件制造业在“碳达峰”“碳中和”战略持续推行、排放标准不断趋严的背景下，迎来了重要发展机遇，未来汽车零部件厂商将持续加

1 国际汽车制造商协会（OICA）统计数据

2中国汽车工业协会统计数据

3中国汽车工业协会统计数据

2大研发投入，保障相关产品的低碳节能技术升级，以实现绿色、低碳的产业转型。

公司电控硅油离合器风扇总成产品具有油耗低、噪音低、冷却效率高、经济性等优点，但目前公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率仍较低。公司与合资企业华纳圣龙、东风马勒占据国内商用车冷却风扇总成市场主要份额，作为主要国产品牌，发行人产品在国内商用车市场具有较高认可度，公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率存在较大的上升空间。

3、随着节能减排要求提升，新型节能风扇需求提高

商用车尤其是重型货车是目前全球交通运输产业碳排放重要来源之一，但长途运输的中重型货车由于载重高、路程长、要求时限短、较大温差等因素导致长

途运输中重型货车仍采用内燃机货车运输，预计较长时间内新能源车应用于上述场景的技术瓶颈无法被打破。为有效地降低内燃机商用车的碳排放、降低交通运输环节中温室气体的排放，中重型货车提升节能减排要求及其他商用车的新能源化发展迫在眉睫。上述变化对于发动机冷却系统供应商提出了更高要求，也对更高效的节能风扇产品产生了新的需求。

（二）本次发行的目的

1、通过实施本次募投项目，满足下游客户多元化需求

本次募投项目建设围绕新一代电控硅油离合器风扇总成产品、电动风扇总成

产品实施，公司将持续深化在节能风扇总成领域深耕的发展战略，有效扩充节能风扇总成系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。

2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求

公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对项目投资资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

3本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A股股票融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，

与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

5最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关

规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2024年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

6所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关

于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名；

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

7（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不

低于发行底价的价格发行股票；

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外

的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定。

6、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

第三十四条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

7、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一款的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大

8违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第二款的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

本次募集资金将用于“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。

综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股

东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第四届董事会

第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。会议决议以及相关文件均

在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

9综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

（三）本次发行方案的公平性、合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信

息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已通过2024年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文

件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

1、财务测算主要假设及说明

10为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结

合公司实际情况，做出如下假设：

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假定本次以简易程序向特定对象发行股票于2025年7月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本211136680股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量1450.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序

向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额20337.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为6040.97万元，归属于

上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4036.10万元。在此基础上，假设公司2025年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股

东的净利润为以下三种情形：

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2024年度持平；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长10%；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长20%。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

11（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的

其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

总股本（万股）21113.668021113.668022563.6680

本次募集资金总额（万元）20337.00

本次发行股份数量（万股）1450.00

情形一：公司2025年扣非前后净利润与2024年度持平

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976040.976040.97归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104036.104036.10

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.28610.2782

稀释每股收益（元/股）0.28610.28610.2782扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）

情形二：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升10%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976645.076645.07归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104439.714439.71

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.31470.3060

稀释每股收益（元/股）0.28610.31470.306012扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.21030.2044

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.21030.2044

/股）

情形三：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升20%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.977249.167249.16归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104843.324843.32

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.34330.3338

稀释每股收益（元/股）0.28610.34330.3338扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

13为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、推动募投项目建设，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、提升公司治理水平，提高运营效率

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。

公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营效率，并提升公司的经营业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前

14提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低

原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

152、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

16