证券代码：603949证券简称：雪龙集团

雪龙集团股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

预案（修订稿）

二〇二五年四月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大

会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会

第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

2、本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20337万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

拟使用本次募集资金金

项目名称投资总额（万元）额（万元）

节能风扇集成系统智能制造基地建设项目27251.1020337.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或其他资金先行投入，先行投入的自有资金在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

24、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由董事会根据年度股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自

本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未

分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公

司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执

3行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年

股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................7

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...............................8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次发行方案概要...........................................10

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....13

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................14

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................15

一、本次募集资金使用计划.........................................15

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................15

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................20

四、可行性分析结论............................................20

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................21

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务收入结构的变动情况.......................................21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............22

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................22五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................23

5六、本次股票发行相关风险说明......................................23

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................27

一、公司利润分配政策...........................................27

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................29

三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）............................30

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................34

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................34

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及回报填补措施，以及相关主体作出

的承诺..................................................34

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

雪龙集团、公司、本公指雪龙集团股份有限公司

司、发行人《雪龙集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对本预案指象发行股票预案》

本次发行、本次向特定雪龙集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象

对象发行、本次以简易指发行股票的行为程序向特定对象发行股东大会指雪龙集团股份有限公司股东大会董事会指雪龙集团股份有限公司董事会监事会指雪龙集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《雪龙集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》募投项目指本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期指2022年、2023年、2024年注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称雪龙集团股份有限公司

英文名称 Xuelong Group Co.Ltd

统一社会信用代码 91330200734267003C注册资本211136680元法定代表人贺财霖注册地址宁波市北仑区黄山西路211号成立日期2002年2月4日上市日期2020年3月10日股票上市地点上海证券交易所股票代码603949股票简称雪龙集团信息披露负责人竺菲菲

公司网址 https://www.xuelong.net.cn

互联网信箱 xuelonggufen@xuelong.net.cn

电话0574-86805200

传真0574-86995528

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成

材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；金属材料销售；钢压延加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、汽车产业发展整体稳中向好，商用车市场呈现恢复性增长

8作为全球经济的支柱性产业之一，汽车产销量长期保持稳定增长。在宏观经

济复苏、促进消费政策推进、消费需求回暖的带动下，2023年全球商用车市场进入修复性增长期，销量达2745.23万辆，同比增长13.3%1，我国商用车市场展现了更快速的恢复性增长，产销量分别实现同比增长26.8%和22.1%2，2024年我国商用车产销分别实现380.5万辆和387.3万辆，近三年复合增长率分别为

9.30%和8.33%3。未来，随着宏观经济进一步修复、汽车产业稳步发展，以及低

排放政策效应的持续增强，预计商用车的市场规模将进一步扩张，并同步带动配套节能风扇集成系统系列相关产品市场需求的增长。

2、“国六 b”排放标准的实施进一步促进商用车风扇总成向低碳节能升级

为防治机动车污染排放、改善环境空气质量，推动我国汽车产业进入绿色低碳发展新阶段，加速产业链升级转型，自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准 6b 阶段（以下简称“国六 b”）。新标准对机动车污染物排放提出了更高的要求，进一步倒逼整车厂及配套零部件厂商进行绿色环保、低碳节能的技术升级，加速了传统硅油离合器风扇总成产品向电控硅油离合器风扇总成产品的迭代升级。汽车零部件制造业在“碳达峰”“碳中和”战略持续推行、排放标准不断趋严的背景下，迎来了重要发展机遇，未来汽车零部件厂商将持续加大研发投入，保障相关产品的低碳节能技术升级，以实现绿色、低碳的产业转型。公司电控硅油离合器风扇总成产品具有油耗低、噪音低、冷却效率高、经济性等优点，但目前公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率仍较低。公司与合资企业华纳圣龙、东风马勒占据国内商用车冷却风扇总成市场主要份额，作为主要国产品牌，发行人产品在国内商用车市场具有较高认可度，公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率存在较大的上升空间。

3、随着节能减排要求提升，新型节能风扇需求提高

商用车尤其是重型货车是目前全球交通运输产业碳排放重要来源之一，但长途运输的中重型货车由于载重高、路程长、要求时限短、较大温差等因素导致长

途运输中重型货车仍采用内燃机货车运输，预计较长时间内新能源车应用于上述场景的技术瓶颈无法被打破。为有效地降低内燃机商用车的碳排放、降低交通运国际汽车制造商协会（OICA）统计数据中国汽车工业协会统计数据中国汽车工业协会统计数据

9输环节中温室气体的排放，中重型货车提升节能减排要求及其他商用车的新能源

化发展迫在眉睫。上述变化对于发动机冷却系统供应商提出了更高要求，也对更高效的节能风扇产品产生了新的需求。

（二）本次发行的目的

1、通过实施本次募投项目，满足下游客户多元化需求

本次募投项目建设围绕新一代电控硅油离合器风扇总成产品、电动风扇总成

产品实施，公司将持续深化在节能风扇总成领域深耕的发展战略，有效扩充节能风扇总成系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。

2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求

公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对项目投资资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。

10（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的

发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

11（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由董事会根据年度股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）募集资金投向公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20337万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

拟使用本次募集资金金

项目名称投资总额（万元）额（万元）节能风扇集成系统智能制造基地

27251.1020337.00

建设项目

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或其他资金先行投入，先行投入的自有资金在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

12本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行股票前公司滚存利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为贺财霖先生、贺频艳女士和贺群艳女士。本次发行前，三人直接及间接合计持有发行人69.37%的股份，合计控制发行人70.80%的股份。

本次发行完成后，贺财霖先生、贺频艳女士和贺群艳女士仍为公司实际控制人。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

13本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公

司不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已履行的程序

1、2024年4月2日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年4月23日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

3、根据2023年年度股东大会的授权，2025年1月23日，发行人召开第四

届董事会第十八次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

4、2025年3月27日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

5、2025年4月17日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

6、根据2024年年度股东大会的授权，2025年4月28日，发行人召开第四

届董事会第二十次会议审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需履行的审批程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、上交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。

14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过20337万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

拟使用本次募集资金金

项目名称投资总额（万元）额（万元）

节能风扇集成系统智能制造基地建设项目27251.1020337.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或其他资金先行投入，先行投入的自有资金在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

本项目为“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”，预计总投资27251.10万元，本次发行募集资金拟投入20337.00万元。本项目实施主体为雪龙集团股份有限公司。本项目实施地点位于宁波市北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东）。本项目新建节能风扇集成系统智能化生产基地及其他相关配套基础设施，并引入一系列先进生产设备，整体优化公司生产布局，提升节能风扇集成系统系列相关产品的生产能力，为公司未来业务发展奠定重要基础。

本项目主要投向产品包括电控硅油离合器风扇总成和电动风扇总成。

（二）项目实施的必要性

1、把握行业发展机遇，扩大市场份额，持续提升公司盈利能力近年来，国家对于汽车排放标准逐步提高。自2023年7月1日起，全国范围全面实施“国六 b”排放标准，倒逼整车厂及配套零部件厂商进行技术升级及产

15业转型，加速了具有低油耗、低排放和高热效率等特点的节能环保型产品对高能

耗、高排放产品的替代进程，促使发动机冷却系统产品不断向智能化、节能化、环保化方向发展。相较于传统风扇总成产品，电控硅油离合器风扇总成产品具有油耗低、噪音低、冷却效率高等优点，能够延长发动机使用寿命，并且具有良好的动力输出和燃油经济性。“国六 b”标准的落地加速了传统硅油离合器风扇总成产品向电控硅油离合器风扇总成产品的迭代升级。公司电控硅油离合器风扇总成销量近年稳步增长，既得益于公司与客户的紧密合作进而渗透率大幅提升，也受益于下游尤其是中重型货车市场对于节能减排需求的持续提升。市场上电控硅油离合器风扇总成产品单车配套价值较高，约为传统硅油离合器风扇总成产品的4倍。2024年，公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率处于较低位置，且

公司第三代电控硅油离合器风扇总成油耗低、噪音低、冷却效率高、经济性等优势明显，公司与合资企业华纳圣龙、东风马勒占据国内商用车冷却风扇总成市场主要份额，作为主要国产品牌，发行人产品在国内商用车市场具有较高认可度，公司电控硅油离合器风扇总成产品市场占有率存在较大的上升空间。

因此，为顺应产业技术及产品升级趋势，抢抓节能商用车冷却系统市场发展机遇，公司拟通过本项目建设，进一步扩大节能风扇集成系统系列产品的供给能力，强化公司自身竞争优势，持续提升市场份额及盈利能力。此外，项目建成后还将助力推进汽车产业节能减排绿色发展，为实现“碳达峰”“碳中和”战略目标做出贡献。

2、优化公司生产布局，推进新质生产力发展

公司作为国内商用车发动机冷却系统领域核心企业，自成立以来深耕行业多年，持续推进汽车节能减排发展。随着公司业务规模的不断扩大以及产品体系的日益丰富，现有生产场地由于规划建成时间较早、厂区作业面积受限、车间布局改造成本高且改造将影响正常生产，已无法满足公司未来高质量发展需求。公司已购得新地块，为生产经营提供充裕的用地资源，保障业务持续稳定发展。

本次项目新建节能风扇集成系统智能化生产基地，并引入先进生产设备，整体改善公司生产经营条件，优化生产布局，提升公司自动化、智能化制造水平，提高生产及资源流转效率，推进新质生产力发展。

3、满足持续增长的市场需求，保障业务规模的扩张

16受益于宏观经济的稳步修复，国家促消费稳增长、低碳排放政策的持续推进，

以及消费需求的回暖，2024年我国商用车产销分别实现380.5万辆和387.3万辆，近三年复合增长率分别为9.30%和8.33%1。其中重卡销量达到90.17万辆，占比

23.28%。未来，随着宏观经济进一步修复、汽车产业稳步发展，以及低排放政策

效应的持续增强，预计商用车的市场规模将进一步扩张，并同步带动配套节能风扇集成系统系列相关产品市场需求的增长。

通过本项目建设，公司将持续完善节能风扇集成系统系列产品的生产线建设，增强规模化生产能力，推进节能风扇总成业务的发展，以满足不断增长的市场需求，同时项目建设是公司进一步提高市场占有率，保障公司未来业绩持续增长的重要举措。

4、顺应新能源商用车发展趋势及公司战略发展方向，推动产品升级迭代

随着新能源汽车市场认可度逐步提升，新能源商用车市场规模同步扩张。

2023年我国新能源商用车销量达到44.70万辆，占商用车销量的11.1%2，市场

渗透率进一步提升，其中新能源重型货车销量3.34万辆，占重型货车整体产量的3.67%。2024年我国新能源商用车销量达到53.2万辆，占商用车国内销量的

17.9%，市场渗透率进一步提升。公司开发的电动风扇总成产品可广泛应用于新

能源工程机械、新能源轻卡、新能源重卡等领域。新能源商用车配套电动风扇总成的数量相对于传统内燃机商用车配套离合器风扇总成数量有所增加，新能源商用车单车配套价值将会超过传统内燃机商用车单车配套价值，市场空间将进一步扩大。

为顺应新能源商用车市场发展趋势，满足市场需求发展变化，保障业务持续发展，公司有必要通过本项目建设，持续强化自身生产制造能力，推进产品迭代升级，提升产品市场竞争力及扩大业务规模，为未来实现公司战略发展目标奠定重要基础。

（三）项目实施的可行性

1、项目建设符合国家产业政策及市场需求导向

1

中国汽车工业协会统计数据

2

中国汽车工业协会统计数据

17随着汽车工业的高速发展和汽车普及率的快速提升，汽车尾气排放作为我国

空气污染物的主要来源之一，受到国家高度重视。2000年后我国按照欧盟的汽车排放标准体系制定了一系列排放法规，完成了从国一到国五的跨越；2016年及2018年，《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的发布，进一步规范了防治机动车污染排放、改善环境空气质量制定的标准，并自2023年7月1日起应符合 6b阶段排放控制要求。新标准促进了商用车配套零部件产品的技术升级，绿色、节能的商用车冷却系统产品的市场需求有望持续增长，市场应用率将进一步提升。本项目旨在提升节能风扇集成系统系列相关产品的生产能力，高度符合上述国家产业政策。

2、优质稳定的客户资源为本项目的实施提供有力保障

公司始终致力于为客户提供“节能、减排、智能”的高效商用车冷却系统解决方案。经过多年发展，公司凭借领先的产品研发技术、稳定的产品质量、全产业链成本等方面的综合优势，已经成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，并建立了长期、稳定的合作关系。目前，公司的主要客户包括一汽集团、广西玉柴、潍柴动力、东风集团、北汽福田、云内动力、安徽全柴、宇通客车、金龙汽车等

国内知名整车厂商及柴油发动机厂商，以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。上述优质客户信誉良好、资产与业务规模大，推动了公司业务规模的快速发展，并为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。同时，公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的流程体系，为进一步开发新客户、拓展市场创造了可行条件。综上，公司优质稳定的客户资源将为本项目产品产能的消化提供有力保障。

3、丰富的技术积累与完善的生产管理体系是本项目实施的基础

公司高度重视自主研发创新能力的提升，与知名院校和科研单位建立紧密的产学研合作关系，搭建了院士科技创新中心、国家级博士后工作站、省级高新技术企业研发中心、省级企业研究院及省级企业技术中心等研发创新平台，具备了风扇总成、离合器风扇总成、电动风扇总成等商用车冷却系统产品的研发能力。

作为国家级高新技术企业、中国内燃机标准化技术委员会委员单位。公司已经完

成了第三代电控硅油离合器的研制，具有更短的冷启动风扇分离时间、更加精准

18的出油阀门开度控制、更快的硅油循环流速、更高的回油压力等技术优势。截至

2024年12月31日，公司拥有有效专利97项，其中发明专利18项，实用新型

专利21项，外观设计专利58项。

此外，公司始终坚持“追求卓越、持续改进、科技创新、再造精品”的质量方针，致力于生产“零缺陷”产品。公司已经制定了严格的质量内控标准，建立了完善的质量管理体系，实施并通过 IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、CQC认证，从质量管理、质量检验与试验、计量理化检测等多方面控制产品质量，因地制宜地采用国际先进的制造技术和管理方法，不断提高产品质量、降低成本、缩短交期。综上，公司多年的技术累积使得研发成果能够高效转化，同时严格的质量控制标准和完善的管理体系为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（四）项目投资概算

本项目计划投资总额为27251.10万元，拟使用本次募集资金金额20337.00万元，剩余不足部分将由公司用自有资金或自筹资金解决。本项目具体投资情况如下：

序号项目金额（万元）占比

1土地及建筑工程投资15450.0056.69%

2设备购置及安装10036.5036.83%

3基本预备费764.602.81%

4铺底流动资金1000.003.67%

合计27251.10100.00%

（五）项目建设期本项目规划建设周期为24个月。

（六）项目预计效益

本项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益，预计税后内部收益率为

12.40%。

（七）项目有关审批、批准或备案事项情况

19截至本预案公告日，公司已取得本项目所需用地，已经完成本项目相关的投资项目备案，已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的环评批复文件（仑环建〔2025〕71号）。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”的建设

符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司发展战略规划和业务拓展的需要，将会为公司带来新的利润增长点，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增强公司的核心竞争能力，推动公司主营业务向更高层次发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行能够提升公司的资本实力，增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有一定幅度的提高，公司资金实力将进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次发行将使公司的资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力。随着总股本及净资产增加，公司每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而受到一定程度的影响。未来随着募集资金投入和募投项目建设投产，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力将相应提升，从而增强公司持续盈利能力。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将会为公司带来新的利润增长点，巩固公司在行业中的竞争优势，增强公司的核心竞争能力，推动公司主营业务向更高层次发展，符合全体股东的利益。公司本次募集资金使用具有可行性、必要性。

20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，是公司扩大产能、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开，将有利于扩大公司业务规模。本次发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。

21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有助于增强公司综合实力，促进公司可持续发展，为股东贡献回报。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、

22资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

汽车产业作为国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。全球经济、我国宏观经济的发展都会对汽车及汽车零部件行业造成一定影响，进而对汽车及汽车零部件相关产品的研发、生产与销售带来较大的影响。公司主营产品属于汽车零部件，下游汽车产销规模的波动将直接影响到公司主营产品的市场状况。如果未来公司主营产品市场受到宏观经济波动不利影响，可能对公司相关产品订单产生影响，进而对公司的收入规模和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公司一直专注于风扇总成产品、离合器风扇总成产品及汽车轻量化塑料件的

研发、生产和销售，具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。公司作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一，在国内商用车冷却系统市场占据领先地位，具有较强的市场竞争力。近年来，随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件国产化替代不断增强，行业竞争较为激烈，公司行业竞争压力将不断增加。若未来同行业相关竞争对手不断增效降本、扩大产能，公司不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求，进一步

23提高产品竞争力、增强产品技术含量、提升品牌影响力等，则公司将面临市场竞

争加剧导致的经营风险。

（三）核心技术失密及核心技术人员流失风险

公司积累了多项核心生产工艺技术，包括专利技术及非专利技术，其中非专利技术主要是在生产实践中公司积累沉淀的各种生产经验与工艺配方，如塑料改性配方、改性环境的控制等。目前，公司对部分核心技术采取了极为严密的保密措施，并严格执行；对关键生产环节实行工序隔离，各类产品的核心技术分人保密管理，将核心技术失密风险加以有效控制。考虑到公司部分技术特别是工艺配方难以通过专利保护，依赖于公司的保密机制来保护，若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临技术失密的风险。随着市场规模的不断扩大和更多企业进入该领域，人才争夺必将日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险，进而使公司可能面临技术升级及持续创新能力不足的风险。

（四）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9067.97万元、12819.07万元及10795.21万元，占同期营业收入的比重分别为31.16%、33.38%及29.99%。

公司应收账款占营业收入的比重较高。虽然报告期内未发生大额坏账损失，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.77%、36.35%、33.48%，产品毛利率较高主要是既得益于公司产品本身兼具高技术含量以及定制化、差异化的特性，也得益于公司所处行业竞争格局带来的高产品定价以及全流程生产带来的交易成本节约。但如果未来下游客户产品升级换代对产品的技术规格、功能特性等提出全新的要求，致使公司为研发出符合客户的定制化产品的研发投入和生产成本大幅增加，可能导致产品毛利率下降；此外，若未来行业竞争格局发生变化导

24致产品定价水平显著下降，或者全流程生产的直接成本急剧增加，则公司毛利率

将存在下降的风险。

（六）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为塑料基料、铝压铸及钢材等。公司主营业务成本中原材料成本占比较大，上述主要原材料价格的变动是导致公司毛利率变动的重要因素。

在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将可能大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将可能导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

（七）规模扩张带来的管理风险

随着本次募投项目的建设，公司的资产和经营规模将进一步扩展，将对公司的管理运营提出更高的要求。近年来，公司不断完善法人治理结构，建立健全公司组织架构和管理体系，积累了丰富的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，导致规模迅速扩张带来的管理风险。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市

场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

（九）摊薄即期回报的风险

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被

25摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特

定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（十）审批风险

本次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否最终通过上交所审核、获得中国证监会同意注册的决议及其时间存在不确定性。

（十一）发行风险

本次发行为以简易程序向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者

对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（十二）股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

26第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据第四届董事会第十一次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，修订后的《公司章程》约定公司利润分配政策如下：

“第一百七十条公司利润分配政策：（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对

投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有

股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（四）现金分红的条件：在公司年度报告期内实现盈利、母公司报表中未分

配利润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经

营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

（五）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等

事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的

15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房

产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房

产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

27（六）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第4项规定处理。

（七）现金分红的期间间隔

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）股票股利分配的条件

在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百七十一条利润分配的决策程序和调整机制：

（一）利润分配政策的决策程序：公司董事会结合经营状况、盈利规模、现

金流量情况、发展阶段及当期资金需求提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

28见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告

中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）利润分配政策调整条件及调整机制：

1、调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公

司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细

论证并说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东的意见。董事会审议通过后，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司最近三年现金分红情况：

项目2024年度2023年度2022年度

实际现金分红金额（含税）（万元）2111.376967.516330.90

当年归属于上市公司股东的净利润（万元）6040.977059.284242.81

现金分红/当年归属于上市公司股东的净利润34.95%98.70%149.21%

最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东266.56%净利润的比例

29注：雪龙集团2024年年度股东大会已审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，

计划派发现金红利2111.37万元，2024年度利润分配方案尚未实施完毕。

公司结合发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及相关重大资金支出安排等因素，通过现金股利方式进行利润分配，公司利润分配方案充分考虑了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司结合经营情况及未来发展规划，将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于扩大主营业务规模及补充日常营运资金需求，以保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。

三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司已经制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“股东分红回报规划”或“本规划”），具体内容如下：

“一、公司制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部经济及金融环境、公司实际情况、经营发展规划等基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑股

30东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的年度或中期

利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

三、股东分红回报规划具体政策

（一）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投

资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股

份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

3、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

4、现金分红的条件：在公司年度报告期内实现盈利、母公司报表中未分配

利润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营

的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

5、现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司2024年-2026年每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的30%。满足以下情形之一的属于重大现金支出：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房

产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房

产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

6、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

31（3）公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（4）项规定处理。

（二）利润分配的决策程序和调整机制

1、利润分配政策的决策程序

公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金

需求提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式。

2、利润分配政策调整条件及调整机制

（1）调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对

公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

（2）调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详

细论证并说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东的意见。董事会审议通过后，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

32四、信息披露

公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在定期报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对规则要求的事项进行专项说明。若公司利润分配具体方案属于监管部门规定的特殊情形时，公司将根据相关规定要求在利润分配相关公告中详细披露所要求披露的事项。

五、股东分红回报规划的制定程序

在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东分红回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

六、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会和上海证券交

易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。”

33第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及回报填补措施，以及相关主体作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

1、财务测算主要假设及说明

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假定本次以简易程序向特定对象发行股票于2025年7月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

34（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本211136680股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量1450.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序

向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额20337.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为6040.97万元，归属于

上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4036.10万元。在此基础上，假设公司2025年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股

东的净利润为以下三种情形：

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2024年度持平；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长10%；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长20%。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

35基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要

财务指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

总股本（万股）21113.668021113.668022563.6680

本次募集资金总额（万元）20337.00

本次发行股份数量（万股）1450.00

情形一：公司2025年扣非前后净利润与2024年度持平

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976040.976040.97归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104036.104036.10

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.28610.2782

稀释每股收益（元/股）0.28610.28610.2782扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）

情形二：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升10%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976645.076645.07归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104439.714439.71

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.31470.3060

稀释每股收益（元/股）0.28610.31470.3060扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.21030.2044

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.21030.2044

/股）

情形三：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升20%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.977249.167249.16

归属于母公司股东的扣除非经常性损4036.104843.324843.32

36益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.34330.3338

稀释每股收益（元/股）0.28610.34330.3338扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的

未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过（含）人民币

20337.00万元，扣除发行费用后拟投资于节能风扇集成系统智能制造基地建设

37项目，拟投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公

司现有情况具有一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势，符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才引进与人才培养，拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。公司已为本次募集资金投资项目组建了专项团队，覆盖了管理、技术、装备、建设、电气、采购等各个职能，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司高度重视自主研发与创新能力，与知名院校和科研单位建立紧密的产学研合作关系，搭建了院士科技创新中心、国家级博士后工作站、省级高新技术企业研发中心、省级企业研究院及省级企业技术中心等研发创新平台；先后获得“国家制造业单项冠军示范企业”、国家专精特新“小巨人”企业、“中国名牌产品”“国家知识产权优势企业”等荣誉称号。与此同时，作为中国内燃机标准化技术委员会委员单位，公司已主持制定了多项行业标准和国家标准。公司已掌握与本次募投项目产品相关的核心技术，并已申请多项专利。

（3）市场储备

公司凭借领先的产品研发技术、稳定的产品质量、全产业链成本等优势，成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，配套的主要客户包括一汽集团、东风集团、北汽福田、云内动力等国内知名整车厂商及柴油发动机厂商，以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。

本次募集资金投资围绕公司主营业务，丰富公司节能风扇集成系统的产品结构，公司经过多年的深耕已积累了丰富的客户资源，公司将充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。公司将持续加强营销团队建设，合理制定市场推广策略，为项目实施奠定良好的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

38（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、推动募投项目建设，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、提升公司治理水平，提高运营效率

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。

公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营效率，并提升公司的经营业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司39章程》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》明确的现金分红政策，在业务

不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

40（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

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