证券代码：603949证券简称：雪龙集团公告编号：2025-038

雪龙集团股份有限公司

关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄

即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承

诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

1、财务测算主要假设及说明

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假定本次以简易程序向特定对象发行股票于2025年7月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本211136680股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量1450.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序

向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额20337.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为6040.97万元，归属于

上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4036.10万元。在此基础上，假设公司2025年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股

东的净利润为以下三种情形：

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2024年度持平；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长10%；

*假设公司2025年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司股东的净利润较2024年度分别增长20%。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

总股本（万股）21113.668021113.668022563.6680

本次募集资金总额（万元）20337.00

本次发行股份数量（万股）1450.00

情形一：公司2025年扣非前后净利润与2024年度持平

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976040.976040.97归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104036.104036.10

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.28610.2782

稀释每股收益（元/股）0.28610.28610.2782扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.19120.1858

/股）

情形二：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升10%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.976645.076645.07归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104439.714439.71

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.31470.3060

稀释每股收益（元/股）0.28610.31470.3060扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.21030.2044

/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元0.19120.21030.2044/股）

情形三：公司2025年扣非前后净利润较2024年度上升20%

2024年度/2025年度/2025.12.31

项目

2024.12.31发行前发行后

归属于母公司股东的净利润（万元）6040.977249.167249.16归属于母公司股东的扣除非经常性损

4036.104843.324843.32

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.28610.34330.3338

稀释每股收益（元/股）0.28610.34330.3338扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.19120.22940.2230

/股）注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的

未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见《雪龙集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过（含）人民币

20337.00万元，扣除发行费用后拟投资于节能风扇集成系统智能制造基地建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势，符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才引进与人才培养，拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。公司已为本次募集资金投资项目组建了专项团队，覆盖了管理、技术、装备、建设、电气、采购等各个职能，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司高度重视自主研发与创新能力，与知名院校和科研单位建立紧密的产学研合作关系，搭建了院士科技创新中心、国家级博士后工作站、省级高新技术企业研发中心、省级企业研究院及省级企业技术中心等研发创新平台；先后获得“国家制造业单项冠军示范企业”、国家专精特新“小巨人”企业、“中国名牌产品”

“国家知识产权优势企业”等荣誉称号。与此同时，作为中国内燃机标准化技术委员会委员单位，公司已主持制定了多项行业标准和国家标准。公司已掌握与本次募投项目产品相关的核心技术，并已申请多项专利。

（3）市场储备

公司凭借领先的产品研发技术、稳定的产品质量、全产业链成本等优势，成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，配套的主要客户包括一汽集团、东风集团、北汽福田、云内动力等国内知名整车厂商及柴油发动机厂商，以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。

本次募集资金投资围绕公司主营业务，丰富公司节能风扇集成系统的产品结构，公司经过多年的深耕已积累了丰富的客户资源，公司将充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。公司将持续加强营销团队建设，合理制定市场推广策略，为项目实施奠定良好的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、推动募投项目建设，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、提升公司治理水平，提高运营效率

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。

公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营效率，并提升公司的经营业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等

相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2025年4月29日