证券代码：603950证券简称：长源东谷公告编号：2024-011
襄阳长源东谷实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开的情况
（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2024年3月18日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。
（三）公司于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式在公司1号会议室召开本次会议。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中李佐元、李从容等5名董事以通讯表决方式出席会议。
（五）本次会议由董事长李佐元主持。公司董事会秘书、全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
议案1：审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
本议案经公司审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。审计委员会认为：
公司《2023年年度报告》及摘要能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和
现金流量，编制和审核程序也符合中国证监会和上海证券交易所的规定，审计委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《长源东谷2023年年度报告》和《长源东谷2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案2：审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案3：审议《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的
《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案4：审议《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的
《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
议案5：审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案6：审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润218632635.22元，母公司报告期末可供股东分配的利润为406681269.07元。
鉴于公司目前处于转型发展的重要阶段，公司日常经营、项目投资、新业务拓展均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，公司董事会提议2023年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案7：审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
议案8：审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案经公司审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。审计委员会认为：
公司《2023年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、
规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行。审计委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
议案9：审议《关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》本议案经公司审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对中审众环会计师事务所进行了审查，对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将续聘中审众环计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。
董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度
会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计92万元，其中年报审计费用为60万元，内控审计费用为32万元。因公司资产规模增加，本期审计费用较上期增加15万元，其中年报审计费用增加10万元，内控审计费用增加5万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案10：审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况详见公司同日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《长源东谷 2023年年度报告》。
公司2024年度薪酬方案为：在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前6万元每年，按月发放。
第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年
度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案11：审议《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案12：审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《独立董事工作制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案13：审议《关于修订公司<提名委员会工作制度>等制度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
议案14：审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司第四届董事会提名委
员会第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为李佐元、李险峰、李从容、冯
胜忠、黄诚、李易轩符合担任公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定不得担任公司董事的情形；不存在中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。候选人简历附后。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案15：审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司第四届董事会提名委员会第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为施军、贾华芳、付永领符合担任上市公司独立董事的任职条件，具备履行独立董事职责的能力，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定不得担任公司独立董事的情形。候选人简历附后。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案16：审议《关于与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟与老河口市人民政府签订<投资合作协议>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
议案17：审议《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
议案18：审议《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。议案19：审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟于2024年4月24日14时在襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷
1号会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于召开
2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年3月29日第五届董事会非独立董事候选人简历
李佐元先生，1948年出生，中国香港，拥有香港永久居留权、新西兰永久居留权，本科学历。1979年7月至1983年5月任东风汽车集团有限公司铸造二厂工程师，1983年6月至1988年6月任东风汽车集团有限公司铸造二厂生产及工程部门主管，1988年7月，李佐元开始创立自身事业，1993年1月创建十堰长源，
2001年12月设立长源有限，现任公司董事长、现任公司董事长、朗弘投资董事、源泰隆执行董事、兴源动力主席兼执行董事、瑞曼底董事、能源动力董事、香港
赞昇董事、香港兴源董事、朗弘机电董事、诺尔曼执行董事、康豪机电董事长、
康明斯动力副董事长、东康动力董事长、武汉罗尔物业执行董事、武汉倍沃得执
行董事、东信恒瑞监事、襄阳朗弘热力董事长、兴源康豪执行董事、倍沃得谷城
董事长、朗弘科技服务执行董事；持有公司股票131984199股。2024年2月收到湖北证监局出具警示函的行政监管措施，2024年3月被上海证券交易所通报批评，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李险峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年
12月至1994年10月于东风汽车公司总装配厂（第二汽车制造厂总装配厂）工作，1994年11月至2001年2月于十堰长源任销售经理，2001年3月至2017年11月任公司董事、总经理，2017年12月至今任公司董事。目前，李险峰还任红土成长创业投资有限公司董事；持有公司股票18178776股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李从容女士，1969年出生，中国香港，拥有香港永久居留权，大专学历。1993年7月至1995年12月于东风汽车公司动力设备厂任医师，1996年1月至2001年11月于十堰长源任经理，2001年12月至2017年11月任公司副总经理，2017年12月至今任公司董事、总经理；持有公司股票18178776股。2024年2月收到湖北证监局出具警示函的行政监管措施，2024年3月被上海证券交易所通报批评，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
冯胜忠先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年
1月至2001年10月于十堰长源分公司任综合管理部部长，2001年11月至2011年9月于长源有限任综合管理部部长，2011年10月至2017年11月任公司副总经理、董事会秘书，2017年12月至今任公司董事、副总经理；持有公司股票
1033144股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
黄诚先生，1983年出生；中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年10月至2012年4月于襄樊市长源东谷实业有限公司工作，2012年4月至2012年
10月于北京长源朗弘科技有限公司工作，任职市场部部长，2012年10月至今于
公司先后任职市场部部长、市场采购部部长、副总经理、董事。持有公司股票
284620股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李易轩先生，2001年2月出生，中国香港籍，拥有香港永久居留权，本科学历。
2023年5月毕业于美国耶鲁大学，获得该校授予的文学学士学位，经济学专业，
现就读耶鲁大学金融数学硕士。李易轩为公司实际控制人李佐元、徐能琛之子，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。第五届董事会独立董事候选人简历施军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授中南财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者，湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市 PPP（政府和社会资本合作）研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师
工作室主持人、襄阳市政协委员、常委，湖北省上市公司协会投资并购专委会副主任委员。现兼任恒进感应科技（十堰）股份有限公司独立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
贾华芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月生，硕士研究生学历，九三学社襄阳市委委员，中国注册会计师、注册税务师、湖北文理学院经管学院会计与审计学副教授。曾任湖北省纺织大学助教、讲师；原襄樊学院经贸系会计学、审计学讲师、副教授；湖北文理学院经济政法学院副教授；教育发展基金会
秘书长、审计处处长；学院资产投资公司财务总监；襄阳市科技局项目咨询顾问。
现任华中科技大学（襄阳）工业研究院财务总监、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
付永领先生，中国国籍，1966年出生，研究生学历，博士学位，无境外永久居留权。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国 INSA大学/IMAGINE 公司访问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
